«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
ОБ ОДОБРЕНИИ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ»
1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rosneft.ru/Investors/information/.
2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе на сумму, превышающую 500 млн. долларов США:
Из 8 независимых членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», не заинтересованных в совершении сделок (за исключением сделок с ОАО «ВБРР», указанных в пункте 2.2.1.3. настоящего сообщения), в заочном голосовании приняли участие 8 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
Из 7 независимых членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», не заинтересованных в совершении сделки с ОАО «ВБРР» (пункт 2.2.1.3. настоящего сообщения), в заочном голосовании о принятии решения по указанной сделке приняли участие 7 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. Одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе на сумму свыше 500 млн. долларов США, между:
2.2.1.1. ОАО «НК «Роснефть» в лице Филиала ОАО «НК «Роснефть» на территории Чеченской Республики (покупатель) и ООО «РН-Чеченнефтепродукт» (продавец):
1) по приобретению нефтепродуктов общей стоимостью 349,0 тыс. руб. (с учетом НДС).
2.2.1.2. ОАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО «Арктический научный центр» (исполнитель) на оказание услуг:
1) по подготовке информационного отчета по теме: «Региональное изучение Арктического и Дальневосточного шельфов», включающего оценку нефтегазоперспективных направлений и объектов поисков углеводородных скоплений за вознаграждение в размере 60 000,00 тыс. руб. (с учетом НДС);
2) по подготовке обзора структуры, свойств донных грунтов и выявлению опасных геологических и инженерно-геологических процессов и явлений для обеспечения выполнения поисков и добычи нефти в юго-западной части Карского моря по материалам ранее выполненных изысканий и исследований, а также по подготовке и планированию экспедиционных работ за вознаграждение в размере 6 351 тыс. руб. (с учетом НДС).
2.2.1.3. ОАО «НК «Роснефть» (клиент) и ОАО «ВБРР» (банк):
1) по открытию 25 банковских счетов в рублях РФ и осуществлению расчетно-кассового обслуживания за вознаграждение в общем размере 35,00 тыс. руб. в год (НДС не облагается).
2.2.1.4. ОАО «НК «Роснефть» (рекламораспространитель) и ООО «Дубининское» (собственник):
1) по приобретению права на размещение на крыше здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Дубининская, 31А, крышных рекламных установок, за вознаграждение в размере 25 200 тыс. руб. (с учетом НДС).
2.2.1.5. ОАО «НК «Роснефть» (заказчик, принципал) и ЗАО «РН-Транс» (исполнитель, агент):
1) по оказанию транспортно-экспедиционных услуг по организации перевозки нефтепродуктов и иных грузов на экспорт в собственном /арендованном, привлеченном подвижном составе на общую сумму 20 664 748,5 тыс. руб. (с учетом НДС);
2) по оказанию транспортно-экспедиционных услуг, связанных с транспортировкой (доставкой) сырой нефти железнодорожным транспортом на общую сумму 20 957 745,5 тыс. руб. (с учетом НДС);
3) по совершению агентом от своего имени, по поручению и за счет принципала действий, связанных с оплатой тарифа в ОАО «РЖД» за груженый рейс вагонов, провозных платежей при перевозке нефтепродуктов и иных грузов по территории иностранных государств, с оказанием транспортно-экспедиционных услуг, услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава, принадлежащего третьим лицам, за агентское вознаграждение на общую сумму 39 201,4 тыс. руб. (с учетом НДС).
2.2.1.6. ОАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО «РН-УфаНИПИнефть» (исполнитель):
1) по оказанию услуг (выполнению работ) по разработке технико-экономических рекомендаций по оптимизации применения погружного оборудования УЭЦН и струйных насосов при добыче нефти на месторождениях ОАО «НК «Роснефть» с низкопроницаемыми расчлененными коллекторами за вознаграждение в размере 15 000 тыс. руб. (с учетом НДС).
2.2.2. Одобрить изменение условий следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые ранее были одобрены Советом директоров ОАО «НК «Роснефть», между:
2.2.2.1. ОАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО «РН-УфаНИПИнефть» (исполнитель):
1) по оказанию услуг (выполнению работ) по созданию алгоритмов и программных модулей для цифровой экспериментальной лаборатории фильтрации в части увеличения суммы сделки до 74 300,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с необходимостью получения дополнительных услуг (выполнения работ) по анализу гидродинамической модели месторождений;
2) по оказанию услуг (выполнению работ) по созданию алгоритмов, методик и пилотных модулей для оценки объемов нефти, газа и конденсата по международным стандартам аудита нефтяных компаний с учетом экономической составляющей в части увеличения суммы сделки до 14 432,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с необходимостью в дополнительном создании алгоритмов и методик по экономической оценке доказанных запасов по международным стандартам;
3) по оказанию услуг (выполнению работ) по разработке документации на мобильный комплекс для механизации спускоподъемных операций при капитальном и текущем ремонте скважин в части увеличения суммы сделки до 12 508,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с увеличением требований к разрабатываемому комплексу;
4) по оказанию услуг (выполнению работ) по изготовлению и проведению стендовых испытаний мобильного комплекса для механизации спускоподъемных операций при капитальном и текущем ремонте скважин в части уменьшения суммы сделки до 44 502,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с уточнением плановых затрат на изготовление мобильного комплекса для механизации спускоподъемных операций при капитальном и текущем ремонте скважин;
5) по оказанию услуг (выполнению работ) по разработке проектной и конструкторской документации на опытно-промысловую установку, а так же получению разрешительных документов на проведение опытно-промысловых испытаний скважинной установки предварительного сброса воды в части уменьшения суммы сделки до 6 100 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с уменьшением объема планируемых работ;
6) по разработке базового технического задания для создания Центра удаленного мониторинга и оптимизации добычи, в связи с проведением дополнительных тендерных процедур в части увеличения сроков оказания услуг (выполнения работ), без изменения стоимости сделки;
7) по оказанию услуг (выполнению работ) по сопровождению организации Центра удаленного мониторинга и оптимизации добычи в ОАО «НК «Роснефть» в части увеличения суммы сделки до 28 106,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с необходимостью закупки дополнительного оборудования для тестирования и обеспечения выполнения функций Центра Удаленного Мониторинга и Оптимизации Добычи;
8) по разработке интегрированной платформы Центра удаленного мониторинга и оптимизации добычи (ЦУМиОД) на базе Rosneft-WellView и RosPump, в связи с необходимостью разработки дополнительного функционала для обеспечения деятельности ЦУМиОД в части увеличения сроков оказания услуг (выполнения работ), без изменения стоимости сделки;
9) по оказанию услуг (выполнению работ) по совершенствованию программных модулей в составе программного комплекса для мониторинга и проектирования разработки месторождений в части увеличения суммы сделки до 16 420,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с необходимостью создания дополнительных алгоритмов и совершенствования программных модулей;
10) по разработке методов и алгоритмов интегрированной системы принятия решений по развитию ДО и Компании, в связи с расширением перечня и детализацией задач в части увеличения сроков оказания услуг (выполнения работ), без изменения стоимости сделки;
11) по оказанию услуг (выполнению работ) по разработке установки по подготовке попутного газа на основе технологии сверхзвуковой сепарации газа в части увеличения суммы сделки до 130 500,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с расширением технических требований к разрабатываемой установке.
2.2.2.2. ООО «РН-СахалинНИПИморнефть» (исполнитель) и ОАО «НК «Роснефть» (заказчик):
1) по оказанию услуг (выполнению работ) по разработке аван-проекта контрольно-измерительного комплекса для проведения контрольных замеров состояния окружающей среды в районе устьев разведочных скважин на шельфе арктических морей РФ в части увеличения суммы сделки до 17 786,9 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с увеличением объема оказываемых услуг (выполняемых работ);
2.2.2.3. ОАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО «НК «Роснефть»?НТЦ» (исполнитель):
1) по разработке технологии интенсификации процессов приготовления и гомогенизации солевых композиций для глушения скважин, в т.ч. разработке технологии ускоренного растворения и гомогенизации в воде солей (основные NaCl и KCl) и водорастворимых полимеров в части увеличения сроков оказания услуг (выполнения работ), в связи с проведением углубленной предпроектной подготовки, без изменения стоимости сделки;
2) по разработке и изготовлению гидравлической пакерной компоновки для поинтервальной обработки скважин в части увеличения сроков оказания услуг (выполнения работ) и уменьшения стоимости сделки до 24 168,0 тыс. руб. (с учетом НДС), в связи с проведением углубленной предпроектной подготовки и уточнением затрат на изготовление опытных образцов пакерной компоновки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 мая 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 июня 2012 года, протокол №24.
3. Подпись
3.1. Первый заместитель директора
Департамента собственности и
корпоративного управления С.В. Грицкевич
(доверенность от 01.01.2012 г. № ЭХ-86/Д)
3.2. 04 июня 2012 года М.П.