о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество "Томскгазстрой"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Томскгазстрой»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Томская область, г. Томск, ул. Б. Подгорная, 21
1.4. ОГРН эмитента 1027001620030
1.5. ИНН эмитента 7022000600
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11415-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.trp.tomsk.gov.ru/tgs
www.uralpravo.ru/emitents/21/
2. Содержание сообщения
вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 04 июня 2012 года, г. Москва, ул. 3-я Прядильная, дом 6А, стр. 1, с 10-00 часов.
кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по всем вопросам повестки дня – 141 178 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по всем вопросам повестки дня общего собрания – 136 260 голоса.
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заинтересованные в совершении Обществом сделок – 131 340 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу повестке дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделок – 9838 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу повестке дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделок, принявшие участие в общем собрании акционеров – 4920 голосов.
Общее собрание акционеров Общество правомочно, имеет кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания.
повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Определение цены крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Общества.
2. Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Общества
формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
1 вопрос:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Общества – Дополнительного соглашения к договору поручительства, заключенному Обществом в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом не более 2 000 000 000 рублей с целью финансирования текущей деятельности и предоставления займов, заключенному Закрытым акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС» с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» на следующих условиях:
Стороны сделки:
Гарант: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
Принципал: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
Поручитель: Открытое акционерное общество «Томскгазстрой»
Выгодоприобретатель: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
Цена сделки определяется, как сумма:
- самой сделки (Общий лимит кредитной линии в рамках данного одобрения устанавливается в размере не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей).
- процентной ставки - фиксированная и составляет 8,5 % годовых.
- платы за открытие кредитной линии составляет 0,1 % от лимита кредитной линии и перечисляется Заемщиком Кредитору единовременно до выдачи кредита.
- платы за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,1 % годовых от свободного остатка лимита кредитной линии и производится ежемесячно «28» числа каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита.
- неустойки – при несвоевременном возмещении платежа по кредиту - начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), в размере удвоенной процентной ставки по кредиту.
2 вопрос:
Одобрить заключение и подписания дополнительного соглашения к договору поручительства, заключенному Обществом в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом не более 2 000 000 000 рублей с целью финансирования текущей деятельности и предоставления займов, заключенному Закрытым акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС» с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» на следующих условиях:
Стороны сделки:
Гарант: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»;
Принципал: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»;
Поручитель: Открытое акционерное общество «Томскгазстрой»;
Выгодоприобретатель: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС».
Существенные условия сделки:
1. Общий лимит кредитной линии в рамках данного одобрения устанавливается в размере не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
2. Цель предоставления кредитования – финансирование текущей деятельности и предоставления займов компаниям Группы «ГМС».
3. Срок финансирования – не более 3-х лет.
4. Срок траншей – не более 1,5 лет, но не более срока финансирования.
5. Погашение основного долга – любыми суммами в течение срока действия договора.
6. Процентная ставка - фиксированная и составляет 8,5 % годовых.
7. Уплата процентов по предоставляемому кредиту – «28» числа каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита.
8. Плата за открытие кредитной линии составляет 0,1 % от лимита кредитной линии и перечисляется Заемщиком Кредитору единовременно до выдачи кредита.
9. Плата за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,1 % годовых от свободного остатка лимита кредитной линии и производится ежемесячно «28» числа каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита.
10. Неустойка – при несвоевременном возмещении платежа по кредиту - начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), в размере удвоенной процентной ставки по кредиту.
11. Обеспечение по кредиту:
11.1. Основное обеспечение – поручительство ОАО «ГМС Нефтемаш», ОАО «Томскгазстрой», ОАО «ГМС Насосы».
- Залог имущественных прав по Договору поставки № А-5.4.10/ДСД/0215-10 от 03.02.2010, заключенному с ООО «ДСД»;
- Залог имущественных прав по Договору поставки № А-5.5.10/ВСТО/2495-10 от 24.03.2010, заключенному с ООО ЦУП «ВСТО».
11.2. Дополнительное обеспечение:
- Залог имущественных прав по Договору поставки №П-438/ВСТО/3096-12 от 28.04.2012г., с учетом Соглашения о замене сторон в договоре на поставку №П-438/ВСТО/3096-12 от 28.04.2012г. по объекту «Расширение трубопроводной системы «Восточная Сибирь – Тихий океан». Участок ГНПС «Тайшет» - НПС «Сковородино» до 58 млн.т/год. НПС №№ 11;15;19», заключенному с ООО «Востокнефтепровод»;
11.3. Условия заключения залоговой сделки:
11.3.1. В течение срока действия Договора Заемщик обеспечивает следующее соотношение объема задолженности по кредиту (основной долг и проценты, начисленные за 3 месяца) к объему заложенных Банку имущественных прав по контрактам, заключенным с внешними контрагентами (не менее) – 1 : 1,3;
11.3.2. С даты, когда суммарная остаточная стоимость контрактов (т.е. остаток финансирования к получению по контрактам), имущественные права по которым оформлены в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору, станет равной или меньше значения, в 1,3 раза превышающего остаток задолженности по кредиту (основной долг и проценты, начисленные за 3 месяца), задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению в размере денежных средств, поступивших по контрактам, имущественные права по которым переданы в залог Кредитору. С указанной даты выдача кредита прекращается.
Кредитор возобновляет кредитование Заемщика по Договору при условии обеспечения Заемщиком выполнения указанного в п. 2 настоящих условий соотношения объема задолженности по кредиту (основной долг и проценты, начисленные за 3 месяца) к объему заложенных имущественных прав по контрактам, заключенным с внешними контрагентами;
11.3.3. В договоре залога имущественных прав предусмотреть уведомительный порядок информирования Залогодателем Заказчика о передаче в залог Банку имущественных прав по контракту, без обязательного предоставления согласия Заказчика.
12. Прочие условия – открытие кредитной линии возможно при выполнении следующих условий:
12.1. Обеспечение выполнения финансовых показателей 1. Заемщик обязан обеспечить соблюдение Группой «ГМС» в течение срока действия Договора ежеквартально:
- начиная с 01.10.2010 до 01.07.2011 соотношения Долг/EBITDA на уровне не более 5 (пять);
- начиная с 01.07.2011 соотношения Долг/EBITDA на уровне не более 4 (четыре) ежеквартально;
Показатель Долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» (далее ф.№1) на последнюю отчетную дату, «Отчет о прибылях и убытках» (далее ф.№2) за последние 4 отчетных квартала, а также «Приложение к бухгалтерскому балансу» (далее ф.№5)за последний отчетный год, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, в соответствии со следующей формулой: (долгосрочные обязательства (стр. 510+стр. 520 ф.№1)+ краткосрочные кредиты и займы (стр. 610 ф.№1)– денежные средства (стр. 260 ф.№1)) / (прибыль до налогообложения (стр. 140 ф.№2) без учета разовых / чрезвычайных доходов и расходов, за последние 4 квартала + проценты к уплате (стр. 070 ф.№2)за последние 4 квартала - проценты к получению (стр. 060 ф.№2)за последние 4 квартала + амортизация (стр. 740 ф.№5)).
2. Заемщик обязан обеспечить выполнение следующего условия в течение срока действия Договора: стоимость чистых активов Заемщика, а также всех поручителей по Договору в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки должна быть не менее величины его уставного капитала.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
3. Заемщик обязан обеспечить поддержание ОАО «Группа ГМС» в течение срока действия Договора доли голосующих акций Заемщика, принадлежащей ОАО «Группа ГМС» напрямую или косвенно, на уровне не ниже 51 (пятьдесят один) процент от общего количества голосующих акций Заемщика. Изменение доли возможно только по письменному согласованию с Кредитором.
4. Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не проводить (обеспечить непроведение) без письменного согласования с Кредитором:
- изменения состава акционеров общества с учетом условий ковенанты 3;
- изменения организационно-правовой формы общества;
- изменения органов управления общества и/или их полномочий;
- создания дочерних и зависимых обществ.
5. Заемщик обязан не заключать без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 15 (пятнадцати) процентов от балансовой стоимости активов Группы «ГМС» по РСБУ в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату.
Данное ограничение не распространяется на договоры поставки/купли-продажи, заключаемые Заемщиком в процессе обычной хозяйственной деятельности, на сделки по погашению кредитов, а также на сделки по привлечению кредитов при условии выполнения условий ковенанты 1.
6. Заемщик обязан ежеквартально предоставлять в Банк информацию об объемах и выполнении заключенных им контрактов.
7. В кредитную документацию включаются все остальные обязательные ковенанты.
12.2. Закрепление в Банке источников погашения 1. Заключение с Заемщиком и поручителями по кредиту соглашений о безакцептном списании денежных средств со счетов в Сбербанке России;
2. Заключение с Заемщиком и поручителями по кредиту соглашений о безакцептном списании денежных средств со счетов в НОМОС Банке в течение 90 дней с даты подписания Договора
Срок действия договора поручительства: вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение трёх лет с даты окончания срока действия Договора о предоставлении банковской гарантии
дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 06 июня 2012 года, № 01.06-2012
3. Подпись
3.1. Управляющий директор М.М. Ахмадиев
(подпись)
3.2. Дата “ 06 ” июня 20 12 г. М.П.