«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Ростелеком»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119002, г. Санкт–Петербург, ул. Достоевского, д.15
1.4. ОГРН эмитента 1027700198767
1.5. ИНН эмитента 7707049388
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00124-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rostelecom.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, принятых советом директоров:
1. По вопросу повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, совокупная стоимость которых составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора № 326-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-решения», 2-й этап, лот 7.2.3 между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договора № 342-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-решения», 2-й этап, лот 1В между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договора № 243-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-Решения», 2-й этап, лот 5 между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договора № 244-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-Решения», 2-й этап, лот 7.1.3 между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договора № 245-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-Решения», 2-й этап, лот 7.1.5 между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп» решили:
Одобрить взаимосвязанные сделки, связанные с приобретением ОАО «Ростелеком» имущества, а именно: договор № 326-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-решения», 2-й этап, лот 7.2.3 (Договор-1) между ОАО «Ростелеком» (Покупатель) и ЗАО «Энвижн Групп» (Поставщик, совместно – Стороны), договор № 342-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-решения», 2-й этап, лот 1В (Договор-2) между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договор № 243-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-Решения», 2-й этап, лот 5 (Договор-3) между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договор № 244-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-Решения», 2-й этап, лот 7.1.3 (Договор-4) между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», договор № 245-12-01 поставки оборудования по проекту «Расширение сети передачи данных IP/MPLS ОАО «Ростелеком» в 2011 году с учетом потребностей объединенной компании, реализация CDN-Решения», 2-й этап, лот 7.1.5 (Договор-5) между ОАО «Ростелеком» и ЗАО «Энвижн Групп», совокупная стоимость которых составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:
1. Договор¬-1:
1.1. В порядке и на условиях, установленных Договором, Поставщик обязуется передать Покупателю оборудование и программное обеспечение в собственность, а Покупатель обязуется принять оборудование и программное обеспечение и оплатить его.
1.2. Наименование, количество, цена оборудования и программного обеспечения, а также наименование площадок монтажа указаны в Приложении A к Договору.
1.3. Технические требования на поставку оборудования и программного обеспечения, иные сведения об оборудовании и программном обеспечении содержатся в Приложении B к Договору. В Договоре Технические требования, включая приложения к ним, (Приложение B к Договору) применяются в части, касающейся поставки оборудования и программного обеспечения. В отношении разделов 13, 15 и 19 Технических требований, а также приложений к ним (Приложение B к Договору) Покупателем будут заключены отдельные договоры.
1.4. Сроки передачи Покупателю всего оборудования и программного обеспечения указаны в Приложении C к Договору.
1.5. Поставщик вправе привлечь третьих лиц к исполнению своих обязательств по Договору с предварительного письменного согласия Покупателя.
1.6. Цена Договора составляет 25 042 295 (Двадцать пять миллионов сорок две тысячи двести девяносто пять) руб. 42 коп., в том числе НДС 18 % – 3 820 011 (Три миллиона восемьсот двадцать тысяч одиннадцать) руб. 17 коп.
1.7. Договор считается заключённым и вступает в силу со дня подписания Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 27 декабря
2011 года. Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2. Договор-2:
2.1. В порядке и на условиях, установленных Договором, Поставщик обязуется передать Покупателю оборудование и программное обеспечение в собственность, а Покупатель обязуется принять оборудование и программное обеспечение и оплатить его.
2.2. Наименование, количество, цена оборудования и программного обеспечения, а также наименование площадок монтажа указаны в Приложении A к Договору.
2.3. Технические требования на поставку оборудования и программного обеспечения, иные сведения об оборудовании и программном обеспечении содержатся в Приложении B к Договору. В Договоре Технические требования, включая приложения к ним, (Приложение B к Договору) применяются в части, касающейся поставки оборудования и программного обеспечения. В отношении разделов 13, 15 и 19 Технических требований, а также приложений к ним (Приложение B к Договору) Покупателем будут заключены отдельные договоры.
2.4. Сроки передачи Покупателю всего оборудования и программного обеспечения указаны в Приложении C к Договору.
2.5. Поставщик вправе привлечь третьих лиц к исполнению своих обязательств по Договору с предварительного письменного согласия Покупателя.
2.6. Цена Договора составляет 43 708 657 (Сорок три миллиона семьсот восемь тысяч шестьсот пятьдесят семь) долларов США 51 цент, в том числе НДС 18 % – 6 667 422 (Шесть миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста двадцать два) доллара США 33 цента. Покупатель оплачивает цену Договора путем перечисления денежных средств в рублях Российской Федерации по курсу доллара Соединённых Штатов Америки к рублю Российской Федерации, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты.
2.7. Договор считается заключённым и вступает в силу со дня подписания Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 02 марта
2012 года. Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
Договор-3:
3.1. В порядке и на условиях, установленных Договором, Поставщик обязуется передать Покупателю оборудование и программное обеспечение в собственность, а Покупатель обязуется принять оборудование и программное обеспечение и оплатить его.
3.2. Наименование, количество, цена оборудования и программного обеспечения, а также наименование площадок монтажа указаны в Приложении A к Договору.
3.3. Технические требования на поставку оборудования и программного обеспечения, иные сведения об оборудовании и программном обеспечении содержатся в Приложении B к Договору. В Договоре Технические требования, включая приложения к ним, (Приложение B к Договору) применяются в части, касающейся поставки оборудования и программного обеспечения. В отношении разделов 13, 15 и 19 Технических требований, а также приложений к ним (Приложение B к Договору) Покупателем будут заключены отдельные договоры.
3.4. Сроки передачи Покупателю всего оборудования и программного обеспечения указаны в Приложении C к Договору.
3.5. Поставщик вправе привлечь третьих лиц к исполнению своих обязательств по Договору с предварительного письменного согласия Покупателя.
3.6. Цена Договора составляет 138 416 266 (Сто тридцать восемь миллионов четыреста шестнадцать тысяч двести шестьдесят шесть) руб. 97 коп., в том числе НДС 18 % –
21 114 345 (Двадцать один миллион сто четырнадцать тысяч триста сорок пять) руб.
81 коп.
3.7. Договор считается заключённым и вступает в силу со дня подписания Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 24 февраля 2012 года. Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
Договор-4:
4.1. В порядке и на условиях, установленных Договором, Поставщик обязуется передать Покупателю оборудование и программное обеспечение в собственность, а Покупатель обязуется принять оборудование и программное обеспечение и оплатить его.
4.2. Наименование, количество, цена оборудования и программного обеспечения, а также наименование площадок монтажа указаны в Приложении A к Договору.
4.3. Технические требования на поставку оборудования и программного обеспечения, иные сведения об оборудовании и программном обеспечении содержатся в Приложении B к Договору. В Договоре Технические требования, включая приложения к ним, (Приложение B к Договору) применяются в части, касающейся поставки оборудования и программного обеспечения. В отношении разделов 14, 16 и 20 Технических требований, а также приложений к ним (Приложение B к Договору) Покупателем будут заключены отдельные договоры.
4.4. Сроки передачи Покупателю всего оборудования и программного обеспечения указаны в Приложении C к Договору.
4.5. Поставщик вправе привлечь третьих лиц к исполнению своих обязательств по Договору с предварительного письменного согласия Покупателя.
4.6. Цена Договора составляет 1 452 365 620 (Один миллиард четыреста пятьдесят два миллиона триста шестьдесят пять тысяч шестьсот двадцать) руб. 11 коп., в том числе НДС 18 % – 221 547 297 (Двести двадцать один миллион пятьсот сорок семь тысяч двести девяносто семь) руб. 98 коп.
4.7. Договор считается заключённым и вступает в силу со дня подписания Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 27 декабря
2011 года. Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
Договор-5:
5.1. В порядке и на условиях, установленных Договором, Поставщик обязуется передать Покупателю оборудование и программное обеспечение в собственность, а Покупатель обязуется принять оборудование и программное обеспечение и оплатить его.
5.2. Наименование, количество, цена оборудования и программного обеспечения, а также наименование площадок монтажа указаны в Приложении A к Договору.
5.3. Технические требования на поставку оборудования и программного обеспечения, иные сведения об оборудовании и программном обеспечении содержатся в Приложении B к Договору. В Договоре Технические требования, включая приложения к ним, (Приложение B к Договору) применяются в части, касающейся поставки оборудования и программного обеспечения. В отношении разделов 13, 15 и 19 Технических требований, а также приложений к ним, (Приложение B к Договору) Покупателем будут заключены отдельные договоры.
5.4. Сроки передачи Покупателю всего оборудования и программного обеспечения указаны в Приложении C к Договору.
5.5. Поставщик вправе привлечь третьих лиц к исполнению своих обязательств по Договору с предварительного письменного согласия Покупателя.
5.6. Цена Договора составляет 1 426 090 393 (Один миллиард четыреста двадцать шесть миллионов девяносто тысяч триста девяносто три) руб. 50 коп., в том числе НДС 18 % – 217 539 212 (Двести семнадцать миллионов пятьсот тридцать девять тысяч двести двенадцать) руб. 57 коп.
5.7. Договор считается заключённым и вступает в силу со дня подписания Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 27 декабря 2011 года. Договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 мая 2012 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 60 от 05 июня 2012 года.
3. Подпись
3.1. Старший Вице – Президент А.А. Хозяинов
(подпись)
3.2. Дата 05 июня 20 12 г. М.П.