об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
(об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Метафракс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Метафракс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Пермский край г.Губаха
1.4. ОГРН эмитента 1025901777571
1.5. ИНН эмитента 5913001268
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30256-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.metafrax.ru/ru/shareholders/fakts/
2. Содержание сообщения
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
(об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность)
2.1. Дата проведения заседания совета директоров ОАО «Метафракс», на котором приняты соответствующие решения: 01 июня 2012 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров ОАО «Метафракс», на котором приняты соответствующие решения: 05.06.2012 г., № 7/12.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров ОАО «Метафракс»:
I. Одобрить сделку - Дополнительное соглашение № 3 к Договору на оказание услуг № 04
от 31.03.2008 г. между Обществом и ООО «ТД «Метафракс» на следующих условиях:
1.Дополнить пункт 1. «Соглашения об обслуживании» следующим разделом:
Контрольно-ревизионная деятельность 1. Организация и проведение проверок, ревизий и экспертиз производственной и финансово-хозяйственной деятельности дочерних обществ ОАО «Метафракс», в соответствии с локальными нормативными актами сторон.
2. Участие в инвентаризациях, проводимых на дочерних обществах ОАО «Метафракс» или организация их проведения.
3. Контроль за качественным и своевременным выполнением решений органов управления (Общего собрания участников, Совета директоров и т.д.) и нормативных актов дочерних обществ ОАО «Метафракс».
4. Контроль за устранением нарушений, выявленных в результате проверок дочерних обществ ОАО «Метафракс», посредством направления запросов или проведением повторных проверок.
5. Систематическое изучение и обобщение материалов проверок, и внесение предложений о пересмотре действующих корпоративных стандартов и локальных нормативных актов в дочерних обществах ОАО «Метафракс».
6. Контроль за оформлением первичных документов, за полнотой и достоверностью бухгалтерского, налогового и управленческого учетов и отчетности в дочерних обществах ОАО «Метафракс».
7. Контроль за соблюдением законодательства РФ, корпоративных стандартов, решений органов управления и локальных нормативных актов, за организацией внутреннего контроля в дочерних обществах ОАО «Метафракс».
8. Организация мониторинга совершаемых операций дочерними обществами ОАО «Метафракс», позволяющего оперативно и своевременно выявлять и предотвращать злоупотребления должностными лицами своими обязанностями.
2. Изложить п. 2. «Соглашения об обслуживании» в следующей редакции:
«Стоимость дня работы сотрудника Исполнителя составляет 5 000 рублей, без учета НДС.».
3. Изложить п. 2.1. Договора в следующей редакции:
«Стоимость услуг, указанных в пункте 1.1. настоящего договора, определяется ежеквартально на основании Соглашения об обслуживании (приложение к договору) и Плана оказания услуг на квартал, но не может суммарно составлять более 3 540 000 (Трех миллионов пятисот сорока тысяч) рублей в квартал, в том числе НДС -540 000 рублей.».
4. Настоящее соглашение вступает в силу с 1 января 2012 года, является неотъемлемой частью Договора, составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Заказчика, другой - у Исполнителя.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (5 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 5 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
II.Одобрить сделку - Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства б/н от 29.03.2012 г. между Обществом и Краевым государственным учреждением «Управление автомобильных дорог и транспорта» Пермского края на выполнение работ ООО «СК «Химспецстрой» по восстановлению изношенных верхних слоев асфальтобетонных покрытий на отдельных участках длиной 50м и более на автомобильной дороге «Усолье-Сороковая» участок км1+700 – км3+700 в Усольском районе Пермского края, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- продлить срок обеспечения обязательства до 16.10.2014 г.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
III. Одобрить сделку - Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства б/н от 29.03.2012 г. между Обществом и Краевым государственным учреждением «Управление автомобильных дорог и транспорта» Пермского края по договору на выполнение работ ООО «СК «Химспецстрой» по восстановлению изношенных верхних слоев асфальтобетонных покрытий на отдельных участках длиной 50м и более на автомобильной дороге «Пермь-Березники» участок км 128+062-км 176+770 в Усольском районе Пермского края, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- продлить срок обеспечения обязательства до 16.10.2014 г.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
IV. Одобрить сделку - Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства б/н от 29.03.2012 г. между Обществом и Краевым государственным учреждением «Управление автомобильных дорог и транспорта» Пермского края по договору на выполнение работ ООО «СК «Химспецстрой» по восстановлению дорожной одежды на участках с пучинистыми и слабыми грунтами на автомобильной дороге «Усолье-Сороковая» участок км001+770 – км034+628 в Усольском районе Пермского края, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- продлить срок обеспечения обязательства до 14.09.2015 г.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
V. Одобрить сделку поручительства перед Муниципальным казенным учреждением «Служба благоустройства г. Березники», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- стороны договора: Общество (Поручитель) и ООО «СК «Химспецстрой» (Подрядчик), Муниципальное казенное учреждение «Служба благоустройства г. Березники» (Заказчик);
- предмет договора: Поручитель обязывается отвечать перед Муниципальным казенным учреждением «Служба благоустройства г. Березники» в указанном в договоре объеме за исполнение Подрядчиком своих обязательств по договору на выполнение работ по реконструкции Рябинового сквера на пересечении ул. Мира и ул. Юбилейная (в том числе реконструкция фонтана) в рамках реализации муниципальной инвестиционной программы развития инфраструктуры города Березники на 2012-2014 годы;
- обеспечиваемое поручительство: сдача Заказчику результатов работ (услуг) в полном объеме и в установленный срок, выполнение гарантийных обязательств, на покрытие неустойки, предусмотренной договором, на возмещение убытков, причиненных Заказчику, на обязательства по возврату аванса, выплаченного Заказчиком Подрядчику, в соответствии с условиями договора, вне зависимости от причин возврата, на основании письменного требования Заказчика о возврате аванса, в размере не более 4.349.171 (Четыре миллиона триста сорок девять тысяч сто семьдесят один) рубль) 90 копеек.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
VI. Одобрить сделку поручительства перед Муниципальным казенным учреждением «Служба благоустройства г. Березники», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- стороны договора: Общество (Поручитель) и ООО «СК «Химспецстрой» (Подрядчик), Муниципальное казенное учреждение «Служба благоустройства г. Березники» (Заказчик);
- предмет договора: Поручитель обязывается перед Муниципальным казенным учреждением «Служба благоустройства г. Березники» в договоре объеме за исполнение Подрядчиком своих обязательств по договору на выполнение работ по реконструкции сквера Первостроителей (в т.ч. памятника первостроителям) в рамках реализации муниципальной инвестиционной программы развития инфраструктуры города Березники на 2012-2014 годы;
- обеспечиваемое поручительство: сдача Заказчику результатов работ (услуг) в полном объеме и в установленный срок, выполнение гарантийных обязательств, на покрытие неустойки, предусмотренной договором, на возмещение убытков, причиненных Заказчику, на обязательства по возврату аванса, выплаченного Заказчиком Подрядчику, в соответствии с условиями договора, вне зависимости от причин возврата, на основании письменного требования Заказчика о возврате аванса, в размере не более 2.635.835 (Два миллиона шестьсот тридцать пять тысяч восемьсот тридцать пять) рублей 54 копейки.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
VII. Одобрить сделку поручительства между Обществом и Муниципальным казенным учреждением «Служба благоустройства г. Березники», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- стороны договора: Общество (Поручитель) и ООО «СК «Химспецстрой» (Подрядчик), Муниципальное казенное учреждение «Служба благоустройства г. Березники» (Заказчик);
- предмет договора: Поручитель обязывается отвечать перед Муниципальным казенным учреждением «Служба благоустройства г. Березники» в указанном в договоре объеме за исполнение Подрядчиком своих обязательств по договору на выполнение работ по строительству тротуара на участке ул. Пятилетки от пл. Юбилейная до автодороги Пермь-Березники;
- обеспечиваемое обязательство: сдача Заказчику результатов работ (услуг) в полном объеме и в установленный срок, выполнение гарантийных обязательств, на покрытие неустойки, предусмотренной договором, на возмещение убытков, причиненных Заказчику, на обязательства по возврату аванса, выплаченного Заказчиком Подрядчику, в соответствии с условиями договора, вне зависимости от причин возврата, на основании письменного требования Заказчика о возврате аванса) в размере не более 2.093.395 (Два миллиона девяносто три тысячи триста девяносто пять) рублей 61 копейки.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
VIII. Одобрить сделку по изменению условий займа по Договору займа № МТ-07/08 от 08.07.2008 г. между Обществом и ООО «МетаТрансСтрой», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- срок возврата займа: 10 июля 2013 года.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
XI. Одобрить сделку по изменению условий займа по Договору займа № МТ-09/08 от 02.09.2008 г. между Обществом и ООО «МетаТрансСтрой», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- срок возврата займа: 01 сентября 2013 года.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
X. Одобрить сделку по изменению условий займа по Договору займа № МТ-01/08 от 07.06.2008 г. между Обществом и ООО «МетаТрансСтрой», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- срок возврата займа: 07 июня 2013 года.
Кворум и результаты голосования:
Кворум: имеется (7 членов Совета директоров из 7 избранных);
Итоги голосования: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
3. Подпись
3.1. Уполномоченное лицо эмитента
Директор по правовым и корпоративным вопросам
-начальник юридического отдела _________________ Н.П. Путинцев
(подпись)
3.2. Дата «05» июня 2012 года М.П.