О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва, 2-й Амбулаторный пр., д.8, стр.3
1.4. ОГРН эмитента 1026605610800
1.5. ИНН эмитента 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.omz.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 06.06.2012 по адресу: 125315, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Амбулаторный пр., д. 8, стр.3, ОАО ОМЗ; время проведения собрания: 11.00-13.06
2.4. Кворум общего собрания: имеется: 90,84%
2.5. Повестка дня собрания:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров ОАО ОМЗ.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО ОМЗ.
4. Об утверждении аудиторов ОАО ОМЗ.
5. О вознаграждении членов Совета директоров ОАО ОМЗ.
6. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров ОАО ОМЗ.
7. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типе) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
8. Об утверждении Устава ОАО ОМЗ в новой редакции.
9. Об одобрении сделок ОАО ОМЗ, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО ОМЗ его обычной хозяйственной деятельности, и в совершении которых имеется заинтересованность.
10. Об одобрении сделок ОАО ОМЗ, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
«Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года».
Результаты голосования:
1.1.
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недействительные Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 910 432 2 300 403 20 153 850 26
% 100,00 92,80 7,14 0,06 0,00 0,00
1.2.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 895 143 2 315 383 20 328 984 26
% 100,00 92,75 7,18 0,06 0,00 0,00
Принятое решение:
1. Утвердить годовой отчет за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность за 2011 год,
в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
2. Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2011 года:
- дивиденды по обыкновенным акциям ОАО ОМЗ по итогам работы Общества в 2011 году не начислять и не выплачивать;
- дивиденды по привилегированным акциям ОАО ОМЗ начислить и выплатить в соответствии с Уставом Общества в размере 12% годовых от номинальной стоимости акции, выплату осуществить в денежной форме, установить срок выплаты не позднее 05 августа 2012 года;
- направить прибыль, оставшуюся в распоряжении Общества после выплаты дивидендов по привилегированным акциям, в сумме 59 570 тыс. руб. на финансирование инвестиционных проектов в соответствии с планом капитальных вложений в размере 40 074 тыс. руб. и на сокращение долговой позиции в размере 19 496 тыс. руб.
По второму вопросу повестки дня:
«Об избрании членов Совета директоров ОАО ОМЗ».
Результаты голосования:
Кандидаты (Количество голосов)
ЗАУЭРС ДМИТРИЙ ВЛАДИМИРОВИЧ 29 988 812
САМОХВАЛОВ АРКАДИЙ ФЕДОРОВИЧ 29 911 073
МУРАНОВ АЛЕКСАНДР ЮРЬЕВИЧ 29 907 702
МОЛИБОГ ИГОРЬ ЮРЬЕВИЧ 29 907 536
МАХОВ ВАДИМ АЛЕКСАНДРОВИЧ 29 897 763
САДЫГОВ ФАМИЛ КАМИЛЬ ОГЛЫ 29 897 004
КАНЦЕРОВ ФАРИД МАСХУТОВИЧ 29 896 912
ТИМОФЕЕВ ИГОРЬ АЛЕКСАНДРОВИЧ 29 751 398
КУЛИКОВ ДЕНИС ВИКТОРОВИЧ 18 378 304
ПРОТИВ 43 200
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 206 904
НЕДЕЙСТВИТЕЛЕН 56 760
Принятое решение:
Избрать Совет директоров Общества в количестве 8 членов в следующем составе:
Зауэрс Дмитрий Владимирович
Канцеров Фарид Масхутович
Махов Вадим Александрович
Молибог Игорь Юрьевич
Муранов Александр Юрьевич
Садыгов Фамил Камиль оглы
Самохвалов Аркадий Федорович
Тимофеев Игорь Александрович.
По третьему вопросу повестки дня:
«Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО ОМЗ».
Результаты голосования:
1. ПАТРИКЕЕВ СТАНИСЛАВ АЛЕКСАНДРОВИЧ
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 904 903 2 300 432 25 723 780 26
% 100,00 92,78 7,14 0,08 0,00 0,00
2. ПОМЕРАНЦЕВ ЮРИЙ АЛЕКСЕЕВИЧ
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 904 853 2 300 482 25 748 755 26
% 100,00 92,78 7,14 0,08 0,00 0,00
3. КЛЮЧНИКОВА НАТАЛЬЯ АЛЕКСАНДРОВНА
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 904 908 2 300 407 25 748 775 26
% 100,00 92,78 7,14 0,08 0,00 0,00
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
Патрикеев Станислав Александрович
Померанцев Юрий Алексеевич
Ключникова Наталья Александровна.
По четвертому вопросу повестки дня:
«Об утверждении аудиторов ОАО ОМЗ».
Результаты голосования:
4.1.
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 910 553 2 300 407 20 103 775 26
% 100,00 92,80 7,14 0,06 0,00 0,00
4.2.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 910 553 2 300 407 20 103 775 26
% 100,00 92,80 7,14 0,06 0,00 0,00
Принятое решение:
1. Утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской отчетности за 2012 год по законодательству Российской Федерации ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит».
2. Утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной отчетности за 2012 год по международным стандартам финансовой отчетности Закрытое акционерное общество «КПМГ».
По пятому вопросу повестки дня:
«О вознаграждении членов Совета директоров ОАО ОМЗ».
Результаты голосования:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 902 443 2 302 728 25 502 1 165 26
% 100,00 92,77 7,14 0,08 0,00 0,00
Принятое решение:
Утвердить выплату членам Совета директоров вознаграждения в размере, установленном Положением о вознаграждении членов Совета директоров, утвержденным годовым общим собранием акционеров ОАО ОМЗ в 2011 году.
По шестому вопросу повестки дня:
«Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров ОАО ОМЗ».
Результаты голосования:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 29 902 893 2 302 497 25 478 970 26
% 100,00 92,77 7,14 0,08 0,00 0,00
Принятое решение:
Утвердить Положение о вознаграждении членов Совета директоров ОАО ОМЗ.
По седьмому вопросу повестки дня:
«Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типе) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями».
Результаты голосования:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 18 105 32 212 368 630 735 26
% 100,00 0,06 99,94 0,00 0,00 0,00
По вопросу: «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типе) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями» РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО.
По восьмому вопросу повестки дня:
«Об утверждении Устава ОАО ОМЗ в новой редакции».
Результаты голосования:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 24 509 32 204 434 250 2 570 101
% 100,00 0,08 99,91 0,00 0,01 0,00
По вопросу: «Об утверждении Устава ОАО ОМЗ в новой редакции» РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО.
По девятому вопросу повестки дня:
«Об одобрении сделок ОАО ОМЗ, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО ОМЗ его обычной хозяйственной деятельности, и в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования:
9.1.
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 202 965 2 300 698 20 257 1 480 3 250 173
% 100,00 68,65 12,94 0,11 0,01 18,28
9.2.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 202 890 2 300 773 20 267 1 470 3 250 173
% 100,00 68,65 12,94 0,11 0,01 18,28
9.3.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 202 794 2 300 698 20 263 1 645 3 250 173
% 100,00 68,65 12,94 0,11 0,01 18,28
9.4.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 202 745 2 300 698 20 432 1 525 3 250 173
% 100,00 68,65 12,94 0,11 0,01 18,28
9.5.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 203 840 2 300 763 20 317 480 3 250 173
% 100,00 68,66 12,94 0,11 0,00 18,28
Принятое решение:
9.1.Одобрить в соответствии с п. 6 ст. 83 главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 22.6 статьи 22 Устава ОАО ОМЗ сделки ОАО ОМЗ с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления ОАО ОМЗ, входящих в органы управления «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), и которые могут быть совершены в будущем в период с даты принятия настоящего решения по дату следующего годового общего собрания акционеров ОАО ОМЗ в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, а именно:
- сделки по предоставлению «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Кредитор) ОАО ОМЗ (Заемщик) кредитов в общей предельной сумме по всем сделкам эквивалентной не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, сроком до 10 лет, по ставке не более 18% годовых;
- сделки по предоставлению поручительства ОАО ОМЗ (Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств обществ, входящих в группу лиц ОАО ОМЗ, перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Кредитор), возникающих из сделок обществ, входящих в группу лиц ОАО ОМЗ, на общую предельную сумму по всем сделкам эквивалентную не более 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей, по ставке основного обязательства не более 18% годовых, сроком до 10 лет;
- сделки по предоставлению «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Гарант) банковских гарантий ОАО ОМЗ (Принципал) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, сроком до 10 лет, с уплатой комиссии по ставке не более 6% годовых;
- сделки по предоставлению ОАО ОМЗ (Залогодатель) залога выручки «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Залогодержатель) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 22 000 000 000 (Двадцать два миллиарда) рублей;
- заключение договоров об открытии документарных аккредитивов между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Банк) и ОАО ОМЗ (Приказодатель) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
- заключение договоров о проведении депозитных операций (договоров банковского вклада) между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Банк) и ОАО ОМЗ (Вкладчик) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, сроком до 365 дней, по ставке не менее 0,5 % годовых;
- заключение договоров о порядке поддержания клиентом минимального неснижаемого остатка на банковском счете между ОАО ОМЗ (Клиент) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Банк) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей;
- заключение договоров банковского счета или дополнительных соглашений к действующим договорам, устанавливающих право «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Банк) осуществлять безакцептное списание денежных средств с банковского счета ОАО ОМЗ (Клиент);
- заключение договоров купли-продажи векселей между ОАО ОМЗ (Продавец) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Покупатель) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей;
- заключение договоров купли-продажи векселей между ОАО ОМЗ (Покупатель) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Продавец) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
- заключение договоров купли-продажи облигаций ОАО ОМЗ (Эмитент) между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) и ОАО ОМЗ на общую предельную сумму не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- сделки по оказанию «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Исполнитель) ОАО ОМЗ (Заказчик) услуг различного характера на общую предельную сумму по всем сделкам не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
- сделки по уступке права (требования), принадлежащего «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Кредитор), основанного на неисполненном денежном обязательстве общества, входящего в группу лиц ОАО ОМЗ, ОАО ОМЗ (Новый кредитор) на общую предельную сумму по всем сделкам не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
9.2.Одобрить в соответствии с п. 6 ст. 83 главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 22.6 статьи 22 Устава ОАО ОМЗ сделки ОАО ОМЗ с ОАО «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления ОАО ОМЗ, входящих в органы управления ООО «ОМЗ-Спецсталь», ОАО «Ижорские заводы», ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г.Коробкова», являющихся выгодоприобретателями в сделках, и которые могут быть совершены в будущем в период с даты принятия настоящего решения по дату следующего годового Общего собрания акционеров ОАО ОМЗ в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, в том числе заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств дочерних обществ ОАО ОМЗ – ООО «ОМЗ-Спецсталь», ОАО «Ижорские заводы», ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г. Коробкова» перед ОАО «Сбербанк России», а именно:
- поручительство в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОМЗ-Спецсталь» перед ОАО «Сбербанк России» на общую предельную сумму по всем сделкам не более 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей;
- поручительство в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Ижорские заводы» перед ОАО «Сбербанк России» на общую предельную сумму по всем сделкам не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей;
- поручительство в обеспечение исполнения обязательств ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г.Коробкова» перед ОАО «Сбербанк России» на общую предельную сумму по всем сделкам не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.
ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке производить увеличение процентной ставки по кредитному договору дочернего общества, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом заемщика (дочернего общества) без оформления этого изменения дополнительным соглашением
9.3. Одобрить в соответствии с п. 6 ст. 83 главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 22.6 статьи 22 Устава ОАО ОМЗ сделки ОАО ОМЗ с Банком ВТБ (открытое акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления ОАО ОМЗ, входящих в органы управления ООО «ОМЗ-Спецсталь», ОАО «Ижорские заводы», ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г.Коробкова», являющихся выгодоприобретателями в сделках, и которые могут быть совершены в будущем в период с даты принятия настоящего решения по дату следующего годового Общего собрания акционеров ОАО ОМЗ в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, а именно:
заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения в полном объёме обязательств дочерних обществ ОАО ОМЗ – ООО «ОМЗ-Спецсталь», ОАО «Ижорские заводы», ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г.Коробкова» перед Банком ВТБ (открытое акционерное общество), вытекающих из кредитных договоров, договоров по предоставлению банковских гарантий, документарным операциям и т.п., на сумму в пределах 6 000 000 000 (Шести миллиардов) рублей или в иностранной валюте, эквивалентной по курсу Центрального банка РФ данной сумме, сроком действия каждой сделки в пределах 36 месяцев (учитывая график погашения обязательств), по уплате процентов по ставке не более 18 % годовых, с уплатой прочих платежей по сделкам (единовременные выплаты, комиссии) в суммарном размере не более 1% от суммы сделки за весь срок, а также на иных условиях, определяемых соответствующими сделками.
9.4. Одобрить сделки ОАО ОМЗ, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, и в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления ОАО ОМЗ, входящих в органы управления стороны сделки или выгодоприобретателя, и акционеров ОАО ОМЗ, владеющих 20% и более голосующих акций ОАО ОМЗ, со следующими обществами и предельными суммами, на которые могут быть совершены указанные сделки:
№
п\п Наименование общества, являющегося стороной и/или выгодоприобретателем в сделках с ОАО ОМЗ Предельные суммы сделок ОАО ОМЗ (млн. руб.)
Получение займов, кредитов Предоставление займов Договоры подряда; возмездного оказания услуг, поставки, купли-продажи готовой продукции, основных средств, ТМЦ, сырья, материалов, комплектующих, полуфабрикатов Уступки права Купля – продажа векселей Лицензионные договоры о предоставлении права пользования объектами интеллектуальной собственности Вознаграждение по договорам комиссии; поручения; передачи полномочий ЕИО, агентским договорам Договоры аренды, лизинга Договоры банковской гарантии в пользу обществ Предоставление поручительства в обеспечение исполнения обязательств обществ
1 ОАО «Ижорские заводы» 5 000 7 000 4023 4 000 4 000 260 2 500 100 10 000
2 ООО «ОМЗ-Спецсталь» 6 000 6 000 6 000 2 000 3 000 340 2 000 100 10 000
3 ООО «ОМЗ НЕФТЕГАЗОВЫЕ ПРОЕКТЫ (ИЖОРСКИЕ ЗАВОДЫ)» 1 000 1 000 1 2 000 2 000 1 500 100 3 000
4 ООО «Объединенные машиностроительные заводы» 500 500 500 500 1 500 50
5 ОАО «Уралмашзавод» 5 000 5 000 2 500 2 500 340 1 500 100 10 000
6 ЗАО «КОМПЛЕКТ-АТОМ-ИЖОРА» 500 500 1 000 1 000 100
7 ООО «Партнер-Инвест» 1 600 1 600 1 600 1 600 300 50 1 600
8 ООО «ОМЗ – ИТ» 100 200 200 200 10 150 100 500
9 ООО «ТК ОМЗ-Ижора» 100 200 200 200 200 50 500
10 ООО «ВКЗ-Инвест» 1 500 1 500 1 500 1 500 200 50 500
11 ООО «ИЗ-КАРТЭКС им.П.Г.Коробкова» 2 000 2 000 16 1 500 1 500 260 500 100 5 000
12 ООО «ИЖЭК» 500 500 300 300 300 50 1 000
13 ООО «ОМЗ-ТермоПресс» 100 200 100 100 100 500
14 ООО «Ижора РемСервис» 100 100 100 100 100 500
15 ООО «ОМЗ – ЛП» 500 500 5 500 500 120 500 100 1000
16 Olton Ltd. 300 300 500 500
17 Skoda JS a.s. 2 000 2 000 1000 1 000 1 000 500 3 000
18 Skoda Slovakia 500 500 300 300 300 1 000
19 UHM Investments Ltd. 5 000 5 000 5 000 5 000 500 1 000
20 OMZ B.V. 7 000 7 000 5 000 5 000 500 6 000
21 CHETENG Engineering s.r.o. 300 300 300 300 300 500
22 TECHENG CZ s.r.o. 200 200 200 200 200
23 ЗАО АСЭ 500 5 000 5 000 500 10000
24 ОАО «ЗиО-Подольск» 500 3 500 500
25 ЗАО «Группа Химмаш» 1 500 1 500 500 500 150 500 100 2 000
26 ЗАО «МК «УРАЛМАШ» 500 500 500 500 150 500 150 2 000
27 ЗАО «ПО «Уралэнергомонтаж» 500 500 1 000 200 200 120 500 150 500
28 ООО«Глазовский завод «Химмаш» 700 700 1 500 500 500 120 300 1 000
29 ОАО «Криогенмаш» 5 000 5 000 1 500 2 500 2 500 240 500 150 2 000
30 ОАО «Уралхиммаш» 5 000 5 000 3 500 1 500 1 500 240 500 2 500
31 ЗАО «НПФ «ЦКБА» 5 000 5 000 500 2 500 2 500 240 500 150 2 000
32 ООО «Прогресс» 200 300 10 300 300 500 100
33 ООО «Ижорские сварочные материалы» 200 200 200 200 200 200 500
34 ОАО«Атомэнергопром»/ОАО«ДЕЗ 10 000 10000
35 ООО «Инвестторг» 100 100 100 100 100
36 ЗАО «Форпост-менеджмент» 2000 2000 1 1 500 1 500 50 100 2000
37 ООО «ФорпостЭнерго» 500 500 100 100 100 30 500
38 ООО«Уральский металлургический завод» 300 300 30 100 100 300
39 ОАО «Гипрокислород» 100 100 25 100 100 200 100
40 ООО «Уралмаш-Инжиниринг» 3000 3000 200 1000 1000 1 000 3000
41 ЗАО «РЭП-Холдинг» 3000 3000 200 2000 2000
42 ОАО «Завод Электропульт» 2000 2000 100 2000 2000 500 2000
43 ЗАО «Электропульт-Инжиниринг» 1000 1000 100 500 500 200 1000
44 ООО «ОМЗ-Сибирь-Сервис» 500 500 50 200 200 200 500
45 ООО«ОМЗ-Украина (Группа Уралмаш-Ижора)» 200 200 20 200 200 100 200
46 ООО «Сименс-Электропривод» 1 000 1 000 100 500 5000 200 1 000
47 ЗАО «Форпост-холдинг» 2000 2000 1 1 500 1 500 50 100 2000
Установить, что вознаграждение за предоставление поручительства в обеспечение исполнения обязательств обществ по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, не может превышать 1% от суммы поручительства.
9.5. Одобрить в соответствии с п. 6 ст. 83 главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 22.6 статьи 22 Устава ОАО ОМЗ сделки ОАО ОМЗ с КБ «Гаранти Банк-Москва (ЗАО), в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления ОАО ОМЗ, входящих в органы управления ООО «ОМЗ-Спецсталь», ОАО «Ижорские заводы», ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г.Коробкова», являющихся выгодоприобретателями в сделках, и, которые могут быть совершены в будущем в период с даты принятия настоящего решения по дату следующего годового Общего собрания акционеров ОАО ОМЗ в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, а именно:
заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения в полном объёме обязательств дочерних обществ ОАО ОМЗ – ООО «ОМЗ-Спецсталь», ОАО «Ижорские заводы», ООО «ИЗ-КАРТЭКС им. П.Г.Коробкова» перед КБ «Гаранти Банк-Москва (ЗАО), вытекающих из кредитных договоров, договоров по предоставлению банковских гарантий, документарным операциям и т.п., на сумму в пределах 1 000 000 000 (Одного миллиарда) рублей или в иностранной валюте, эквивалентной по курсу Центрального банка РФ данной сумме, сроком действия каждой сделки в пределах 36 месяцев (учитывая график погашения обязательств), по уплате процентов по ставке не более 18 % годовых, с уплатой прочих платежей по сделкам (единовременные выплаты, комиссии) в суммарном размере не более 1% от суммы сделки за весь срок, а также на иных условиях, определяемых соответствующими сделками.
По десятому вопросу повестки дня:
«Об одобрении сделок ОАО ОМЗ, в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования:
10.1.
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 204 170 2 300 827 20 378 25 3 250 173
% 100,00 68,66 12,94 0,11 0,00 18,28
10.2
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 17 775 573 12 193 220 2 311 552 20 453 175 3 250 173
% 100,00 68,60 13,00 0,12 0,00 18,28
Принятое решение:
10.1. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение дополнительного соглашения № 7 к договору страхования гражданской ответственности должностных лиц и органов управления юридических лиц №07GL-0105 от 26.02.2007 г. между Открытым акционерным обществом «Страховое общество газовой промышленности» (Страховщик) и ОАО ОМЗ (Страхователь) (Далее – Договор) на следующих условиях:
1. Договор продлевается на следующий календарный год и действует с «28» марта 2012 г. по «27» марта 2013 г.
2. Пункт 2.2. Договора страхования изложить в следующей редакции: «2.2. Дочерние компании. В соответствии с Приложением №2 к Дополнительному соглашению №7 от 27.03.2012, совместно именуемые – Компания.».
3. Пункт 3. Договора страхования изложить в следующей редакции: «3. ЗАСТРАХОВАННЫЕ ЛИЦА (далее - директора и должностные лица) в соответствии с Приложением 1 к Дополнительному соглашению №7 от 27.03.2012.».
4.Дополнительная страховая премия по настоящему Дополнительному соглашению за срок страхования с 28 марта 2012 г. по 27 марта 2013г. составляет рублевый эквивалент 128 000 (Ста двадцати восьми тысяч) долларов США и подлежит оплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет Страховщика в рассрочку в виде 2-х страховых взносов:
Первый взнос в размере рублевого эквивалента 64 000 (Шестидесяти четырех тысяч) долларов США в срок до «30» апреля 2012 года;
Второй взнос в размере рублевого эквивалента 64 000 (Шестидесяти четырех тысяч) долларов США в срок до «30» сентября 2012 года.».
5.Все расчеты между сторонами по Договору страхования осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа.
Иные существенные условия: договор страхования заключается в соответствии с Правилами страхования ответственности должностных лиц и органов управления юридических лиц Открытого акционерного общества «Страховое общество газовой промышленности».
10.2. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему между ОАО ОМЗ (Управляющий) и Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ-Информационные технологии» (Общество) на следующих условиях:
Предмет сделки: Общество передает Управляющему, а Управляющий принимает на себя все полномочия единоличного исполнительного органа Общества, вытекающие из Устава Общества, а также иные, не предусмотренные Уставом Общества полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Договором. К компетенции Управляющего относится решение всех вопросов деятельности Общества, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества.
Цена сделки: За осуществление Управляющим функций единоличного исполнительного органа Общества, Общество выплачивает Управляющему вознаграждение в размере 275 400 (Двести семьдесят пять тысяч четыреста) рублей 00 коп. в месяц, в том числе НДС в размере 42 010 (Сорок две тысячи десять) рублей 17 коп. Указанная сумма может быть пересмотрена по взаимному соглашению Сторон.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с «15» апреля 2012 г. Договор заключается сроком на 1 (один) год.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
«Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки».
Результаты голосования:
Всего «за» «Против» «Воздержался» Недейств. Неголосов.
Голоса 32 231 864 16 435 32 213 394 159 25 1 851
% 100,00 0,05 99,94 0,00 0,00 0,01
По вопросу: «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки» РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 09 июня 2012г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор И.Ю. Молибог
(подпись)
3.2. Дата " 09 " июня 20 12 г. М.П.