«СВЕДЕНИЯ О РЕШЕНИЯХ ОБЩИХ СОБРАНИЙ»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Судостроительный завод «Лотос».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ССЗ «Лотос»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, 416111, Астраханская обл.,
г. Нариманов, ул. Береговая, 3.
1.4. ОГРН эмитента 1023000824153
1.5. ИНН эмитента 3008003802
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45636Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://disclosurelotos.narod.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания – годовое общее собрание.
2.2. форма проведения общего собрания очная (в форме совместного присутствия акционеров и их представителей).
2.3. Дата и место проведения годового общего собрания - 07 июня 2012 г., РФ, 416111, Астраханская обл., г. Нариманов, ул. Береговая, 3.
2.4. Кворум общего собрания: кворум имеется.
Для участия в собрании по вопросам №№1-7, 12 повестки дня собрания зарегистрированы акционеры и представители акционеров, владеющие в совокупности 151 816 444 (Сто пятьдесят один миллион восемьсот шестнадцать тысяч четыреста сорок четыре) голосующими акциями, что составляет 98,42% от общего количества акций ОАО «Судостроительный завод «Лотос» голосующих по вопросам №№1-7, 12 повестки дня собрания.
Для участия в собрании по вопросам №№8-11 повестки дня собрания зарегистрированы акционеры и представители акционеров, владеющие в совокупности 13 416 940 (Тринадцать миллионов четыреста шестнадцать тысяч девятьсот сорок) голосующими акциями, что составляет 84,60% от общего количества голосующих акций, принадлежащих акционерам незаинтересованным в принятии решения по вопросам №№8-11 повестки дня собрания.
2.5.Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1.Утверждение годового отчета Общества за 2011 год.
Формулировка решения: Утвердить годовой отчет Общества по итогам за 2011 г.
«За» - 151 810 844 голоса,
«Против» - 0 голосов,
«Воздержался» - 2 100 голосов,
«Недействительно» - 3 500 голосов.
Решение принято.
2.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в т. ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2011 г.
Формулировка решения: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в т. ч. отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2011 г.
«За» - 151 810 844 голоса,
«Против» - 0 голосов,
«Воздержался» - 2100 голосов,
«Недействительно» - 3500 голосов.
Решение принято.
3.Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011 года.
Формулировка решения: Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2011 года: прибыль Общества в размере 14194 тысяч рублей направить на покрытие убытков прошлых лет.
«За» - 151 812 944 голоса,
«Против» - 0 голосов,
«Воздержался» - 0 голосов,
«Недействительно» - 3500 голосов.
Решение принято.
4.О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам работы 2011 года.
Формулировка решения: В связи с накопленными убытками прошлых лет дивиденды не начислять и не выплачивать.
«За» - 151 812 944 голоса,
«Против» - 0 голосов,
«Воздержался» - 0 голосов,
«Недействительно» - 3500 голосов.
Решение принято.
5.Избрание членов Совета директоров Общества (кумулятивным голосованием).
Алексеенков Игорь Юрьевич-0,00
Аргунов Роман Александрович-123 318 083,00
Вакуленко Андрей Александрович-123 318 083,00
Жарков Николай Сергеевич-0,00
Клементьев Иван Викторович-894 600,00
Кокарев Илья Николаевич-173 693 247,00
Курбанков Илья Дмитриевич-152 749 800,00
Марисов Константин Георгиевич-69 413 400,00
Мироненков Дмитрий Евгеньевич -152 718 300,00
Сапов Дмитрий Сергеевич- 141 450 000,00
Свертилов Сергей Николаевич-152 718 300,00
Тюков Анатолий Павлович-18 900,00
Филиппов Максим Владимирович-0,00
Чемодуров Михаил Викторович-123 336 983,00
Ченчиков Сергей Викторович-152 718 300,00
«Против всех кандидатов» - 0 голосов,
«Воздержался по всем кандидатом» - 0 голосов.
Принято решение: Избрать в Совет директоров:
1.Аргунов Роман Александрович;
2.Вакуленко Андрей Александрович
3.Кокарев Илья Николаевич;
4.Мироненков Дмитрий Евгеньевич;
5.Сапов Дмитрий Сергеевич;
6.Свертилов Сергей Николаевич;
7.Курбанков Илья Дмитриевич;
8.Чемодуров Михаил Викторович;
9.Ченчиков Сергей Викторович
6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
1.Болотова Екатерина Андреевна
«За»- 138 449 204,00 голосов
«Против»-0 голосов
«Воздержался»-5 597 240,00 голосов
2.Киселев Олег Юрьевич
«За»- 7 714 700,00 голосов
«Против»-114 140 102,00 голосов
«Воздержался»-29 856 642 голосов
3.Макаров Олег Валерьевич
«За»- 76 175 844,00 голосов
«Против»-67 922 400,00 голосов
«Воздержался»-0 голосов
4.Мосунова Ольга Игоревна
«За»- 5 644 840,00 голосов
«Против»-114 140 102,00 голосов
«Воздержался»-24 259 402,00 голосов
5.Холкина Елена Геннадьевна
«За»- 5 649 040,00 голосов
«Против»-114 187 702,00 голосов
«Воздержался»-24 259 402,00 голосов
6.Шашорин Александр Сергеевич
«За»- 138 455 504,00 голосов
«Против»-47 600,00 голосов
«Воздержался»-5 597 240,00 голосов
«Недействительно» - 3 500,00 голосов.
Принято решение: Избрать в ревизионную комиссию Общества в составе:
1.Макаров Олег Валерьевич;
2.Болотова Екатерина Андреевна;
3.Шашорин Александр Сергеевич
7.Утверждение аудитора Общества.
Формулировка решения:
Утвердить аудитором Общества ЗАО «ПРИМА аудит. Группа ПРАУД (ИНН 7825090880)
«За» - 151 812 944,00 голоса,
«Против» - 0 голосов,
«Воздержался» - 0 голосов,
«Недействительно» - 3500 голосов.
Решение принято.
8. Одобрение сделки в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с ООО «КНРГ Проекты» договора №СП02-0861-04 на строительство сборки плавучих оснований – понтонов
Формулировка решения:
Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Судостроительный завод «Лотос» (далее «Общество») сделки в совершении которой имеется заинтересованность следующих акционеров Общества: ООО «Каспийская Энергия Проекты», а также ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Группа Каспийская Энергия», CNRG INVESTMENT LIMITED, которые являются акционерами Общества аффилированными с ООО «Каспийская Энергия Проекты» - заключение с ООО «Каспийская Энергия Проекты» договора №СП02-0861-04 от 30.01.2012 на строительство сборки плавучих оснований – понтонов (далее «Договор») на следующих основных условиях:
1. Предмет Договора - Строительство сборки плавучих оснований – понтонов ледостойкой платформы №1 для обустройства месторождения им. Филановского на шельфе Каспийского моря.
2. Сумма Договора 743 400 000,00 (Семьсот сорок три миллиона четыреста тысяч) рублей, включая НДС по ставке 18%.
3. Срок окончания работ по Договору – 12.04.2013г.
4. Прочие условия применяются согласно текста Договора.
Уполномочить Генерального директора Общества Клементьева И.В. заключить от имени Общества Договор на вышеуказанных условиях.
«За» - 13 413 440 голоса,
«Против» -0 голосов,
«Воздержался» - 0 голосов,
«Недействительно» - 3 500 голосов.
Решение принято.
9.Одобрение сделки в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с ООО «КНРГ Проекты» договора займа №ДЗ 45-12
Формулировка решения:
Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Судостроительный завод «Лотос» (далее «Общество») сделки в совершении которой имеется заинтересованность следующих акционеров Общества: ООО «Каспийская Энергия Проекты», а также ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Группа Каспийская Энергия», CNRG INVESTMENT LIMITED, которые являются акционерами Общества аффилированными с ООО «Каспийская Энергия Проекты» - заключение с ООО «Каспийская Энергия Проекты» договора займа №ДЗ 45-12 от 26.03.2012 (далее «Договор») на следующих основных условиях:
1. Займодавец – ООО «Каспийская Энергия Проекты». Заемщик – ОАО «ССЗ «Лотос».
2. Сумма займа 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
3. Процентная ставка за пользование заемными средствами – 13,5% годовых.
4. Срок возврата займа – через один месяц с даты предоставления займа.
5. Прочие условия применяются согласно текста Договора.
Уполномочить Генерального директора Общества Клементьева И.В. заключить от имени Общества Договор на вышеуказанных условиях.
«За» - 13 413 440 голоса,
«Против» -0 голосов,
«Воздержался» - 0 голосов,
«Недействительно» - 3 500 голосов.
Решение принято.
10. Одобрение сделки в совершении которой имеется заинтересованность - заключение с ОАО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия проекты».
Формулировка решения:
Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Судостроительный завод «Лотос» (далее также «Общество») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность следующих акционеров Общества, входящих в одну Группу лиц и совместно имеющих более 20% голосующих акций Общества: ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Группа Каспийская Энергия», CNRG INVESTMENT LIMITED, ООО «Каспийская Энергия Проекты» - заключение Обществом с ОАО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия проекты» (далее – «Принципал») по Договору о предоставлении банковской гарантии № 00AW2X от 11.04.2012 г., заключенному Принципалом с ОАО «Альфа-Банк», (далее – «Договор») на следующих условиях:
- предельная сумма ответственности по гарантии: 4 000 000 (Четыре миллиона) долларов США;
- срок действия гарантии: по 01.06.2013 г. (включительно);
- бенефициар по гарантии: LAMPRELL ENERGY LTD (ЛАМПРЕЛЛ ЭНЕРДЖИ ЛТД) (Fort Anne, Douglas, Isle of Man, IM 5PD) (Форт Анн, Дуглас, Айл оф Мен, IM 5PD) (далее – «Бенефициар»);
- обеспечиваемые гарантийные обязательства: исполнение обязательств Принципала по Договору Субподряда на самоподъемную буровую платформу S116 (E) от «24» ноября 2011г. и дополнительных соглашений к нему (далее совместно – «Договор Субподряда»), заключенному между Принципалом и Бенефициаром;
- вознаграждение за выдачу гарантии: не более 6,3% годовых;
- порядок выплаты вознаграждения: авансом ежемесячно;
Уполномочить Генерального директора Общества Клементьева Ивана Викторовича заключить с ОАО «Альфа-банк» Договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Каспийская Энергия Проекты» на вышеуказанных условиях. Предоставить Генеральному директору Общества Клементьеву Ивану Викторовичу право самостоятельного определения иных условий заключаемого договора поручительства.
«За» - 13 411 340 голоса,
«Против» -0 голосов,
«Воздержался» - 2100 голосов,
«Недействительно» - 3 500 голосов.
Решение принято.
11. Одобрение сделок Общества, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, на рыночных условиях, и в совершении которых имеется заинтересованность.
Формулировка решения:
Одобрить следующие сделки Открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» (далее «Общество»), которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, на рыночных условиях, и в совершении которых имеется заинтересованность акционеров Общества совместно владеющих более 20% голосующих акций Общества – ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ОАО «Группа Каспийская Энергия», ООО «Каспийская Энергия Проекты», CNRG INVESTMENT LIMITED:
1. Предмет сделки (сделок) - Строительство верхних строений, блоков, модулей, отдельных частей ледостойкой платформы №1 для месторождения имени Филановского. Строительно-монтажные работы связанные со строительством ледостойкой платформы №1 для месторождения имени Филановского.
Заказчик – ООО «Каспийская Энергия Проекты» (ОГРН 1033000803065). Подрядчик – ОАО «ССЗ «Лотос».
Утвердить предельную совокупную сумму указанной сделки (сделок) равной 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
2. Предмет сделки (сделок) – Получение Обществом краткосрочных займов.
Займодавец – ООО «Каспийская Энергия Проекты» (ОГРН 1033000803065). Заемщик – ОАО «ССЗ «Лотос».
Утвердить предельную совокупную сумму указанной сделки (сделок) равной 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
3. Предмет сделки (сделок) – Поручительство, в том числе залог имущества, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Каспийская Энергия Проекты» по кредитным договорам, договорам о предоставлении банковской гарантии, договорам выполнения работ, договорам оказания услуг, любым прочим договорам.
Поручитель – ОАО «ССЗ «Лотос». Лицо в обеспечение исполнения обязательств которого дается поручительство Общества - ООО «Каспийская Энергия Проекты» (ОГРН 1033000803065).
Утвердить предельную совокупную сумму указанной сделки (сделок) равной 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
4. Предмет сделки (сделок) – Аренда производственных площадей, аренда производственного оборудования.
Арендатор - ОАО «ССЗ «Лотос». Арендодатель – ОАО «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (ОГРН 1103017001856).
Утвердить предельную совокупную сумму указанной сделки (сделок) равной 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей.
5. Предмет сделки (сделок) – Приобретение материалов, оборудования, товарно-материальных ценностей.
Покупатель - ОАО «ССЗ «Лотос». Продавец – ОАО «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (ОГРН 1103017001856).
«За» - 13 411 340 голоса,
«Против» -0 голосов,
«Воздержался» - 2100 голосов,
«Недействительно» - 3 500 голосов.
Решение принято.
12. Об освобождении Общества от обязанности раскрытия и предоставления информации
Формулировка решения:
Одобрить предложение Совета директоров Общества об освобождении Общества от обязанности по раскрытию информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона Российской Федерации №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
«За» - 151 810 844 голоса,
«Против» -0 голосов,
«Воздержался» - 2 100 голосов,
«Недействительно» - 3 500 голосов.
Решение принято.
2.6.Дата составления протокола годового общего собрания – 08 июня 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ____________________________ И. В. Клементьев
(подпись)
3.2. Дата «_08 _» июня 2012 г. М. П.