1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «СУЭК-Красноярск»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Красноярск, ул. Ленина, дом 35, строение 2
1.4. ОГРН эмитента: 1072466008955
1.5. ИНН эмитента: 2466152267
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55295-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10809
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заочном голосовании приняли участие 5 (Пять) членов Совета директоров Общества из 7 (Семи) избранных.
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 ГОЛОСОВ,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену отчуждаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору между ОАО «СУЭК-Красноярск» (Исполнитель) и ОАО «Разрез Изыхский» (Заказчик), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- Общая стоимость работ по одобряемому договору составляет: 531 847 (Пятьсот тридцать одна тысяча восемьсот сорок семь) руб. 71 коп., включая НДС (18%) 81 129 (Восемьдесят одна тысяча сто двадцать девять) руб. 31 коп.
Услуги, отчуждаемые по договору: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по технической экспертизе узлов экскаватора ЭШ 20-90 № 21:
1. Поворотная платформа; 2. Рама опорная в сборе (роликовый круг, рельсовый круг, центральная цапфа, шестерня венцовая, захваты опорной рамы); 3. Каллона и все металлоконструкции стрелы и кузова; 4. Все блоки и вспомогательные г/п краны экскаватора (далее по тексту – «работы»).
По второму вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение договора на следующих условиях:
Стороны сделки:
Исполнитель – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Заказчик – Открытое акционерное общество «Разрез Изыхский».
Предмет сделки:
- Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по технической экспертизе узлов экскаватора ЭШ 20-90 № 21:
1. Поворотная платформа; 2. Рама опорная в сборе (роликовый круг, рельсовый круг, центральная цапфа, шестерня венцовая, захваты опорной рамы); 3. Каллона и все металлоконструкции стрелы и кузова; 4. Все блоки и вспомогательные г/п краны экскаватора (далее по тексту – «работы»).
Цена сделки:
- Общая стоимость работ по одобряемому договору составляет: 531 847 (Пятьсот тридцать одна тысяча восемьсот сорок семь) руб. 71 коп., включая НДС (18%) 81 129 (Восемьдесят одна тысяча сто двадцать девять) руб. 31 коп.
Иные условия сделки:
- Работы проводятся у Заказчика по адресу: г. Львов. Сроки выполнения работ: с 21.05.2012г. по 10.06.2012 г.
- Исполнитель обязуется оформить по результатам проведенных работ заключение, в котором перечислить средства измерения, элементы или узлы объекта экспертизы, проверка работоспособности которых была проведена Исполнителем.
- Одобряемый договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения принятых сторонами обязательств.
По третьему вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену отчуждаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору субаренды между ОАО «СУЭК-Красноярск» (Арендатор) и ОАО «Разрез Тугнуйский» (Субарендатор), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- Размер арендной платы приведен в Приложении № 2 к одобряемому договору и составляет 242436 (Двести сорок две тысячи четыреста тридцать шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% 36982 (Тридцать шесть тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля 00 копеек в месяц.
Услуги, отчуждаемые по договору: Арендатор передаёт в субаренду, а Субарендатор принимает нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 одобряемого Договора (далее - арендуемый Объект).
Арендуемый объект принадлежит Арендатору на основании договора аренды № СУЭК-КРА-11/268СА от 17.11.2011, заключенного между ОАО «СУЭК-Красноярск» и ООО «Ладога».
Арендуемый Объект представляет собой:
Нежилые помещения, общей площадью 183,8 кв.м., на втором этаже административного нежилого 2 – этажного здания общей площадью 911 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Парковая, д. 16.
Кадастровый номер 38:36:000021:1992:25:401:001:020077510.
Расположение кабинетов в арендуемом Объекте соответствует Плану-схеме, согласованному Сторонами в Приложении №1 к одобряемому Договору.
По четвертому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение договора субаренды на следующих условиях:
Стороны сделки:
Арендатор – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Субарендатор – Открытое акционерное общество «Разрез Тугнуйский».
Предмет сделки:
- Арендатор передаёт в субаренду, а Субарендатор принимает нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 одобряемого Договора (далее - арендуемый Объект).
Арендуемый объект принадлежит Арендатору на основании договора аренды № СУЭК-КРА-11/268СА от 17.11.2011, заключенного между ОАО «СУЭК-Красноярск» и ООО «Ладога».
- Арендуемый Объект представляет собой:
Нежилые помещения, общей площадью 183,8 кв.м., на втором этаже административного нежилого 2 – этажного здания общей площадью 911 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Парковая, д. 16.
Кадастровый номер 38:36:000021:1992:25:401:001:020077510.
Расположение кабинетов в арендуемом Объекте соответствует Плану-схеме, согласованному Сторонами в Приложении №1 к одобряемому Договору.
Цена сделки:
- Размер арендной платы приведен в Приложении № 2 к одобряемому договору и составляет 242436 (Двести сорок две тысячи четыреста тридцать шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% 36982 (Тридцать шесть тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля 00 копеек в месяц.
Иные условия сделки:
- Арендуемый Объект предоставляется в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию в соответствии с его назначением.
- Арендуемый Объект будет использоваться для размещения офиса.
- Арендная плата взимается с 11 февраля 2012 года.
- Одобряемый договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 11 февраля 2012 года, и действует по 31.08.2012 г.
По пятому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену отчуждаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору субаренды между ОАО «СУЭК-Красноярск» (Арендатор) и ОАО «Разрез Харанорский» (Субарендатор), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- Размер арендной платы приведен в Приложении № 2 к одобряемому договору и составляет 73753 (Семьдесят три тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек, в том числе НДС – 18 % 11251 (Одиннадцать тысяч двести пятьдесят один) рубль 00 копеек в месяц.
Услуги, отчуждаемые по договору: Арендатор передаёт в субаренду, а Субарендатор принимает нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 одобряемого Договора (далее - арендуемый Объект).
Арендуемый объект принадлежит Арендатору на основании договора аренды № СУЭК-КРА-11/268СА от 17.11.2011, заключенного между ОАО «СУЭК-Красноярск» и ООО «Ладога».
Арендуемый Объект представляет собой:
Нежилые помещения, общей площадью 55,14 кв.м., на втором этаже административного нежилого 2 – этажного здания общей площадью 911 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Парковая, д. 16.
Кадастровый номер 38:36:000021:1992:25:401:001:020077510.
Расположение кабинетов в арендуемом Объекте соответствует Плану-схеме, согласованному Сторонами в Приложении №1 к одобряемому Договору.
По шестому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение договора субаренды на следующих условиях:
Стороны сделки:
Арендатор – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Субарендатор – Открытое акционерное общество «Разрез Харанорский».
Предмет сделки:
- Арендатор передаёт в субаренду, а Субарендатор принимает нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 одобряемого Договора (далее - арендуемый Объект).
Арендуемый объект принадлежит Арендатору на основании договора аренды № СУЭК-КРА-11/268СА от 17.11.2011, заключенного между ОАО «СУЭК-Красноярск» и ООО «Ладога».
- Арендуемый Объект представляет собой:
Нежилые помещения, общей площадью 55,14 кв.м., на втором этаже административного нежилого 2 – этажного здания общей площадью 911 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Парковая, д. 16.
Кадастровый номер 38:36:000021:1992:25:401:001:020077510.
Расположение кабинетов в арендуемом Объекте соответствует Плану-схеме, согласованному Сторонами в Приложении №1 к одобряемому Договору.
Цена сделки:
- Размер арендной платы приведен в Приложении № 2 к одобряемому договору и составляет 73753 (Семьдесят три тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек, в том числе НДС – 18 % 11251 (Одиннадцать тысяч двести пятьдесят один) рубль 00 копеек в месяц.
Иные условия сделки:
- Арендуемый Объект предоставляется в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию в соответствии с его назначением.
- Арендуемый Объект будет использоваться для размещения офиса.
- Арендная плата взимается с 11 февраля 2012 года.
- Одобряемый договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 11 февраля 2012 года, и действует по 31.08.2012 г.
По седьмому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену приобретаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по соглашению о расторжении договора аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. между ОАО «СУЭК-Красноярск» (Арендатор) и ОАО «Разрез Харанорский» (Арендодатель), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- В связи с тем, что соглашением о расторжении договора аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. стоимость приобретаемых услуг по договору аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. не изменяется, цену по соглашению о расторжении договора аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. не определять.
По восьмому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение соглашения о расторжении договора аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. на следующих условиях:
Стороны сделки:
Арендатор – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Арендодатель – Открытое акционерное общество «Разрез Харанорский».
Предмет сделки:
- Стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. с 11 февраля 2012г.
- Помещение передается Арендатором Арендодателю на основании акта приема-передачи, подписываемого уполномоченными представителями Сторон (Приложение № 1 к одобряемому соглашению).
Цена сделки:
- В связи с тем, что соглашением о расторжении договора аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. стоимость приобретаемых услуг по договору аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. не изменяется, цену по соглашению о расторжении договора аренды нежилых помещений № 303 от 15 декабря 2011 г. не определять.
Иные условия сделки:
- Одобряемое соглашение вступает в юридическую силу с момента подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 11.02.2012года.
По девятому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену приобретаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору оказания услуг между ОАО «СУЭК» (Исполнитель) и ОАО «СУЭК-Красноярск» (Заказчик), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- Оплата услуг осуществляется Заказчиком в период действия Договора ежемесячно в размере 926 083 (девятьсот двадцать шесть тысяч восемьдесят три) рубля, без учета НДС, по факту оказания услуг в течение 10 (Десяти) календарных дней после подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг. Налог на добавленную стоимость указывается в счетах Исполнителя отдельно и подлежит оплате Заказчиком в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Услуги, приобретаемые по договору: Исполнитель оказывает Заказчику сопутствующие услуги по поддержке информационных систем и сотрудников Заказчика (далее - Пользователей).
Услуги по поддержке информационных систем на основе ПО SAP включает в себя:
• Обновления ПО – доступ к новым функциональным возможностям, который включает в себя:
• Новые версии (релизы) приобретенного ПО SAP, а также инструменты, процедуры и сервисы для апгрейдов;
• Пакеты поддержки (Support Packages) – пакеты корректировок, способствующие сокращению усилий при внесении отдельных исправлений;
• Локализация – обновления нормативно-юридической базы и других изменений российского учёта, которые включают в себя:
• Пакеты поддержки, содержащие исправления, направленные на адаптацию существующей функциональности в соответствии с изменениями законодательных и нормативных требований.
По десятому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение договора оказания услуг на следующих условиях:
Стороны сделки:
Исполнитель – Открытое акционерное общество «Сибирская Угольная Энергетическая Компания».
Заказчик – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Предмет сделки:
- Исполнитель оказывает Заказчику сопутствующие услуги по поддержке информационных систем и сотрудников Заказчика (далее - Пользователей).
- Услуги по поддержке информационных систем на основе ПО SAP включает в себя:
• Обновления ПО – доступ к новым функциональным возможностям, который включает в себя:
• Новые версии (релизы) приобретенного ПО SAP, а также инструменты, процедуры и сервисы для апгрейдов;
• Пакеты поддержки (Support Packages) – пакеты корректировок, способствующие сокращению усилий при внесении отдельных исправлений;
• Локализация – обновления нормативно-юридической базы и других изменений российского учёта, которые включают в себя:
• Пакеты поддержки, содержащие исправления, направленные на адаптацию существующей функциональности в соответствии с изменениями законодательных и нормативных требований.
- При необходимости дополнительных услуг, не указанных в одобряемом Договоре, их перечень будет оформлен отдельным дополнительным соглашением.
Цена сделки:
- Оплата услуг осуществляется Заказчиком в период действия Договора ежемесячно в размере 926 083 (девятьсот двадцать шесть тысяч восемьдесят три) рубля, без учета НДС, по факту оказания услуг в течение 10 (Десяти) календарных дней после подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг. Налог на добавленную стоимость указывается в счетах Исполнителя отдельно и подлежит оплате Заказчиком в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Иные условия сделки:
- Услуги оказываются непрерывно с 01.01.2012 по 31.12.2012 г.
Изменение периода оказания услуг должно быть согласовано между обеими сторонами и зафиксировано в дополнительном соглашении к одобряемому Договору.
- Одобряемый Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012 г. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, фактически сложившиеся с 01.01.2012 г.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену приобретаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по сублицензионному договору между ОАО «СУЭК» (Сублицензиар) и ОАО «СУЭК-Красноярск» (Сублицензиат), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- Стоимость прав использования ПО SAP указывается в Приложении №1 к одобряемому договору, составляет сумму 4 913 000 (четыре миллиона девятьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек.
Предоставляемое ПО НДС не облагается.
Услуги, приобретаемые по договору: Сублицензиар, обладая неисключительным правом использования программного обеспечения SAP (далее - ПО SAP), предоставляет Сублицензиату право использования ПО SAP для обработки своих внутренних бизнес-процессов и исключительно в пределах тех прав и способов использования, которые предусмотрены для Сублицензиара Лицензионным договором с САП СНГ, в том числе Общими условиями заключения сделок ООО «САП СНГ» (приложение № 5 к Договору), Прейскурантом 2006 года ООО «САП СНГ» (приложение № 6 к Договору). Права использования ПО SAP, которыми не обладает Сублицензиар, считаются не предоставленными Сублицензиату.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение сублицензионного договора на следующих условиях:
Стороны сделки:
Сублицензиар – Открытое акционерное общество «Сибирская Угольная Энергетическая Компания».
Сублицензиат – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Предмет сделки:
- Согласно одобряемому Договору, Сублицензиар, обладая неисключительным правом использования программного обеспечения SAP (далее - ПО SAP), предоставляет Сублицензиату право использования ПО SAP для обработки своих внутренних бизнес-процессов и исключительно в пределах тех прав и способов использования, которые предусмотрены для Сублицензиара Лицензионным договором с САП СНГ, в том числе Общими условиями заключения сделок ООО «САП СНГ» (приложение № 5 к Договору), Прейскурантом 2006 года ООО «САП СНГ» (приложение № 6 к Договору). Права использования ПО SAP, которыми не обладает Сублицензиар, считаются не предоставленными Сублицензиату.
- Для целей определения перечня программ для ЭВМ, право использования которых предоставляется по одобряемому Договору (ПО SAP), и способов их использования, Лицензионный договор с САП СНГ рассматривается как неотъемлемая часть одобряемого Договора (с учётом ограничений, прямо установленных Лицензионным договором с САП СНГ и одобряемым Договором).
- Права использования ПО SAP предоставляются Сублицензиату на срок, определенный в Приложении № 1 к одобряемому Договору.
- Сублицензиат приобретает права использования ПО SАР, указанного в Договоре № 056/06-ПС-СУЭК-06/496А от 15.06.2006 г. заключенному между Сублицензиаром и ООО «САП СНГ», в объеме, указанном в Приложении №1 к одобряемому Договору. Территорией, на которой допускается использование ПО SAP, является территория Российской Федерации.
Права использования переходят к Сублицензиату с момента подписания Сторонами соответствующего Акта предоставления права использования ПО SAP (Приложение № 2).
Цена сделки:
- Стоимость прав использования ПО SAP указывается в Приложении №1 к одобряемому договору, составляет сумму 4 913 000 (четыре миллиона девятьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек.
Предоставляемое ПО НДС не облагается.
Иные условия сделки:
- Первый платеж по одобряемому Договору (за январь, февраль, март, апрель, май 2012 года) в размере 2 047 200 (два миллиона сорок семь тысяч двести) рублей 00 копеек должен быть осуществлен до 30 июня 2012 г. на основании выставленного Сублицензиаром счета.
- Последующие платежи по одобряемому Договору производятся ежемесячно в размере 409 400 (четыреста девять тысяч четыреста) рублей 00 копеек безналичным переводом на расчетный счет Сублицензиара в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня получения счета от Сублицензиара.
- Неисключительные права использования вышеуказанным ПО SAP предоставляются Сублицензиату на срок с «01» января 2012 г. по «31» декабря 2012 г.
- Срок предоставления неисключительных прав использования ПО SAP может быть продлен по взаимному согласию сторон, что оформляется Дополнительным соглашением к одобряемому Договору.
- Одобряемый Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2012 года и действует до истечения срока предоставления прав использования ПО SAP, определенного в Приложении №1 к одобряемому договору.
По тринадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену отчуждаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору аренды недвижимого имущества ОАО «СУЭК-Красноярск» (Арендодатель) и ООО «МСЧ «Угольщик» (Арендатор), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- За пользование Имуществом Арендатор ежемесячно уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 30381 (тридцать тысяч триста восемьдесят один) рубль 46 копеек, в том числе НДС 18% 4634 (четыре тысячи шестьсот тридцать четыре) рубля 46 копеек, где:
- ежемесячный размер арендной платы за пользование нежилыми помещениями площадью 611,4 кв.м. (размещение медико-санитарной части) в соответствии с расчетом арендной платы (приложение № 3 к одобряемому договору) составляет 27588 (двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 33 копейки, в том числе НДС 18% 4208 (четыре тысячи двести восемь) рублей 39 копеек;
- ежемесячный размер арендной платы за пользование нежилыми помещениями площадью 61,9 кв.м. (размещение фельдшерского здравпункта) в соответствии с расчетом арендной платы (приложение № 4 к одобряемому договору) составляет 2793 (две тысячи семьсот девяносто три) рубля 13 копеек, в том числе НДС 18% 426 (четыреста двадцать шесть) рублей 07 копеек.
Услуги, отчуждаемые по договору: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения общей площадью 673,3 кв.м. (далее – Имущество), расположенные на втором этаже нежилого здания общей площадью 12690,70 кв. м, по адресу: Россия, Красноярский край, Шарыповский р-н, разрез Березовский-1, территория промплощадки, строение № 11.
Перечень и площадь нежилых помещений передаваемых в аренду по одобряемому договору, определены Сторонами в перечне имущества (приложение № 1 к одобряемому договору):
№ № Площадь № № Площадь № № Площадь
п/п помещения кв.м. п/п помещения кв.м. п/п помещения кв.м.
1. 285 8,5 16. 248 27,7 31. 264 21,7
2. 211 4,7 17. 249 14,6 32. 265 6,4
3. 209 8,3 18. 250 7,9 33. 266 11,1
4. 236 15,5 19. 251 5,3 34. 267 4,8
5. 237 15,5 20. 253 8,8 35. 268 11,4
6. 238 6,3 21. 254 24,0 36. 269 26,4
7. 239 9,1 22. 255 18,3 37. 270 7,6
8. 240 15,9 23. 256 8,1 38. 271 16,7
9. 241 65,5 24. 257 8,1 39. 272 20,9
10. 242 20,2 25. 258 8,3 40. 273 24,8
11. 243 14,0 26. 259 9,1 41. 274 17,7
12. 244 5,7 27. 260 8,7 42. 235 21,3
13. 245 16,8 28. 261 9,8
14. 246 17,2 29. 262 21,2
15. 247 45,4 30. 263 34,0
ИТОГО: 673,3
Номера помещений указаны в соответствии с Выпиской из ЕГРОКС № 04:258/2007-546 от 19.04.2007 года.
По четырнадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение договора аренды недвижимого имущества на следующих условиях:
Стороны сделки:
Арендодатель – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Арендатор – Общество с ограниченной ответственностью «Медико-санитарная часть «Угольщик».
Предмет сделки:
- По одобряемому договору Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения общей площадью 673,3 кв.м. (далее – Имущество), расположенные на втором этаже нежилого здания общей площадью 12690,70 кв. м, по адресу: Россия, Красноярский край, Шарыповский р-н, разрез Березовский-1, территория промплощадки, строение № 11.
- Перечень и площадь нежилых помещений передаваемых в аренду по одобряемому договору, определены Сторонами в перечне имущества (приложение № 1 к одобряемому договору).
- Расположение Имущества передаваемого в аренду в соответствии с одобряемым договором указано (заштриховано) на копии поэтажного плана вышеуказанного нежилого здания (приложение № 2 к одобряемому договору).
- Арендодатель гарантирует, что Имущество не продано, не заложено, в споре и под арестом не состоит, не обременено правами третьих лиц и принадлежит ему на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.07.2007 г. серии 24 ЕЗ № 470400.
Цена сделки:
- За пользование Имуществом Арендатор ежемесячно уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 30381 (тридцать тысяч триста восемьдесят один) рубль 46 копеек, в том числе НДС 18% 4634 (четыре тысячи шестьсот тридцать четыре) рубля 46 копеек, где:
- ежемесячный размер арендной платы за пользование нежилыми помещениями площадью 611,4 кв.м. (размещение медико-санитарной части) в соответствии с расчетом арендной платы (приложение № 3 к одобряемому договору) составляет 27588 (двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 33 копейки, в том числе НДС 18% 4208 (четыре тысячи двести восемь) рублей 39 копеек;
- ежемесячный размер арендной платы за пользование нежилыми помещениями площадью 61,9 кв.м. (размещение фельдшерского здравпункта) в соответствии с расчетом арендной платы (приложение № 4 к одобряемому договору) составляет 2793 (две тысячи семьсот девяносто три) рубля 13 копеек, в том числе НДС 18% 426 (четыреста двадцать шесть) рублей 07 копеек.
Иные условия сделки:
- Имущество будет использоваться Арендатором для размещения медико-санитарной части (611,4 кв.м.) и фельдшерского здравпункта (61,9 кв.м.).
- Срок аренды Имущества по одобряемому договору установлен с «01» июня 2012 года по «30» апреля 2013 года.
- Одобряемый договор вступает в силу с момента его подписания, распространяя свое действие на отношение сторон возникшие с 01.06.2012 г. и действует до полого исполнения сторонами принятых на себя обязательств.
По пятнадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену отчуждаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору аренды недвижимого имущества № СУЭК-Бор-10/12А от 26.06.2010 года с учетом заключаемого дополнительного соглашения № 2 к нему между ОАО «СУЭК-Красноярск» (Арендодатель) и ООО «МСЧ «Угольщик» (Арендатор), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- С учётом увеличения размера арендной платы с 01.05.2012 г. на 23 823 (Двадцать три тысячи восемьсот двадцать три) рубля 21 копейку, в том числе НДС 18% – 3634 (Три тысячи шестьсот тридцать четыре) рубля 05 копеек, ежемесячная сумма арендной платы по договору аренды недвижимого имущества № СУЭК - Бор-10/12А от 26.06.2010 г. составляет 57 833 (Пятьдесят семь тысяч восемьсот тридцать три) рубля 92 копейки, в т.ч. НДС (18%) 8 822 (Восемь тысяч восемьсот двадцать два) рубля 12 копеек.
По шестнадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение дополнительного соглашения № 2 к договору аренды недвижимого имущества № СУЭК-Бор-10/12А от 26.06.2010 года на следующих условиях:
Стороны сделки:
Арендодатель – Открытое акционерное общество «СУЭК-Красноярск».
Арендатор – Общество с ограниченной ответственностью «Медико-санитарная часть «Угольщик».
Предмет сделки:
- Арендодатель и Арендатор пришли к соглашению о внесении изменений и дополнений в договор № СУЭК-Бор-10/12А от 26.06.2010 года аренды недвижимого имущества.
- Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: «Арендодатель обязуется предоставить, а Арендатор обязуется принять за плату во временное владение и пользование следующее имущество:
– нежилые помещения номер помещения №1 (номер комнат №№ 1,2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13,14,15,16, 17, номер помещения №2 (номер комнат №№4,4а,5,6,7,8,9) согласно поэтажному плану (Приложение № 1 к дополнительному соглашению № 2), расположенные в четырёхэтажном нежилом здании - бытовом корпусе (литер В1) (инв. № РБ00000135) общей площадью – 9 410,00 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, г. Бородино, ул. Ленина, зд. 33. Общая площадь передаваемых помещений составляет 411,20 кв.м.;
– нежилые помещения № 5, согласно поэтажному плану (Приложение 1а к дополнительному соглашению № 2), расположенные в одноэтажном нежилом здании – диспетчерской (литер В1) (инв. РБ00000151) общей площадью 335,60 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, г. Бородино, ул. Ленина, зд. 43. Общая площадь передаваемых помещений составляет 24,2 кв.м.;
– нежилые помещения № 14, 15 согласно поэтажному плану (Приложение № 1б к дополнительному соглашению № 2), расположенные в двухэтажном нежилом здании административного корпуса АТБЦ (литер В3) (инв. РБ00000130) общей площадью 396,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, г. Бородино, Промплощадка. Общая площадь передаваемых помещений составляет 16,7 кв.м. (именуемое далее - недвижимое имущество).
- Пункт 1.4. договора изложить в следующей редакции: «С 01.05.2012 г. стоимость передаваемого недвижимого имущества – 315 990,03 руб.».
- Передача недвижимого имущества Арендатором и принятие его Арендодателем осуществляется по акту приёма-передачи имущества (Приложение № 3) к одобряемому дополнительному соглашению, подписанному сторонами.
- П.4.1. договора изложить в редакции: «За указанное в п. 1.1 договора недвижимое имущество Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату за всё недвижимое имущество в целом, согласно Приложению № 2 в редакции Приложения № 2 к дополнительному соглашению № 2».
- Продлить срок действия договора аренды недвижимого имущества по 30.04.2013 г.
- Пункт 4.2. договора изложить в следующей редакции: «С 01.05.2012 г. установить размер арендной платы в сумме 57 833 (Пятьдесят семь тысяч восемьсот тридцать три) рубля 92 копейки, в т.ч. НДС (18%) 8 822 (Восемь тысяч восемьсот двадцать два) рубля 12 копеек. Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа месяца, следующего за отчётным, платёжным поручением на расчётный счёт Арендодателя».
Цена сделки:
- С учётом увеличения размера арендной платы с 01.05.2012 г. на 23 823 (Двадцать три тысячи восемьсот двадцать три) рубля 21 копейку, в том числе НДС 18% – 3634 (Три тысячи шестьсот тридцать четыре) рубля 05 копеек, ежемесячная сумма арендной платы по договору аренды недвижимого имущества № СУЭК - Бор-10/12А от 26.06.2010 г. составляет 57 833 (Пятьдесят семь тысяч восемьсот тридцать три) рубля 92 копейки, в т.ч. НДС (18%) 8 822 (Восемь тысяч восемьсот двадцать два) рубля 12 копеек.
Иные условия сделки:
- Остальные условия вышеуказанного договора остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.
- Одобряемое соглашение вступает в силу с момента подписания и распространяет своё действие на отношения сторон, возникшие с 01.05.2012 г.
По семнадцатому вопросу повестки дня:
В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену отчуждаемых ОАО «СУЭК-Красноярск» услуг по договору № СУЭК-Бор-09/256А от 30.09.2009 г. аренды оборудования с учетом заключаемого дополнительного соглашения № 10 к нему между ОАО «СУЭК-Красноярск» (Арендодатель) и ООО «Бородинский РМЗ» (Арендатор), исходя из их рыночной стоимости следующим образом:
- С учётом увеличения размера арендной платы с 01.05.2012 г. на 11 571 (Одиннадцать тысяч пятьсот семьдесят один) рубль 11 копеек, в т.ч. НДС 18% – 1 765 (Одна тысяча семьсот шестьдесят пять) рублей 08 копеек, размер ежемесячной арендной платы по договору № СУЭК-Бор-09/256А от 30.09.2009 г. аренды обору