Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Петрозаводскмаш»
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Петрозаводскмаш», ОАО «ПЗМ»
13 Место нахождения эмитента: 185031, Российская Федерация, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Зайцева, дом 65
14 ОГРН эмитента: 1021000516030
15 ИНН эмитента: 1001000358
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02666-J
17Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: wwwpzmsu
2 Содержание сообщения
21 Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое (очередное) общее собрание акционеров
22 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие)
23 Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 06 июня 2012 года; Республика Карелия, г Петрозаводск, ул Зайцева д65; 10 часов местного времени
24 Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Количество голосов, которыми обладают акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании – 666 846 (Шестьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот сорок шесть), что составляет 93,658 % от общего числа голосов владельцев голосующих акций, имеющих право на участие в данном собрании
К определению кворума принято 640 800 (Шестьсот сорок тысяч восемьсот) размещенных именных обыкновенных акций Общества и 71 200 (Семьдесят одна тысяча двести) размещенных именных привилегированных акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам повестки дня
На балансе Общества акций нет
Для участия в собрании зарегистрировалось 36 (Тридцать шесть) акционеров и представителей акционеров, обладающих в совокупности 666 846 (Шестьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот сорок шесть) голосующими акциями, что составляет 93,658% размещенных голосующих акций Общества
Число зарегистрировавшихся для участия в собрании акционеров, не заинтересованных в рассматриваемых на собрании сделках – 35, общее число акций, которыми они владеют – 116 358 (Сто шестнадцать тысяч триста пятьдесят восемь), что составляет 72,044 % от общего количества голосов, которыми обладают все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении рассматриваемых на собрании сделок
Собрание признается правомочным
25 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1 Утверждение годового отчета Общества за 2011 г, бухгалтерского отчетности Общества за 2011г, счетов прибылей и убытков за 2011 г
2 Утверждение распределения прибыли и убытков Общества за 2011 г
3 Принятие решения о выплате дивидендов по размещенным именным обыкновенным акциям Общества за 2011 финансовый год
4 Принятие решения о выплате дивидендов по размещенным именным привилегированным акциям Общества за 2011 финансовый год
5 Избрание членов Совета директоров Общества
6 Избрание членов Ревизионной комиссии Общества
7 Утверждение аудитора Общества
8 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
26 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос 1 повестки дня
1 Утверждение годового отчета Общества за 2011 год, бухгалтерского отчетности Общества за 2011 год, счетов прибылей и убытков за 2011 год
Проект решения:
«Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год Утвердить счет прибылей и убытков Общества за 2011 год»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 666 207 Акций 90,904 % голосов
против - 50 Акций 0,007 % голосов
возд - 56 Акций 0,008 % голосов
Признано недействительными 14 (Четырнадцать) бюллетеней с количеством голосов 533 (Пятьсот тридцать три)
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
1 Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год Утвердить счет прибылей и убытков Общества за 2011 год
Вопрос 2 повестки дня
2 Утверждение распределения прибыли и убытков Общества за 2011 г
Проект решения:
2 «Прибыль общества в размере 707 000 рублей, полученную по результатам деятельности Общества за 2011 год, распределить следующим образом:
- 142 400 рублей направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям;
- 564 600 рублей оставить в составе нераспределенной прибыли»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 666 002 Акций 99,873 % голосов
против - 164 Акций 0,025 % голосов
возд - 147 Акций 0,022 % голосов
Признано недействительными 14 (Четырнадцать) бюллетеней с количеством голосов 533 (Пятьсот тридцать три)
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
2 Прибыль общества в размере 707 000 рублей, полученную по результатам деятельности Общества за 2011 год, распределить следующим образом:
- 142 400 рублей направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям;
- 564 600 рублей оставить в составе нераспределенной прибыли
Вопрос 3 повестки дня
3 Принятие решение о выплате дивидендов по размещенным именным обыкновенным акциям Общества за 2011 финансовый год
Проект решения:
«3 Дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества за 2011 год не объявлять и не выплачивать»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 550 964 акций 82,622 % голосов
против - 115 280 акций 17,287 % голосов
возд - 69 акций 0,010 % голосов
Признано недействительными 14 (Четырнадцать) бюллетеней с количеством голосов 533 (Пятьсот тридцать три)
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
3 Дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества за 2011 год не объявлять и не выплачивать
Вопрос 4 повестки дня
4 Принятие решения о выплате дивидендов по размещенным именным привилегированным акциям Общества за 2011 финансовый год
Проект решения:
«4 Выплатить дивиденды по размещенным именным привилегированным акциям за 2011 финансовый год в размере 2 (Два) рубля на 1 (Одну) акцию»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 665 860 акций 99,852 % голосов
против - 284 акции 0,043 % голосов
возд - 169 акций 0,025 % голосов
Признано недействительными 14 (Четырнадцать) бюллетеней с количеством голосов 533 (Пятьсот тридцать три)
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
4 Выплатить дивиденды по размещенным именным привилегированным акциям за 2011 финансовый год в размере 2 (Два) рубля на 1 (Одну) акцию
Вопрос 5 повестки дня
5 Избрание членов Совета директоров Общества
Проект решения:
«5 Избрать в состав Совета директоров следующих кандидатов:
1 Арсеев Борис Николаевич,
2 Зубков Андрей Владимирович,
3 Кулешов Сергей Анатольевич,
4 Никипелов Андрей Владимирович,
5 Пакерманов Евгений Маркович,
6 Чижова Юлия Станиславовна,
7 Ярош Наталья Владимировна»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
№ ФИО кандидата ЗА
11 Арсеев Борис Николаевич 550 820
22 Зубков Андрей Владимирович 550 960
33 Кулешов Сергей Анатольевич 550 820
64 Никипелов Андрей Владимирович 550 820
75 Пакерманов Евгений Маркович 550 820
86 Чижова Юлия Станиславовна 550 848
97 Ярош Наталья Владимировна 550 841
Против 350
Воздержался 806 295
Признано недействительными 17 (Семнадцать) бюллетеней с количеством голосов 5 348 (Пять тысяч триста сорок восемь)
Избранными в Совет директоров являются 7 (Семь) кандидатов, получивших наибольшее число голосов
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
5 Избрать в состав Совета директоров Общества:
1 Арсеев Борис Николаевич,
2 Зубков Андрей Владимирович,
3 Кулешов Сергей Анатольевич,
4 Никипелов Андрей Владимирович,
5 Пакерманов Евгений Маркович,
6 Чижова Юлия Станиславовна,
7 Ярош Наталья Владимировна
Вопрос 6 повестки дня
6 Избрание членов Ревизионной комиссии Общества
Проект решения:
«6 Избрать в состав ревизионной комиссии следующих кандидатов:
1 Кислая Наталия Ивановна
2 Левенштейн Александр Леонидович
3 Петракова Алла Аркадьевна»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
№ ФИО кандидата за против воздержался
1 Кислая Наталия Ивановна 551 232 0 115 174
2 Левенштейн Александр Леонидович 551 232 0 115 174
3 Петракова Алла Аркадьевна 51 232 0 115 174
Признано недействительными:
По кандидатуре Кислая Наталия Ивановна 11 (Одиннадцать) бюллетеней с количеством голосов 440 (Четыреста сорок)
По кандидатуре Левенштейн Александр Леонидович 11 (Одиннадцать) бюллетеней с количеством голосов 440 (Четыреста сорок)
По кандидатуре Петракова Алла Аркадьевна 11 (Одиннадцать) бюллетеней с количеством голосов 440 (Четыреста сорок)
Избранными в ревизионную комиссию считаются 3 (Три) кандидата, набравшие наибольшее количество голосов
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
6 Избрать в состав ревизионной комиссии следующих кандидатов:
1 Кислая Наталия Ивановна
2 Левенштейн Александр Леонидович
3 Петракова Алла Аркадьевна
Вопрос 7 повестки дня
7 Утверждение аудитора Общества
Проект решения:
«71 Утвердить аудитором Общества ЗАО «ПРИМА аудит»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 177 акций 0,027 % голосов
против - 550 627 акции 82,572 % голосов
возд - 115 291 акций 17,289 % голосов
Признано недействительными 20 (Двадцать) бюллетеней с количеством голосов 751 (Семьсот пятьдесят один)
Решение не принято
Проект решения:
«72 Утвердить аудитором Общества ООО «Нексиа Пачоли»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 550 861 акций 82,607 % голосов
против - 50 акции 0,007 % голосов
возд - 115 316 акций 17,293 % голосов
Признано недействительными 18 (Восемнадцать) бюллетеней с количеством голосов 619 (Шестьсот девятнадцать)
Решение принято
Проект решения:
«73 Утвердить аудитором Общества ЗАО «Аудиторская фирма «Критерий Аудит»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 186 акций 0,028 % голосов
против - 550 627 акции 82,572 % голосов
возд - 115 316 акций 17,293 % голосов
Признано недействительными 18 (Восемнадцать) бюллетеней с количеством голосов 717 (Семьсот семнадцать)
Решение не принято
Проект решения:
«74 Утвердить аудитором Общества ЗАО «2К Аудит – Деловые консультации/Морисон Интернешнл»
Результаты голосования по вопросу (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 179 акций 0,027 % голосов
против - 550 627 акции 82,572 % голосов
возд - 115 316 акций 17,293 % голосов
Признано недействительными 20 (Двадцать) бюллетеней с количеством голосов 724 (Семьсот двадцать четыре)
Решение не принято
По итогам голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение:
7 Утвердить аудитором Общества ООО «Нексиа Пачоли»
Вопрос 8 повестки дня
8 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Проект решения:
«Одобрить сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности:»
«81 Соглашение о предоставлении поручительства за ОАО «Петрозаводскмаш» (Должник) со стороны ОАО «Атомэнергомаш» или ОАО «Атомэнергопром» (Поручитель) по кредитным обязательствам ОАО «Петрозаводскмаш» перед ОАО «Сбербанк России» (Банк), заключаемым на следующих существенных условиях:
- лимит по выдаваемым кредитам: не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
- срок действия: не более 3 лет;
- процентная ставка: не выше 11,9 % годовых
Условия предоставляемого поручительства:
- Поручительство предоставляется на весь срок действия кредитных обязательств;
- Размер ответственности поручителя: в том же объеме, что и у Должника, включая сумму кредита, уплату процентов, комиссии, неустоек, банковских расходов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и другие убытки Банка, вызванные неисполнением обязательств Должником
- Банку предоставлено право безакцептного списания задолженности Поручителя перед Банком с любого счета Поручителя, открытого в Банке
Плата за предоставление поручительства: не более 0,25 % годовых»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 115 509 акций 71,519 % голосов
против - 97 акций 0,060 % голосов
возд - 264 акции 0,163 % голосов
Признано недействительными 13 (Тринадцать) бюллетеней с количеством голосов 488 (Четыреста восемьдесят восемь)
Решение принято
«82 Соглашение о предоставлении поручительства за ОАО «Петрозаводскмаш» (Должник) со стороны ОАО «Атомэнергомаш» или ОАО «Атомэнергопром» (Поручитель) по кредитным обязательствам ОАО «Петрозаводскмаш» перед ОАО «Банк ВТБ» (Банк), заключаемым на следующих существенных условиях:
- лимит по выдаваемым кредитам: не более 1 050 000 000 (Один миллиард пятьдесят миллионов) рублей;
- срок действия: не более 3 лет;
- процентная ставка: не выше 10,5 % годовых
Условия предоставляемого поручительства:
- Поручительство предоставляется на весь срок действия кредитных обязательств;
- Размер ответственности поручителя: в том же объеме, что и у Должника, включая сумму кредита, уплату процентов, комиссии, неустоек, банковских расходов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и другие убытки Банка, вызванные неисполнением обязательств Должником
- Банку предоставлено право безакцептного списания задолженности Поручителя перед Банком с любого счета Поручителя, открытого в Банке
Плата за предоставление поручительства: не более 0,25 % годовых»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 115 556 акций 71,548 % голосов
против - 50 акций 0,031 % голосов
возд - 264 акции 0,163 % голосов
Признано недействительными 13 (Тринадцать) бюллетеней с количеством голосов 488 (Четыреста восемьдесят восемь)
Решение принято
«83 Соглашение о предоставлении поручительства за ОАО «Петрозаводскмаш» (Должник) со стороны ОАО «Атомэнергомаш» или ОАО «Атомэнергопром» (Поручитель) по кредитным обязательствам ОАО «Петрозаводскмаш» перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Банк), заключаемым на следующих существенных условиях:
- лимит по выдаваемым кредитам: не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- срок действия: не более 3 лет;
- процентная ставка: не выше 10,5 % годовых
Условия предоставляемого поручительства:
- Поручительство предоставляется на весь срок действия кредитных обязательств;
- Размер ответственности поручителя: в том же объеме, что и у Должника, включая сумму кредита, уплату процентов, комиссии, неустоек, банковских расходов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и другие убытки Банка, вызванные неисполнением обязательств Должником
- Банку предоставлено право безакцептного списания задолженности Поручителя перед Банком с любого счета Поручителя, открытого в Банке
Плата за предоставление поручительства: не более 0,25 % годовых»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 115 509 акций 71,519 % голосов
против - 50 акций 0,031 % голосов
возд - 311 акции 0,193 % голосов
Признано недействительными 13 (Тринадцать) бюллетеней с количеством голосов 488 (Четыреста восемьдесят восемь)
Решение принято
«84 Соглашение о предоставлении поручительства за ОАО «Петрозаводскмаш» (Принципал) со стороны ОАО «Атомэнергомаш» или ОАО «Атомэнергопром» (Поручитель) по договорам ОАО «Петрозаводскмаш» о предоставлении банковской гарантии с ОАО Сбербанк России (Банк), заключаемым на следующих существенных условиях:
- сумма банковской гарантии: не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- срок действия банковской гарантии: не более 7 лет
Условия предоставляемого поручительства:
- Поручительство предоставляется на весь срок действия банковской гарантии;
- Плата за вынужденное отвлечение Банком денежных средств в погашение обязательств Принципала- в размере не более 10 процентов годовых с суммы произведенного платежа по гарантии Плата перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по гарантии
- При несвоевременном перечислении платежа по гарантии и/или перечислении платы за вынужденное отвлечение Банком денежных средств, Принципал уплачивает Банку неустойку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств, увеличенной в два раза, в процентах годовых от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Плата за предоставление поручительства: не более 0,25 % годовых»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 115 509 акций 71,519 % голосов
против - 50 акций 0,031 % голосов
возд - 311 акции 0,193 % голосов
Признано недействительными 13 (Тринадцать) бюллетеней с количеством голосов 488 (Четыреста восемьдесят восемь)
Решение принято
«85 Соглашение о предоставлении поручительства за ОАО «Петрозаводскмаш» (Принципал) со стороны ОАО «Атомэнергомаш» или ОАО «Атомэнергопром» (Поручитель) по договорам ОАО «Петрозаводскмаш» о предоставлении банковской гарантии с ОАО «Банк ВТБ» (Банк), заключаемым на следующих существенных условиях:
- сумма банковской гарантии: не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- срок действия банковской гарантии: не более 7 лет
Условия предоставляемого поручительства:
- Поручительство предоставляется на весь срок действия банковской гарантии;
- Плата за вынужденное отвлечение Банком денежных средств в погашение обязательств Принципала- в размере не более 10 процентов годовых с суммы произведенного платежа по гарантии Плата перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по гарантии
- При несвоевременном перечислении платежа по гарантии и/или перечислении платы за вынужденное отвлечение Банком денежных средств, Принципал уплачивает Банку неустойку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств, увеличенной в два раза, в процентах годовых от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Плата за предоставление поручительства: не более 0,25 % годовых»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 115 509 акций 71,519 % голосов
против - 50 акций 0,031 % голосов
возд - 311 акции 0,193 % голосов
Признано недействительными 13 (Тринадцать) бюллетеней с количеством голосов 488 (Четыреста восемьдесят восемь)
Решение принято
«86 Соглашение о предоставлении поручительства за ОАО «Петрозаводскмаш» (Принципал) со стороны ОАО «Атомэнергомаш» или ОАО «Атомэнергопром» (Поручитель) по договорам ОАО «Петрозаводскмаш» о предоставлении банковской гарантии с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Банк), заключаемым на следующих существенных условиях:
- сумма банковской гарантии: не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- срок действия банковской гарантии: не более 7 лет
Условия предоставляемого поручительства:
- Поручительство предоставляется на весь срок действия банковской гарантии;
- Плата за вынужденное отвлечение Банком денежных средств в погашение обязательств Принципала- в размере не более 10 процентов годовых с суммы произведенного платежа по гарантии Плата перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по гарантии
- При несвоевременном перечислении платежа по гарантии и/или перечислении платы за вынужденное отвлечение Банком денежных средств, Принципал уплачивает Банку неустойку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств, увеличенной в два раза, в процентах годовых от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Плата за предоставление поручительства: не более 0,25 % годовых»
Результаты голосования (протокол № 2 заседания счетной комиссии – приложение 2):
за - 115 509 акций 71,519 % голосов
против - 50 акций 0,031 % голосов
возд - 311 акции 0,193 % голосов
Признано недействительными 13 (Тринадцать) бюллетеней с количеством голосов 488 (Четыреста восемьдесят восемь)
Решение принято
28 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол №32 от 08 июня 2012 года
3 Подпись
31 Генеральный директор Управляющей организации
ОАО «Петрозаводскмаш» _______________/ЕМ Пакерманов/
32 Дата: 08 июня 2012 год