Об отдельных решениях, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мотовилихинские заводы»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д.35
1.4. ОГРН эмитента 1025901364708
1.5. ИНН эмитента 5906009273
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30038-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://mz.perm.ru/to_investors
2. Содержание сообщения
2.1 Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 июня 2012 года.
2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08 июня 2012 года, протокол № 17.
2.3 Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Из 9 членов совета директоров на заседании присутствуют 7.
Получено письменное мнение по вопросам повестки заседания от одного члена Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы».
Кворум для принятия решений имеется.
Результаты голосования по вопросу 1:
«за» – 7 голосов, «против» – 1 голос, «воздержался» – 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу 2:
«за» – 7 голосов, «против» – 1 голос, «воздержался» – 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу 3:
«за» – 7 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 1 голос.
Результаты голосования по вопросу 4:
«за» – 8 голосов, «против» –0 голосов, «воздержался» – 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу 6:
«за» – 7 голосов, «против» – 1 голос, «воздержался» – 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу 7:
«за» – 7 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 1 голосов.
Результаты голосования по вопросу 8:
«за» – 7 голосов, «против» – 1 голосов, «воздержался» – 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу 9:
«за» – 7 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 1 голос.
Результаты голосования по вопросу 10:
«за» – 7 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов.
2.4 Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1 «Об итогах выполнении плана финансово-хозяйственной деятельности группы предприятий «Мотовилихинские заводы» за первый квартал 2012 года»:
1) Отчет об итогах исполнения Плана финансово-хозяйственной деятельности группы предприятий «Мотовилихинские заводы» за первый квартал 2012 года утвердить.
2) На основании представленного Отчета об итогах исполнения Плана финансово-хозяйственной деятельности группы предприятий «Мотовилихинские заводы» за первый квартал 2012 года и рекомендации Комитета по стратегическому развитию и бюджетному планированию Совета директоров Общества признать работу группы предприятий «Мотовилихинские заводы» с оценкой «удовлетворительно».
По вопросу 2 «О премировании высших руководителей ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам деятельности Общества за первый квартал 2012 года»:
1) В соответствии с Временным порядком премирования высших руководителей ОАО «Мотовилихинские заводы» и рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» выделить Генеральному директору Общества лимит на премирование высших руководителей по итогам первого квартала 2012 года в размере 15% от суммы окладов и персональных надбавок за профессиональное мастерство (вид оплаты – 08) Руководителей за квартал, за фактически отработанное время.
2) Генеральному директору ОАО «Мотовилихинские заводы» Н.Ю. Бухвалову выплатить вознаграждение в размере 15% ежемесячного должностного оклада за первый квартал 2012 года.
По вопросу 3 «Программа улучшения финансово-экономической ситуации на ОАО «Мотовилихинские заводы» на 2012 год»:
1) В соответствии с рекомендациями Комитета по стратегическому развитию и бюджетному планированию Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» Программу улучшения финансово-экономической ситуации на ОАО «Мотовилихинские заводы» на 2012 год принять к реализации.
2) Руководству ОАО «Мотовилихинские заводы» доработать Программу улучшения финансово-экономической ситуации на ОАО «Мотовилихинские заводы» на 2012 год в целях обеспечения положительных результатов финансово-экономической деятельности Общества за 2012 год. Срок до 01 сентября 2012 года.
По вопросу 4 «Вопросы формирования ГОЗ 2012 года»:
1) Информацию Заместителя Генерального директора по спецтехнике ОАО «Мотовилихинские заводы» А.Ю. Ломоносова принять к сведению.
2) Провести рабочее совещание по вопросам кооперации ОАО «Мотовилихинские заводы» с другими предприятиями ОПК при производстве В и ВТ.
Срок до 01 августа 2012 года.
Ответственные: Ковалев Е.А., Димидюк Н.М., Макаровец Н.А.
По вопросу 6 «О согласовании сделок, совершение которых ограничено трудовым договором с Генеральным директором Общества»:
1) Принять к сведению решение Комитета по стратегическому развитию и бюджетному планированию Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» по данному вопросу.
2) Считать согласованными сделки, совершение которых ограничено трудовым договором с Генеральным директором ОАО «Мотовилихинские заводы» (приложение № 1 к решению по данному вопросу).
По вопросу 7 «Об одобрении решений по вопросам, вынесенным на годовое общее собрание акционеров (участников) обществ, в которых ОАО «Мотовилихинские заводы» является акционером (участником)»:
1) Принять к сведению решение Комитета по стратегическому развитию и бюджетному планированию Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» по данному вопросу.
2) Одобрить решения по вопросам, вынесенным на годовое общее собрание акционеров (участников) следующих обществ, в которых ОАО «Мотовилихинские заводы» является акционером (участником):
• Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха – гражданское машиностроение» (ООО «МГМ») следующего содержания:
1. Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год, утвердить.
2. Нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме 5,0 тыс. рублей направить на полное погашение убытка за 2011 год.
3. Избрать ревизором Общества Самсонову Фанию Амировну сроком на один год.
• Решение единственного акционера Закрытого акционерного общества «Агротехмашстройсервис» (ЗАО «АТМСС») следующего содержания:
1.Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год, утвердить.
2. Нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме 15 034 тыс. руб. направить на полное погашение убытка за 2011 год.
3. Избрать Совет директоров Общества на срок до проведения следующего годового общего собрания акционеров в количестве 5 (пяти) человек в следующем составе:
Томилов Александр Викторович
Оралов Николай Николаевич
Никулин Сергей Власович
Акчурин Эрик Фагмиевич
Денисов Олег Валерьевич
4. Избрать ревизионную комиссию Общества на срок до проведения следующего годового собрания акционеров в количестве трех человек в следующем составе:
Смертин Константин Сергеевич
Самсонова Фания Амировна
Порымова Ирина Михайловна
5. Утвердить аудитора Общества – ООО «Аудиторская компания «Финбюро Внешаудит» (ОГРН 1020202765153, ИНН 0275026814).
• Решение N 7 единственного акционера Закрытого акционерного общества «Электрик» следующего содержания:
1. Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год утвердить.
2.Убыток отчетного 2011 года в сумме 62 803,75 руб. покрыть за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
3. Избрать ревизором Общества Якупову Рамилю Равиловну на срок до проведения следующего годового общего собрания акционеров.
• Решение единственного акционера Закрытого акционерного общества «Специальное конструкторское бюро» следующего содержания:
1. Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год утвердить.
2. Чистую прибыль отчетного 2011 года направить:
- на выплату дивидендов акционеру в сумме 167 240 (Сто шестьдесят семь тысяч двести сорок) рублей;
- в размере 1 505 156 (Один миллион пятьсот пять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей 42 копейки присоединить к нераспределенной прибыли прошлых лет.
3. Утвердить аудитора Общества ООО «Уралаудит» (ИНН 5905007523, ОГРН 1025901215064).
4. Назначить и провести аудиторскую проверку достоверности и соответствия бухгалтерской отчетности нормативным актам, регулирующим бухгалтерский учет и отчетность в РФ, за 2012 год в соответствии с условиями договора на оказание аудиторских услуг.
5. Определить размер вознаграждения аудитора за проведение аудиторской проверки в сумме 340 000 (Триста сорок тысяч) рублей.
6. Избрать ревизором Общества на срок до проведения следующего годового общего собрания акционеров Якупову Рамилю Равиловну.
• Решение № 20 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Универсальный Дворец Спорта Молот-Прикамье» следующего содержания:
1. Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества за 2011 год утвердить.
2. Нераспределенную прибыль за 2011 год в сумме 974 тыс. руб. направить на погашение убытка прошлых лет, в сумме 21 тыс. руб. присоединить к прибыли прошлых лет.
3. Избрать ревизора Общества сроком на один год Азанову Диану Васильевну.
По вопросу 8 «Об утверждении Положения об установлении персональных надбавок за профессиональное мастерство высшим руководителям ОАО «Мотовилихинские заводы»:
1) Принять к сведению рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» по данному вопросу.
2) Руководству ОАО «Мотовилихинские заводы» доработать «Положение об установлении персональных надбавок за профессиональное мастерство высшим руководителям ОАО «Мотовилихинские заводы»» в целях приведения его в соответствие Законодательству РФ, нормативно-правовым актам ОАО «Мотовилихинские заводы» (Уставу, Положению о Совете директоров и т.д.) и вынести на утверждение Совета директоров Общества.
Срок: до 01 августа 2012 года.
По вопросу 9 «Об утверждении кандидатур на замещение должностей высших руководителей ОАО «Мотовилихинские заводы» и условий, заключаемых с ними трудовых договоров»:
1) На основании представленной информации и рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» утвердить на должность главного бухгалтера ОАО «Мотовилихинские заводы» Карпову Елену Альбертовну. Утвердить трудовой договор с Карповой Е.А. сроком на 3 (Три) года (с 01 июля 2012 года по 30 июня 2015 года).
По вопросу 10 «Об одобрении решений по вопросу совершения крупных сделок обществами, в которых ОАО «Мотовилихинские заводы» является акционером (участником)»:
1) Принять к сведению решение Комитета по стратегическому развитию и бюджетному планированию Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» по данному вопросу.
2) Одобрить следующие решения по вопросам совершения крупных сделок обществами, в которых ОАО «Мотовилихинские заводы» является акционером (участником):
• Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (ООО «МЗ «Камасталь») следующего содержания:
Одобрить в соответствии с требованиями Устава ООО «МЗ «Камасталь» совершение крупной сделки – заключение с ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – «Кредитор») Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях («Кредитная линия») на следующих существенных условиях (далее – «Кредитный договор»):
- В рамках Кредитной линии ООО «МЗ «Камасталь» вправе получать кредиты («Кредиты»), максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 650 000 000,00 (Шестисот пятидесяти миллионов) рублей.
- Срок действия Кредитной линии: не более 36 (Тридцати шести) месяцев. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 18 (Восемнадцати) месяцев.
- Процентная ставка за пользование Кредитами устанавливается соответствующими Дополнительными соглашениями к Кредитному договору, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых, с правом Кредитора на изменение процентной ставки в одностороннем порядке.
- Штрафные санкции: 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки в погашении задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
• Решение единственного акционера Закрытого акционерного общества «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (ЗАО «ТД «МЗ») следующего содержания:
Одобрить в соответствии с требованиями Устава Общества совершение Обществом крупной сделки - заключение с ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее по тексту - Кредитор) договора поручительства (далее – Договор), обеспечивающего исполнение всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (далее по тексту – Заемщик) перед Кредитором по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях («Кредитная линия», «Обеспеченные обязательства») на следующих условиях:
- В рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать кредиты («Кредиты»), максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 650 000 000,00 (Шестисот пятидесяти миллионов) рублей.
- Срок действия Кредитной линии: не более 36 (Тридцати шести) месяцев. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 18 (Восемнадцати) месяцев.
- Процентная ставка за пользование Кредитами устанавливается соответствующими Дополнительными соглашениями к Кредитному договору, но не более 15% (Пятнадцати процентов) годовых, с правом Кредитора на изменение процентной ставки в одностороннем порядке.
- Штрафные санкции: 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки в погашении задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
Общество и Заемщик несут солидарную ответственность перед Кредитором. Общество обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Заемщиком всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором. Общество отвечает перед Кредитором за надлежащее исполнение Обеспеченных обязательств в том же объеме, что и Заемщик, без ограничения объема ответственности Общество, включая выплату неустойки, возмещение убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой Кредитором своих прав.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и ценных бумаг Л. В Логинова
(на основании доверенности № 307 от 21.12.2011 г.) (подпись)
3.2. Дата “08” июня 2012 г. М.П.