Сообщение о существенных фактах
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» и «О принятии решения о размещении ценных бумаг»
(скорректированное)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 398007, г. Липецк, пл. Заводская, 1
1.4. ОГРН эмитента 1024800829327
1.5. ИНН эмитента 4825022080
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40740-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.svsokol.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением бюллетеней для голосования).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 25 мая 2012 года; г. Москва, ул. Сущевский вал, д.18, этаж 11.
Начало регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров:
11 часов 00 минут.
Открытие годового общего собрания акционеров: 12 часов 00 минут.
Окончание регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров:
12 часов 35 минут.
Время начала подсчета голосов: 12 часов 40 минут.
Закрытие годового общего собрания акционеров: 12 часов 45 минут.
2.3. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Кворум по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров:
? по первому вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
? по второму вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
? по третьему вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
? по четвертому вопросу повестки дня составил 78,63 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
? по пятому вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
? по шестому вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
? по седьмому вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
? по восьмому вопросу повестки дня составил 78,65 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
2. Распределение прибыли и убытков ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» по результатам работы за 2011 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов.
3. Избрание Совета директоров ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
4. Избрание Ревизионной комиссии ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
5. Утверждение аудитора ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
6. Об уменьшении уставного капитала ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» путем погашении принадлежащих обществу собственных акций.
7. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Об уменьшении уставного капитала ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» путем уменьшения номинальной стоимости акций.
2.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
Формулировка предложенного решения:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня:
Варианты голосования количество голосов в шт. количество голосов в %.
"за" 19 769 662 99,9987
"против" 40 0,0002
"воздержался" 36 0,0002
Предложенное решение принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в годовом общем собрании акционеров.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
2 вопрос повестки дня: Распределение прибыли и убытков ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» по результатам работы за 2011 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов
Формулировка предложенного решения:
Утвердить следующее распределение убытков ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» по результатам работы за 2011 год:
Нераспределенный убыток отчетного периода 825 305 000 руб.
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Дивиденды по результатам 2011 года по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» не выплачивать.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по второму вопросу повестки дня:
Варианты голосования количество голосов в шт. количество голосов в %.
"за" 19 769 561 99,9982
"против" 239 0,0012
"воздержался" 0 0
Предложенное решение принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в годовом общем собрании акционеров.
Формулировка принятого решения:
Утвердить следующее распределение убытков ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» по результатам работы за 2011 год:
Нераспределенный убыток отчетного периода 825 305 000 руб.
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Дивиденды по результатам 2011 года по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» не выплачивать.
3 вопрос повестки дня: Избрание Совета директоров ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
Формулировка предложенного решения:
Избрать Совет директоров ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» в количестве 7 человек из списка следующих кандидатов: Бабуцидзе Антон Яковлевич, Скачков Александр Викторович, Шпет Александр Викторович, Фалеев Дмитрий Борисович, Самойлов Вадим Павлович, Бухтийчук Павел Владимирович, Новиков Сергей Юрьевич, Вовк Борис Анатольевич, Мусаев Бегалы Ералыевич.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по третьему вопросу повестки дня:
ФИО кандидата ЗА
ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ
Бабуцидзе Антон Яковлевич 18 212 086 147 161 966
Скачков Александр Викторович 18 213 089
Шпет Александр Викторович 18 212 235
Фалеев Дмитрий Борисович 18 211 933
Самойлов Вадим Павлович 18 258 021
Бухтийчук Павел Владимирович 14 718 320
Новиков Сергей Юрьевич 1 099
Вовк Борис Анатольевич 32 255 673
Мусаев Бегалы Ералыевич 627
Избрано 7 членов Совета директоров ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», набравших наибольшее количество голосов.
Формулировка принятого решения:
Избрать Совет директоров ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» в количестве 7 человек из списка следующих кандидатов: Бабуцидзе Антон Яковлевич, Скачков Александр Викторович, Шпет Александр Викторович, Фалеев Дмитрий Борисович, Самойлов Вадим Павлович, Бухтийчук Павел Владимирович, Вовк Борис Анатольевич.
4 вопрос повестки дня: Избрание Ревизионной комиссии ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
Формулировка предложенного решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» в количестве 5 человек в следующем составе: Лебедев Виктор Юрьевич, Гостеева Светлана Федоровна, Исаева Светлана Григорьевна, Варнавский Николай Вячеславович, Богомолова Ирина Серафимовна.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по четвертому вопросу повестки дня:
ФИО кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
в шт. в %. в шт. в %. в шт. в %.
Лебедев Виктор Юрьевич
Гостеева Светлана Федоровна
Исаева Светлана Григорьевна
Варнавский Николай Вячеславович
Богомолова Ирина Серафимовна 19 745 938 99,8787 3 701 0,0187 217 0,0011
Предложенное решение принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в годовом общем собрании акционеров.
Формулировка принятого решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» в количестве 5 человек в следующем составе: Лебедев Виктор Юрьевич, Гостеева Светлана Федоровна, Исаева Светлана Григорьевна, Варнавский Николай Вячеславович, Богомолова Ирина Серафимовна
5 вопрос повестки дня: Утверждение аудитора ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
Формулировка предложенного решения:
Утвердить аудитором ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»: ЗАО «БДО»; ЗАО «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/Аудит».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пятому вопросу повестки дня:
ФИО кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
В шт. В % В шт. В % В шт. В %
1. ЗАО «БДО» 2 102 643 10,6356 17 601 632 89,0324 20 000 0,1012
2. ЗАО «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/ Аудит» 17 621 628 89,1335 2 102 591 10,6353 56 0,0003
Предложенное решение принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в годовом общем собрании акционеров.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»: ЗАО «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/Аудит».
6 вопрос повестки дня: Об уменьшении уставного капитала ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» путем погашении принадлежащих обществу собственных акций.
Формулировка предложенного решения:
Уменьшить уставный капитал ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» (далее – Общество) путем погашения принадлежащих Обществу собственных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 290 062 шт., выкупленных у акционеров в соответствии со ст.75,76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по шестому вопросу повестки дня:
Варианты голосования количество голосов в шт. количество голосов в %.
"за" 19 745 372 99,8758
"против" 20 852 0,1055
"воздержался" 266 0,0013
Предложенное решение принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в годовом общем собрании акционеров.
Формулировка принятого решения:
Уменьшить уставный капитал ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» (далее – Общество) путем погашения принадлежащих Обществу собственных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 290 062 шт., выкупленных у акционеров в соответствии со ст.75,76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
7 вопрос повестки дня: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Формулировка предложенного решения:
Одобрить сделки ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» с ОАО БАНК «ТУЛЬСКИЙ ПРОМЫШЛЕННИК», признаваемые в соответствии с законодательством сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, в том числе:
- сделки по получению кредитов на срок не более 3-х лет, с общей задолженностью на определенную дату не более 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей, процентной ставкой от 9% до 18% годовых;
- сделки по передаче в залог товаров в обороте (труба ВЧШГ) в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, включая погашение основного долга по кредитам, процентов, в том числе просроченных, комиссий, штрафной неустойки, возмещение расходов ОАО БАНК «ТУЛЬСКИЙ ПРОМЫШЛЕННИК» по получению долга.
При передаче товаров в обороте в залог, устанавливать их рыночную стоимость равной стоимости, имеющей место в данных бухгалтерского учета по состоянию на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки.
Залоговая стоимость товаров в обороте определяется ОАО БАНК «ТУЛЬСКИЙ ПРОМЫШЛЕННИК» исходя из рыночной стоимости, с применением коэффициента 0,5.
Подведение итогов голосования по данному вопросу повестки дня осуществляется в соответствии с п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208 – ФЗ от 26.12.1995 г.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по седьмому вопросу повестки дня:
Варианты голосования количество голосов в шт. количество голосов в %.
"за" 17 663 526 70,2701
"против" 3 525 0,0140
"воздержался" 2 102 684 8,3650
Предложенное решение принято большинством голосов всех незаинтересованных в данной сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
Формулировка принятого решения:
Одобрить сделки ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» с ОАО БАНК «ТУЛЬСКИЙ ПРОМЫШЛЕННИК», признаваемые в соответствии с законодательством сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, в том числе:
- сделки по получению кредитов на срок не более 3-х лет, с общей задолженностью на определенную дату не более 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей, процентной ставкой от 9% до 18% годовых;
- сделки по передаче в залог товаров в обороте (труба ВЧШГ) в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, включая погашение основного долга по кредитам, процентов, в том числе просроченных, комиссий, штрафной неустойки, возмещение расходов ОАО БАНК «ТУЛЬСКИЙ ПРОМЫШЛЕННИК» по получению долга.
При передаче товаров в обороте в залог, устанавливать их рыночную стоимость равной стоимости, имеющей место в данных бухгалтерского учета по состоянию на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки.
Залоговая стоимость товаров в обороте определяется ОАО БАНК «ТУЛЬСКИЙ ПРОМЫШЛЕННИК» исходя из рыночной стоимости, с применением коэффициента 0,5.
8 вопрос повестки дня: Об уменьшении уставного капитала ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» путем уменьшения номинальной стоимости акций.
Формулировка предложенного решения:
Уменьшить уставный капитал ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» (далее – Общество) путем уменьшения номинальной стоимости размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» без выплаты всем акционерам ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» денежных средств и/или передачи им принадлежащих ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.
Общее количество, категория (тип), находящихся в обращении (не являющихся погашенными) акций, номинальная стоимость которых уменьшается: 25 136 612,15 (двадцать пять миллионов сто тридцать шесть тысяч шестьсот двенадцать целых пятнадцать сотых) акций обыкновенных именных бездокументарных.
Номинальная стоимость акций такой категории (типа) до уменьшения: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая.
Размер уставного капитала Общества до уменьшения: 1 256 830 607,5 (один миллиард двести пятьдесят шесть миллионов восемьсот тридцать тысяч шестьсот семь) рублей 50 копеек.
Номинальная стоимость акций такой категории (типа) после уменьшения: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая.
Размер уставного капитала Общества после уменьшения: 251 366,12 (двести пятьдесят одна тысяча триста шестьдесят шесть) рублей 12 копеек.
Порядок и условия уменьшения уставного капитала Общества:
Способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
Дата конвертации акций общества: конвертация акций общества осуществляется в один день, на 15 день с даты государственной регистрации выпуска акций.
Размещение акций Общества с меньшей номинальной стоимостью осуществляется одновременно с конвертацией акций Общества с большей номинальной стоимостью в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью в Дату конвертации по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра.
При этом акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40740-А от 03.06.1999 г., конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по восьмому вопросу повестки дня:
Варианты голосования количество голосов в шт. количество голосов в %.
"за" 19 745 705 99,8775
"против" 20 663 0,1045
"воздержался" 249 0,0013
Предложенное решение принято большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в годовом общем собрании акционеров.
Формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг:
Уменьшить уставный капитал ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» (далее – Общество) путем уменьшения номинальной стоимости размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» без выплаты всем акционерам ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» денежных средств и/или передачи им принадлежащих ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.
Общее количество, категория (тип), находящихся в обращении (не являющихся погашенными) акций, номинальная стоимость которых уменьшается: 25 136 612,15 (двадцать пять миллионов сто тридцать шесть тысяч шестьсот двенадцать целых пятнадцать сотых) акций обыкновенных именных бездокументарных.
Номинальная стоимость акций такой категории (типа) до уменьшения: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая.
Размер уставного капитала Общества до уменьшения: 1 256 830 607,5 (один миллиард двести пятьдесят шесть миллионов восемьсот тридцать тысяч шестьсот семь) рублей 50 копеек.
Номинальная стоимость акций такой категории (типа) после уменьшения: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая.
Размер уставного капитала Общества после уменьшения: 251 366,12 (двести пятьдесят одна тысяча триста шестьдесят шесть) рублей 12 копеек.
Порядок и условия уменьшения уставного капитала Общества:
Способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
Дата конвертации акций общества: конвертация акций общества осуществляется в один день, на 15 день с даты государственной регистрации выпуска акций.
Размещение акций Общества с меньшей номинальной стоимостью осуществляется одновременно с конвертацией акций Общества с большей номинальной стоимостью в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью в Дату конвертации по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра.
При этом акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40740-А от 03.06.1999 г., конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол №1 от 30 мая 2012 г.
3. Подписи
3.1. Генеральный директор
ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»
(подпись) В.П.Самойлов
3.2. Дата “ 30 ” мая 2012 г. М.П.
Изменения внесены в название сообщения в связи с отсутствием в нем в результате технической ошибки всех заголовков существенных фактов, сведения о которых были включены в текст сообщения.