о решениях Совета директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Иркутское открытое акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Иркутскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 664025, Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3
1.4. ОГРН эмитента 1023801003313
1.5. ИНН эмитента 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00041-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.irkutskenergo.ru/qa/819.2.html
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания: на заседании Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» присутствовали 5 (пять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров, также учитывались письменные мнения по всем вопросам повестки дня 3 (трех) членов Совета директоров, кворум для проведения заседания и голосования по всем вопросам повестки дня имелся.
2.2. Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 2: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3.
Вопрос № 3: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3.
Вопрос № 4: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3.
Вопрос № 5: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Вопрос № 6: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 7: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 8: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 9: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 10: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.3. Краткое содержание решений, принятых советом директоров:
1. Избрать Председателем Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» Лихачева Андрея Николаевича.
2. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) на следующих условиях:
Стороны договора:
Поручитель - ОАО «Иркутскэнерго»;
Банк (Кредитор)- «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
Должник (Выгодоприобретатель) - Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг»
Предмет сделки: Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг» обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Договора об открытии аккредитива на сумму 697 346 123,42 (шестьсот девяносто семь миллионов триста сорок шесть тысяч сто двадцать три 42/100) российских рублей, заключенного между Банком и Должником, по возврату суммы Аккредитива и уплате процентов в пределах срока пользования Аккредитивом, установленным Договором об открытии аккредитива.
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 30 августа 2016 года. Договор прекращает свое действие досрочно в случае прекращения обеспеченных поручительством обязательств.
Определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору поручительства исходя из полного размера обязательств ООО «ГЭС-инжиниринг (Должник) перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Кредитор), возникших из Договора об открытии аккредитива в сумме 697 346 123,42 (шестьсот девяносто семь миллионов триста сорок шесть тысяч сто двадцать три 42/100) российских рублей, заключенного между Кредитором и Должником, и уплаты предусмотренных Договором об открытии аккредитива процентов в размере 1 (один) % годовых, и иных обязательных комиссионных вознаграждений Должника Кредитору.
3. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) на следующих условиях:
Стороны договора:
Поручитель - ОАО «Иркутскэнерго»;
Банк (Кредитор)- «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество);
Должник (Выгодоприобретатель) - Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг».
Предмет сделки: Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг» обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Договора об открытии аккредитива на сумму 145 730 000,00 (сто сорок пять миллионов семьсот тридцать тысяч) российских рублей, заключенного между Банком и Должником, по возврату суммы Аккредитива и уплате процентов в пределах срока пользования Аккредитивом, установленным Договором об открытии аккредитива.
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 15 ноября 2016 года
Договор прекращает свое действие досрочно в случае прекращения обеспеченных поручительством обязательств.
Определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору поручительства исходя из полного размера обязательств ООО «ГЭС-инжиниринг» (Должник) перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Кредитор), возникших из Договора об открытии аккредитива в сумме 145 730 000,00 (сто сорок пять миллионов семьсот тридцать тысяч) российских рублей, заключенного между Кредитором и Должником, и уплаты предусмотренных Договором об открытии аккредитива процентов в размере 1 (один) % годовых, и иных обязательных комиссионных вознаграждений Должника Кредитору.
4. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - соглашения с ООО «ГЭС-инжинириг» на следующих условиях:
Стороны договора:
Должник - Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг»;
Поручитель - ОАО «Иркутскэнерго»;
Предмет сделки: Поручитель берет на себя обязательство нести солидарную ответственность Должника перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) по обязательствам Должника, возникающим из договоров об открытии аккредитива на сумму 697 346 123,42 (шестьсот девяносто семь миллионов триста сорок шесть тысяч сто двадцать три 42/100) российских рублей и сумму 145 730 000,00 (сто сорок пять миллионов семьсот тридцать тысяч) российских рублей, а Должник оплачивает денежное вознаграждение Поручителю за предоставленные поручительства.
Должник обязуется оплатить Поручителю денежное вознаграждение в размере 300 000 (триста тысяч) руб. 00 коп, в том числе НДС 18% - 45 762 (сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) руб. 71 коп.
Соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до окончания срока действия договоров поручительства, заключенных Поручителем.
Соглашения прекращает свое действие досрочно в случае прекращения обеспеченных поручительствами обязательств.
Определить цену (денежную оценку) обязательств по соглашению в размере 300 000 (триста тысяч) руб. 00 коп, в том числе НДС 18% - 45 762 (сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) руб. 71 коп.
5. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Правообладатель) сделки – договора о передаче результатов НИОКР с ОАО «АКМЭ-инжиниринг» (Приобретатель), в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Правообладатель передает Приобретателю результаты НИОКР по проекту «Создание опытно-промышленного энергоблока с реакторной установкой СВБР-100», полученные по договорам между Правообладателем и:
1). Обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Консалт» - Договор передачи результатов НИОКР б/н от 01 августа 2011 года.
2). Открытым акционерным обществом «Ордена Трудового Красного Знамени и ордена труда ЧССР опытное конструкторское бюро «ГИДРОПРЕСС» (ОАО ОКБ «ГИДРОПРЕСС») - Договор на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР) № 03015 от 01 апреля 2010 года.
Вознаграждение Правообладателя за передаваемые результаты НИОКР по договору составляет 492 060 000 (четыреста девяносто два миллиона шестьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС – 75 060 000 (семьдесят пять миллионов шестьдесят тысяч) рублей.
Приобретатель обязуется оплатить вознаграждение Правообладателю в порядке, предусмотренном в Договоре в срок до 31.12.2012 года.
Определить цену отчуждаемого имущества в размере 492 060 000 (четыреста девяносто два миллиона шестьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС – 75 060 000 (семьдесят пять миллионов шестьдесят тысяч) рублей исходя из фактических понесенных затрат ОАО «Иркутскэнерго».
6. Согласовать перечень вопросов, подлежащих рассмотрению на заседаниях Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» в 2012-2013 гг. (до годового общего собрания акционеров ОАО «Иркутскэнерго», проводимого в 2013 году).
7. Определить количественный состав Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО «Иркутскэнерго» 7 человек. Определить следующий персональный состав Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО «Иркутскэнерго»:
Федоров Евгений Владимирович - Генеральный директор ОАО «Иркутскэнерго»;
Новиков Евгений Анатольевич - заместитель генерального директора по производству энергии - главный инженер ОАО «Иркутскэнерго»;
Шумеев Дмитрий Сергеевич - директор по стратегии ОАО «Иркутскэнерго»;
Соломин Вячеслав Алексеевич - Генеральный директор ООО «ЕвроСибЭнерго-Консалт»;
Тихонов Евгений Олегович - директор по развитию ОАО «ЕвроСибЭнерго»;
Мирсияпов Ильнар Ильбатырович – член Правления, руководитель Блока стратегии и инвестиций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
Мирошниченко Евгений Николаевич – директор по стратегическому развитию Блока стратегии и инвестиций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Избрать Председателем Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО «Иркутскэнерго» Тихонова Евгения Олеговича.
8. Избрать в состав Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО «Иркутскэнерго» следующих членов Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго»:
Агейчева Игоря Сергеевича - заместителя Генерального директора, директора по сопровождению бизнес-проектов ООО «Эн+девелопмент»;
Лихачева Андрея Николаевича - Генерального директора ОАО «МОЭК»;
Тихонова Евгения Олеговича - директора по развитию ОАО «ЕвроСибЭнерго».
Избрать Председателем Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО «Иркутскэнерго» Агейчева Игоря Сергеевича.
9. Избрать в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» следующих членов Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго»:
Агейчева Игоря Сергеевича - заместителя Генерального директора, директора по сопровождению бизнес-проектов ООО «Эн+девелопмент»;
Лихачева Андрея Николаевича - Генерального директора ОАО «МОЭК»;
Сергеева Александра Юрьевича - управляющего директора по энергетике ООО «Эн+ Менеджмент».
Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» Лихачева Андрея Николаевича.
10. Определить количественный состав Комитета по бюджету Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» 6 человек. Определить следующий персональный состав Комитета по бюджету Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго»:
Фильш Евгений Геннадьевич - заместитель генерального директора по финансам и экономике ОАО «Иркутскэнерго»;
Новиков Евгений Анатольевич - заместитель генерального директора по производству энергии - главный инженер ОАО «Иркутскэнерго»;
Тихонов Евгений Олегович - директор по развитию ОАО «ЕвроСибЭнерго»;
Соломин Вячеслав Алексеевич - Генеральный директор ООО «ЕвроСибЭнерго-Консалт»;
Киселев Александр Александрович - директор по корпоративным финансам ООО «Эн+ Менеджмент»;
Палунин Дмитрий Николаевич - член Правления, финансовый директор ОАО «ИНТЕР РАО ЕСЭ».
Избрать Председателем Комитета по бюджету Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго» Соломина Вячеслава Алексеевича.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров: 09 июня 2012 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 09 июня 2012 года, протокол № 1 (236).
3. Подпись
3.1. И.о. генерального директора Е.А. Новиков
(подпись)
3.2.Дата “ 13” июня 2012г. М.П.