«О СВЕДЕНИЯХ, ОКАЗЫВАЮЩИХ, ПО МНЕНИЮ ЭМИТЕНТА, СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЕГО ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество
«Группа ЛСР»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Группа ЛСР»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 190031, г. Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36
1.4. ОГРН эмитента: 5067847227300
1.5. ИНН эмитента: 7838360491
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55234-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.lsrgroup.ru
2. Содержание сообщения
«О приобретении ценных бумаг по соглашению с их владельцем (владельцами)»
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: принятие решения о приобретении документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-01-55234-Е от 24.11.2009 г. (далее – «Биржевые облигации»), по соглашению с их владельцем (владельцами) в соответствии с п.10.2 Решения о выпуске ценных бумаг.
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, - наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: решение принято 09.06.2012 г. Генеральным директором Открытого акционерного общества «Группа ЛСР», приказ от 09.06.2012 г. № 01-10/02.
Содержание принятого решения:
«Приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-01-55234-Е от 24.11.2009 г. (далее – Биржевые облигации) на следующих условиях Публичной оферты:
ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
г. Санкт-Петербург «09» июня 2012 г.
Настоящей офертой (далее – «Оферта»), Открытое акционерное общество «Группа ЛСР», место нахождения: Российская Федерация, 190031, Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36 (далее именуемое – «Оферент»), в лице Генерального директора Вахмистрова Александра Ивановича, действующего на основании Устава ОАО «Группа ЛСР», обязуется приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации ОАО «Группа ЛСР» серии БО-01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-01-55234-Е от 24.11.2009 г. (далее – «Биржевые облигации»), в количестве до 500 000 (Пятьсот тысяч) штук Биржевых облигаций включительно у любого лица, являющегося владельцем Биржевых облигаций, права которого на отчуждение Биржевых облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по цене приобретения не выше Максимальной цены приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, на следующих условиях:
Статья 1. Термины и определения
1.1. «Агент» - Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБ Кэпитал»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «УРАЛСИБ Кэпитал»
ИНН: 7707194868
Место нахождения: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8.
Почтовый адрес: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04926-100000 от 28.03.2001 г., без ограничения срока действия, выдана ФКЦБ России (переоформление бланка лицензии на осуществление брокерской деятельности в связи с изменением наименования лицензиата осуществлено ФСФР России, Решение ФСФР России от 26.05.2005 г.).
1.2. «Максимальная цена приобретения» – 100,15% (Сто целых пятнадцать сотых) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций.
1.3. «Период предъявления» – период, начинающийся в 9 часов 00 минут по московскому времени 21 июня 2012 г. и заканчивающийся в 17 часов 00 минут по московскому времени 26 июня 2012 г.
1.4. «Акцептант» – любое лицо, являющееся владельцем Биржевых облигаций или лицо, уполномоченное владельцем на распоряжение Биржевыми облигациями, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
1.5. «ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».
1.6. «РПС» - режим торгов: режим переговорных сделок в системе торгов ФБ ММВБ в соответствии с документами ФБ ММВБ.
1.7. «НРД» - Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
1.8. «Правила торгов ФБ ММВБ» - Правила проведения торгов по ценным бумагам в ЗАО «ФБ ММВБ» (утверждены Советом директоров ЗАО «ФБ ММВБ» 22.12.2011 г., Протокол №13)
1.9. «Дата приобретения» - 28 июня 2012 г.
1.10 «Цена приобретения» - устанавливается Оферентом в соответствии с порядком, указанным в п.2.1.Оферты, но не выше Максимальной цены приобретения. Дополнительно к Цене приобретения Оферент уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами и статьей 7 настоящей Оферты на Дату приобретения по настоящей Оферте.
Все Биржевые облигации в рамках Оферты приобретаются по единой Цене приобретения.
1.11. «Эмиссионные документы» - Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг – документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций ОАО «Группа ЛСР» серии БО-01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-01-55234-Е от 24.11.2009 г.
Статья 2. Порядок приобретения Биржевых облигаций.
Приобретение Оферентом Биржевых облигаций осуществляется на ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов ФБ ММВБ и иными нормативными документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ.
Приобретаемые Оферентом Биржевые облигации должны быть свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не должны состоять под арестом, являться предметом залога и быть обременены иным образом, не должны являться предметом судебных разбирательств или в отношении них не должно быть вступивших в законную силу актов судебных или иных органов, запрещающих или ограничивающих распоряжение Биржевыми облигациями или осуществление прав по ним.
При приобретении Биржевых облигаций предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
2.1. Порядок акцепта Оферты и приобретения Биржевых облигаций.
В целях реализации права на продажу Биржевых облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий, при этом Оферта считается акцептованной Акцептантом только в случае, если Оферент предварительно в одностороннем порядке не отказался от исполнения своих обязательств в рамках настоящей Оферты путем опубликования соответствующего сообщения об отмене Оферты в соответствии со статьей 8 Оферты:
1) направляет Агенту письменное уведомление о намерении продать определенное количество Биржевых облигаций (далее – «Уведомление»). Уведомление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления и должно быть составлено по следующей форме:
Начало формы.
«Настоящим________(полное наименование (Ф.И.О.) Акцептанта) сообщает о намерении продать Открытому акционерному обществу «Группа ЛСР» документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации ОАО «Группа ЛСР» серии БО-01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-01-55234-Е от 24.11.2009 г. (далее – «Биржевые облигации»), принадлежащие__________ (Ф.И.О. Акцептанта - для физического лица, полное наименование Акцептанта - для юридического лица) в соответствии с условиями Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг.
Полное наименование (Ф.И.О) Акцептанта
ИНН Акцептанта
Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций
Приемлемая цена приобретения Биржевых облигаций
Наименование Участника торгов ФБ ММВБ, который по поручению и за счет Акцептанта будет выставлять в Систему ФБ ММВБ заявку на продажу Биржевых облигаций
Место нахождения и почтовый адрес Акцептанта
Контактный телефон, факс Акцептанта
Настоящим (ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ (Ф.И.О) АКЦЕПТАНТА) выражает согласие на все условия продажи Биржевых облигаций, изложенные в Оферте, в том числе на возможность определения количества Биржевых облигаций, которое будет фактически приобретено Оферентом, а также цены приобретения Биржевых облигаций в соответствии с условиями Оферты.
Подпись Акцептанта - для физического лица
Подпись и печать Акцептанта - для юридического лица».
Конец формы.
Приемлемая цена приобретения Биржевых облигаций должна быть выражена в процентах с точностью до одной сотой процента.
Возможно указание нескольких вариантов приемлемых цен приобретения Биржевых облигаций и соответствующего количества Биржевых облигаций, которое Акцептант намерен продать Оференту в рамках Оферты по такой приемлемой цене приобретения.
К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия Акцептанта, не являющегося владельцем Биржевых облигаций, на подписание Уведомления.
Уведомление может быть вручено Агенту под расписку, или направлено заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, или направлено срочной курьерской службой.
Выбор способа вручения/направления Уведомления осуществляет Акцептант.
Почтовый адрес Агента для направления Уведомления: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8. Тел. (495) 723-78-62.
Копия Уведомления должна быть направлена Агенту по факсу: (495) 723-79-43.
Уведомление должно быть получено Агентом или вручено уполномоченному лицу Агента в течение Периода предъявления.
Уведомление считается полученным Агентом или уполномоченным лицом Агента в дату проставления отметки/подписи о получении оригинала Уведомления Агентом или об отказе Агента от его получения, подтвержденного соответствующим документом. Верность отметки об отказе Агента от получения Уведомления должна быть засвидетельствована незаинтересованными лицами.
Оферент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Уведомления либо представившим Уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
На основании полученных Уведомлений Оферент определяет количество и Цену приобретения Биржевых облигаций, но не выше Максимальной цены приобретения.
Оферент не позднее 11 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Биржевых облигаций раскрывает информацию о Цене приобретения Биржевых облигаций:
- в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» либо иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг в ленте новостей;
- на странице Оферента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.lsrgroup.ru.
В случае, если приемлемая цена приобретения Биржевых облигаций, указанная Акцептантом в Уведомлении, меньше Цены приобретения Биржевых облигаций, то Оферент обязуется приобрести Биржевые облигации у такого Акцептанта в соответствующем количестве, указанном в Уведомлении Акцептанта. При этом совокупное число приобретаемых Оферентом Биржевых облигаций в рамках Оферты не должно превышать 500 000 (Пятьсот тысяч) штук Биржевых облигаций включительно.
Биржевые облигации, указанные в Уведомлениях Акцептантов с приемлемой ценой приобретения равной Цене приобретения Биржевых облигаций, будут приобретены Оферентом в полном объеме, если совокупное число приобретаемых Оферентом Биржевых облигаций в рамках Оферты не превысит 500 000 (Пятьсот тысяч) штук Биржевых облигаций включительно. В противном случае Биржевые облигации будут приобретены пропорционально, при соблюдении условия о приобретении только целого количества Биржевых облигаций. При этом Оферент вправе отказать в удовлетворении исходных заявок (заявки) Акцептанта.
Уведомления Акцептантов, с приемлемой ценой приобретения Биржевых облигаций выше Цены приобретения Биржевых облигаций, Оферентом в дальнейшем не рассматриваются и Оферент вправе отказать в удовлетворении таких заявок (заявки) Акцептанта.
Совокупное число приобретаемых Оферентом Биржевых облигаций в рамках Оферты не должно превысить 500 000 (Пятьсот тысяч) штук Биржевых облигаций включительно.
2) с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения, Акцептант, являющийся Участником торгов, или Участник торгов, действующий по поручению и за счет Акцептанта, не являющегося Участником торгов, направляет в Систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов ФБ ММВБ заявку на продажу количества Биржевых облигаций, определенного в соответствии с пп.1) п.2.1. настоящей Оферты, адресованную Агенту, являющемуся Участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
Количество Биржевых облигаций, указанное в заявке, должно совпадать с количеством Биржевых облигаций, указанном в Уведомлении, направленном ранее Акцептантом Агенту. В противном случае Оферент вправе отказать в удовлетворении таких заявок(заявки) Акцептанта.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам торгов ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
Оферент обязуется в срок с 14 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения заключить через Агента сделки со всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты с учетом условий, указанных в пп.1) п.2.1 Оферты и являющимися Участниками торгов, или Участниками торгов, действующими по поручению и за счет Акцептантов, не являющихся Участниками торгов.
Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок к заявкам Акцептантов, являющихся Участниками торгов, или Участников торгов, действующих по поручению и за счет Акцептантов, не являющихся Участниками торгов, на продажу Биржевых облигаций, поданным в соответствии с условиями настоящей Оферты и находящимся в Системе торгов ФБ ММВБ к моменту заключения сделки.
Обязательства Оферента по покупке Биржевых облигаций в соответствии с настоящей Офертой считаются исполненными с момента оплаты Оферентом этих Биржевых облигаций, включая накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитываемый в соответствии с Эмиссионными документами, на Дату приобретения (исполнение сделки на условиях «поставка против платежа» в соответствии с правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам).
Оплата Оферентом Биржевых облигаций осуществляется в Дату приобретения в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам.
Обязательства Акцептанта по продаже Биржевых облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на продаваемые Биржевые облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента в НРД).
Статья 3. Запрет уступки прав требования
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
Статья 4. Разрешение споров
Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Санкт-Петербург.
Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в компетентный суд в соответствии с правилами подведомственности и подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 5. Применимое право
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Статья 6. Прекращение обязательств Оферента
После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
Статья 7. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям
Порядок определения накопленного купонного дохода (НКД) по Биржевым облигациям:
НКД = Cj * Nom * (T - T(j -1))/ 365/ 100%,
где
j - порядковый номер текущего купонного периода - купонного периода, в котором Биржевые облигации приобретаются в соответствии с настоящей Офертой;
НКД – накопленный купонный доход, в рублях;
Nom –номинальная стоимость одной Биржевой облигации, в рублях;
C j - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых;
T(j -1) - дата начала j-того купонного периода;
T - дата расчета накопленного купонного дохода.
Величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается с точностью до одной копейки. (Округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
Статья 8. Срок действия Оферты
Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования до момента полного исполнения Оферентом обязательств по приобретению Биржевых облигаций с учетом положений настоящей статьи Оферты.
Оферент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств в рамках настоящей Оферты путем опубликования соответствующего сообщения об отмене Оферты.
Указанное сообщение должно быть раскрыто Оферентом не позднее 11-00 по московскому времени в Дату приобретения:
- в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» или иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг;
- на странице Оферента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.lsrgroup.ru/.
Генеральный директор ОАО «Группа ЛСР» ________________________ А.И. Вахмистров
М.П.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер выпуска 4В02-01-55234-Е от 24.11.2009 г.
2.4. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 09.06.2012 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Группа ЛСР» А. И. Вахмистров
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” июня 20 12 г. М.П.