Акционеры "КОМСТАР-ОТС" приняли решение реорганизовать "КОМСТАР-ОТС" в форме присоединения к ОАО "Мобильные ТелеСистемы" /МТС/, ведущему телекоммуникационному оператору в России и странах СНГ. Акционеры также утвердили договор о присоединении "КОМСТАР-ОТС" к МТС. За принятие решения о присоединении проголосовали 99,14% акционеров "КОМСТАР-ОТС", принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров "КОМСТАР-ОТС".
В результате присоединения ОАО "КОМСТАР-ОТС" прекратит существование в качестве отдельного юридического лица. Планируется, что завершение реорганизации произойдет во втором квартале 2011 года.
Акционеры, которые проголосовали "за" присоединение "КОМСТАР-ОТС" к МТС, получат возможность конвертировать свои акции в акции МТС. Такие акционеры получат 0,825 обыкновенной акции МТС за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию "КОМСТАР-ОТС" /одна глобальная депозитарная расписка /GDR/ "КОМСТАР-ОТС" представляет собой одну обыкновенную акцию "КОМСТАР-ОТС"/[1].
Акционеры "КОМСТАР-ОТС", которые проголосовали "против" или не приняли участие в голосовании по вопросу присоединения "КОМСТАР-ОТС" к МТС, имеют право предъявить принадлежащие им акции к выкупу "КОМСТАР-ОТС" по цене, установленной советом директоров "КОМСТАР-ОТС" 25 июня 2010 года, – 212,85 руб[2]. за одну обыкновенную акцию "КОМСТАР-ОТС"[3]. Информация о реализации данного права, сроках и условиях выкупа акций "КОМСТАР-ОТС" была направлена акционерам "КОМСТАР-ОТС". Право предъявить ценные бумаги к выкупу также распространяется на держателей GDR "КОМСТАР-ОТС" /GDR держатели/, которые проголосовали "против" или не приняли участие в голосовании по вопросу присоединения "КОМСТАР-ОТС" к МТС. Информация о том, каким образом такие GDR держатели могут реализовать право предъявления своих ценных бумаг "КОМСТАР-ОТС" к выкупу, будет направлена GDR держателям в ближайшее время.
В настоящий момент МТС является мажоритарным акционером "КОМСТАР-ОТС", владея 70,97% акций /73,33% за исключением казначейских акций/, и включает финансовые результаты "КОМСТАР-ОТС" в свою консолидированную отчетность.
Всю подробную информацию о ходе присоединения к МТС, в том числе о расчете стоимости чистых активов "КОМСТАР-ОТС", можно узнать здесь: http://www.comstar-uts.ru/ru/investors/mts/merger_disclaimer/.
ОАО "КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы" - дочерняя компания ОАО "Мобильные ТелеСистемы" /NYSE: MBT/, крупнейший оператор фиксированной связи в Москве, предоставляющий операторам, корпоративным клиентам и частным пользователям услуги телефонии, передачи данных, доступа в Интернет, платного телевидения и другие дополнительные сервисы, используя базовую сеть и доступ к "последней миле" в 96% московских домохозяйств. Кроме того, Группы компаний Комстар предоставляет телекоммуникационные услуги в шести федеральных округах России, а также в Армении и на Украине. Абонентская база "КОМСТАР-ОТС" в Москве по состоянию на конец 3-го квартала 2010 года составляет 3,6 млн. квартирных абонентов услуг телефонной связи, включая 872 тыс. квартирных абонентов ШПД в столице, а также 1,5 млн. квартирных абонентов в регионах России и СНГ, включая 519 тыс. квартирных абонентов ШПД и 1,9 млн. абонентов платного телевидения. Консолидированная выручка Группы компаний Комстар за 9 мес. 2010 года составила US$ 1 228,6 млн., маржа показателя OIBDA – 41,8%. Ценные бумаги КОМСТАР–ОТС допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже под тиккером CMST. Дополнительную информацию о Группе компаний Комстар можно получить по адресу в сети Интернет www.comstar.ru.
Важная информация
Настоящий документ не является и не представляет собой часть предложения или приглашения к продаже или выпуску или к любому приглашению делать оферты о продаже или подписке на любые ценные бумаги МТС или "КОМСТАР-ОТС" или его дочерних обществ; ни на настоящий документ, ни на любую его часть, ни на его опубликования нельзя полагаться в отношении любого договора либо инвестиционного решения; настоящий документ не представляет собой рекомендацию в отношении ценных бумаг МТС, "КОМСТАР-ОТС" или его дочерних обществ.
Данный документ не предназначен для распространения прямо или косвенно на территории Австралии, Канады, Японии или в иной юрисдикции, в которой опубликование или распространение данного документа полностью или в части будет являться нарушением действующего законодательства. Данный документ не представляет собой предложение в отношении ценных бумаг в США. Ценные бумаги не могут предлагаться на территории США в отсутствие регистрации или освобождения от регистрации согласно Закону США о Ценных Бумагах 1933 г. в действующей редакции /далее – Закон о Ценных Бумагах/. МТС не предполагает осуществлять государственную регистрацию ценных бумаг, а также осуществлять публичное размещение ценных бумаг в США. Ценные бумаги МТС, выпущенные в обмен на акции "КОМСТАР-ОТС" в связи с Присоединением, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о Ценных Бумагах США и, за некоторыми исключениями, не могут предлагаться и продаваться на территории США.
Право предъявить ценные бумаги "КОМСТАР-ОТС" к выкупу есть у всех акционеров, которые /i/ проголосовали против Присоединения или /ii/ не приняли участие в голосовании по Присоединению, в том числе в отношении акций, представленных GDR, "КОМСТАР-ОТС" и реализуется в соответствии с российским законодательством, а также в соответствии с применимыми положениями Раздела 14 /е/ Закона о ценных бумагах 1934 года и Положения 14E. Право предъявить ценные бумаги "КОМСТАР-ОТС" к выкупу не возникает на основании положения какого-либо другого права или законодательства. Соответственно, ни "КОМСТАР-ОТС", ни какие-либо другие лица, действующие от имени "КОМСТАР-ОТС", не будут производить какие-либо другие регистрации, разрешения или одобрения документа предложения или Права предъявить ценные бумаги "КОМСТАР-ОТС" к выкупу, требуемые какими-либо органами надзора в сфере ценных бумаг или похожими органами. Право предъявить ценные бумаги "КОМСТАР-ОТС" к выкупу подпадает под обязанность раскрыть данную информацию и под процедурные требования России, которые отличаются от требований, предъявляемых в США.
Данная информация направляется и предназначена исключительно для /А/ лиц, находящихся в Государствах-Участниках ЕЭЗ, которые являются "квалифицированными инвесторами" в соответствии со Статьей 2/1//е/ Директивы о Проспектах /Директива 2003/71/ЕС/ и любыми нормативными актами о введении указанной Директивы, или /В//i/ лиц, находящихся за пределами Великобритании, или /ii/ лиц, обладающих профессиональным опытом по вопросам, связанным с инвестициями, подпадающих под определение "инвестиционные профессионалы" Статьи 19/5/ Приказа 2005 /далее – Приказ/ Закона о Финансовых Услугах и Рынках 2000 г. /Финансовое Содействие/, или /iii/ лиц с крупным чистым капиталом и других лиц, которым они могут быть на законных основаниях предоставлены, подпадающих под действие положений Статьи 49/2/ /a/ – /d/ Приказа, и /iv/ других лиц, которым они могут быть на законных основаниях предоставлены на территории Великобритании /все такие лица в совокупности именуются “соответствующие лица”/. Правом осуществлять какие-либо инвестиции или инвестиционную деятельность, с которыми связаны данные материалы, будут обладать исключительно соответствующие лица. Любое лицо, которое не является соответствующим лицом, не вправе действовать на основании настоящего документа или его содержания либо полагаться на них.
Данный пресс-релиз не является публичным предложением или рекламой ценных бумаг на территории Российской Федерации, и не является офертой или приглашением делать оферты о покупке, продаже, обмене или ином переводе каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации.
Отдельная информация, содержащаяся в этом пресс-релизе, может содержать предполагаемые показатели или другие опережающие заявления, относящиеся к будущим событиям или будущей финансовой деятельности компании ОАО "КОМСТАР–ОТС". Вы можете определить опережающие заявления по наличию терминов "ожидать", "полагать", "предполагать", "оценивать", "намереваться", "будет", "возможно", "может", "вероятно", по наличию негативных производных от этих терминов, или по другим аналогичным выражениям. Мы хотим предупредить Вас, что эти заявления носят исключительно прогнозный характер, и что действительные события или результаты могут существенно от них отличаться. ОАО "КОМСТАР–ОТС" не намерен корректировать эти заявления с целью отражения событий и обстоятельств, имевших место после указанной здесь даты, или отражения наступления непредвиденных событий. Существует множество факторов, способных привести к тому, что действительные результаты будут существенно отличаться от тех, которые содержатся в наших предположениях или опережающих заявлениях. Они включают в себя /среди прочих/ общие экономические условия, нашу конкурентную среду, риски, связанные с ведением деятельности в России, быстрые технологические и рыночные изменения в наших областях деятельности, а также многие другие риски, конкретно относящиеся к компании ОАО "КОМСТАР –ОТС" и ее деятельности.
[1] Держатели глобальных депозитарных расписок ОАО «КОМСТАР-ОТС», которые принимают решение или которым не разрешается в связи с местным законодательством получить акции ОАО «МТС» в ходе присоединения, получат денежные средства от реализации акций ОАО «МТС», которые они должны были бы получить (за вычетом применимых гонораров, расходов, налогов и с учетом корректировки, связанной с изменением курса обмена валют).
[2] На основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young.
[3] Акционеры имеют право на продажу своих акций при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не будет превышать 10% от стоимости чистых активов по российским стандартам бухгалтерского учета на дату проведению общего собрания акционеров. В случае если общее количество акций, в отношении которых будет заявлено требование о выкупе, превысит допустимый лимит, акции будут приобретены у акционеров «КОМСТАР-ОТС» пропорционально полученным заявкам.
