об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ДЭК»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая, 19
1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660
1.5. ИНН эмитента: 2723088770
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://dvec.ru/
2. Содержание сообщения
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу «Об определении цены имущества: обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК», составляющих 100 (сто) процентов уставного капитала ОАО «ДРСК»; одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 рубля в составе контрольного пакета акций» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
В соответствии с отчетом независимого оценщика (отчет об оценке 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций и одной обыкновенной акции в составе контрольного пакета акций ОАО «ДРСК» по состоянию на 30.09.2011 № VAL-2011-00150 от 30.12.2011) определить цену имущества ОАО «ДЭК», отчуждаемого по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (Договор купли-продажи акций ОАО «ДРСК» между ОАО «ДЭК» и ОАО «ФСК ЕЭС»):
- одной обыкновенной акции ОАО «ДРСК» (ИНН 2801108200) номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32531-F от 22.02.2006, в составе контрольного пакета акций, в размере 2 (две) копейки;
- пакета акций ОАО «ДРСК» (ИНН 2801108200) в размере 100,00 % уставного капитала ОАО «ДРСК», состоящего из 910 333 199 800 (Девятисот десяти миллиардов трехсот тридцати трех миллионов ста девяносто девяти тысяч восьмисот) штук (номинальная стоимость 1 акции - 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32531-F от 22.02.2006), в размере 19 300 000 000 (Девятнадцать миллиардов триста миллионов) рублей.
По вопросу «О прекращении участия ОАО «ДЭК» в ОАО «ДРСК» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
1. Прекратить участие ОАО «ДЭК» в ОАО «ДРСК» путем отчуждения акций ОАО «ДРСК», на следующих условиях:
- продавец: ОАО «ДЭК»;
- покупатель: ОАО «ФСК ЕЭС»;
- количество, категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций: 910 333 199 800 (Девятьсот десять миллиардов триста тридцать три миллиона сто девяносто девять тысяч восемьсот) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая;
- регистрационный номер выпуска: 1-01-32531-F от 22.02.2006;
- цена отчуждения акций – по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (отчет об оценке 100% обыкновенных именных бездокументарных акций и одной обыкновенной акции в составе контрольного пакета акций ОАО «ДРСК» по состоянию на 30.09.2011 № VAL-2011-00150 от 30.12.2011), в размере 19 300 000 000 (Девятнадцать миллиардов триста миллионов) рублей;
- способ отчуждения – путем продажи принадлежащих ОАО «ДЭК» акций ОАО «ДРСК» ОАО «ФСК ЕЭС».
2. Определить, что вырученные ОАО «ДЭК» от продажи акций ОАО «ДРСК» денежные средства не направляются на выплату дивидендов, а используются для финансирования следующих инвестиционных проектов:
1) строительство Уссурийской ТЭЦ;
2) строительство Якутской ГРЭС-2 (1-ая очередь);
3) строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань;
4) строительство 2-ой очереди Благовещенской ТЭЦ.
3. В течение 30 дней с момента прекращения участия ОАО «ДЭК» в ОАО «ДРСК» обеспечить утверждение Советом директоров ОАО «ДЭК» механизма финансирования инвестиционных проектов, указанных в п. 2 настоящего решения за счет денежных средств, вырученных от продажи акций ОАО «ДРСК».
4. Считать решение по пункту 1 решением об одобрении сделки, предметом которой являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости внеоборотных активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки в соответствии с литер «а» подп. 42 п. 15.1. ст. 15 Устава ОАО «ДЭК».
По вопросу «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «ДЭК» в форме заочного голосования.
По вопросу «Об определении даты окончания приема бюллетеней для голосования» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По вопросу «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 27 января 2012 года.
2. Генеральному директору Общества в срок не позднее 27 января 2012 года уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
По вопросу «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является:
1) справка о балансовой стоимости активов ОАО «ДЭК» на последнюю отчетную дату;
2) сведения об определении Советом директоров ОАО «ДЭК» цены имущества:
– обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ДРСК», составляющих 100 (сто) процентов уставного капитала ОАО «ДРСК»;
– одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ДРСК» номинальной стоимостью 0,01 рубля в составе контрольного пакета акций;
3) отчет независимого оценщика (отчет об оценке № VAL-2011-00150 от 30.12.2011);
4) проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 17 февраля 2012 года по 09 марта 2012 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени по следующим адресам:
- г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, каб. 1.1, ОАО «ДЭК», Департамент корпоративного управления;
- г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, Новосибирский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т».
3. Установить, что указанная в п. 1 настоящего решения информация (материалы) должна быть размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в срок не позднее, чем за десять дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор купли-продажи акций ОАО «ДРСК» между ОАО «ДЭК» и ОАО «ФСК ЕЭС», на условиях проекта решения Общего собрания акционеров Общества, предусмотренного бюллетенем для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Приложение).
По вопросу «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее 08 февраля 2012 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по одному из следующих адресов:
- 690091, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, ОАО «ДЭК»;
- 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т».
3. Установить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее даты окончания приема Обществом бюллетеней.
4. Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в соответствии с п. 1 настоящего решения.
По вопросу «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению.
2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также публикуется в газете «Российская газета» и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 08 февраля 2012 года.
По вопросу «Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества» Советом директоров ОАО «ДЭК» принято следующее решение:
Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Яровую Александру Витальевну – секретаря Совета директоров Общества.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.01.2012.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ОАО «ДЭК» от 27.01.2012 № 144.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «ДЭК» ___________________ В.В. Милуш
3.2. Дата « 30 » января 2012 г.
