Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "АЙС-ФИЛИ"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "АЙС-ФИЛИ"
1.3. Место нахождения эмитента: 121087, г. Москва, Багратионовский пр., вл. 5
1.4. ОГРН эмитента: 1027739080511
1.5. ИНН эмитента: 7730033636
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03517-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://fili-ice.ru/corp/
2. Содержание сообщения
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «АЙС-ФИЛИ»
Место нахождения Общества: 121087, г. Москва, Багратионовский проезд, д. 5
Вид общего собрания: внеочередное
Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие)
Дата проведения общего собрания: 31 января 2012 г.
Место проведения общего собрания: г. Москва, Багратионовский проезд, д.5., стр. 26.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: 10:15
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: 11:00
Время открытия общего собрания – 11:00
Время закрытия общего собрания – 11:30
Общее количество размещенных голосующих акций – 8 188 125
Число голосов, которыми обладали акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 8 188 125
Кворум – 4 094 063 размещенных голосующих акций.
В общем собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 8 143 102 размещенных голосующих акций, что составляет 99,45 % размещенных голосующих акций.
Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Председатель общего собрания: А.И. Богачев
Секретарь общего собрания: С.М. Говорухин
Повестка дня
1. Последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Договор Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.)
2. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Договор о последующей ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) №001/12-ДПИ от «31» января 2012 года)
По первому вопросу повестки дня :
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 8 188 125.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 8 143 102.
Кворум по данному вопросу имеется.
Выступил председатель собрания и предложил проголосовать за следующую формулировку решения:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договор Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.
Существенные условия Договора Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.:
Стороны сделкиОбщество с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН», 141400, Московская область, город Химки, Вашутинское шоссе, д. 4 ИНН 7713516094 КПП 504701001 ОГРН 1037789049550 р/с 40702810600000003189 в КБ «СИСТЕМА» ООО г. Москва, к/с 30101810600000000494 БИК 044525494 ИНН 7705003797 - «Займодавец» и
Открытое акционерное общество «АЙС-ФИЛИ», ИНН 7730033636, КПП 773001001, ОГРН 1027739080511, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №39 по г. Москве 16 августа 2002 года, место нахождения: 121087, г. Москва, Багратионовский проезд, д.5 – «Заёмщик»
Предмет сделки Займодавец обязуется предоставить Заёмщику заем в размере 34 850 000,00 (тридцать четыре миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу полученный заем и уплатить начисленные на него проценты в порядке и в сроки, установленные в Договоре.
Указанная сумма займа предоставляется Заёмщику с целью погашения кредита в КБ «СИСТЕМА» ООО по кредитному договору № 039/08-КД от 29.12.2008 г.
В случае нарушения целевого использования займа Займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа и уплаты процентов по займу за фактическое время использования заемных средств.
За пользование суммой займа начисляются проценты в размере 9,5 (девяти целых пяти десятых) процентов годовых от суммы фактически полученных денежных средств Заёмщиком.
Заем предоставляется Займодавцем Заёмщику на срок до 30 декабря 2012 года.
Порядок возврата суммы займа и начисленных процентовНачисление процентов начинается со дня, следующего за днем поступления денежных средств на счёт Заёмщика и заканчивается днем поступления на расчетный счет Займодавца всей суммы долга.
В случае досрочного, или частичного погашения займа, проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу.
Выплата процентов по займу должна производиться Заёмщиком ежеквартально в последний день квартала, начиная с 01 (первого) квартала 2012 (две тысячи двенадцатого) года.
Проценты, начисляемые за декабрь 2011 года, уплачиваются одновременно с процентами за первый квартал 2012 года.
В случае, если поступивших от Заемщика в погашение обязательства денежных средств не достаточно, то задолженность Заемщика погашается в следующей очередности:
- в первую очередь погашается сумма издержек, понесенных Займодавцем в связи с истребованием задолженности по настоящему Договору;
- во вторую очередь погашается сумма начисленных, но не уплаченных процентов;
- в третью очередь погашается сумма основного долга (займа);
- в четвертую очередь погашается сумма начисленной неустойки (при наличии требования Заимодавца).
Возврат суммы займа и выплата начисленных процентов за четвертый квартал 2012 года производится 30 декабря 2012 года, при этом проценты за четвертый квартал 2012 года рассчитываются исходя из фактического количества дней, в течение которых Заемщик пользовался в этом периоде заемными средствами.
Все расходы, связанные с предоставлением займа (в т.ч. на банковское обслуживание) несет Заёмщик. Банковские расходы, связанные с возвратом Займа и начисленных процентов (в т.ч. на банковское обслуживание) также несет Заёмщик.
Ответственность Сторон В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему Договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Взыскание штрафных санкций или возмещение убытков не освобождает сторону, нарушившую Договор, от исполнения обязательств по настоящему Договору.
С просроченной задолженности по возврату предоставленной суммы займа и/или уплате процентов за пользование суммы займа (ее части) Заемщик уплачивает Займодавцу по его требованию пени в размере 1 % (одного) процента от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.
В случае допущения Заемщиком просрочки платежей по процентам превысит 30 календарных дней, Займодавец вправе требовать досрочного возврата суммы займа а также процентов по займу за весь срок использования заемными средствами.
В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.
Иные условия Исполнение обязательств Заемщика, вытекающих из Договора займа №29/12/11 от 29.12.2011г., обеспечивается последующим залогом земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Багратионовский проезд, вл. 5, кадастровый № 77:07:05009:047, площадью 33 929 (тридцать три тысячи девятьсот двадцать девять) кв.м.
Договор последующей ипотеки земельного участка должен быть подписан Сторонами не позднее 31 января 2012 года. В случае невозможности подписания договора ипотеки в указанные сроки по вине Заёмщика Займодавец имеет право потребовать досрочного возврата суммы займа.
Заемщик обязан обеспечить наличие всех документов, предусмотренных законом и необходимых для государственной регистрации последующей ипотеки земельного участка, а также предпринять все зависящие от него меры для своевременной подачи документов на государственную регистрацию. Документы для государственной регистрации последующей ипотеки должны быть представлены Сторонами в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве не позднее 15 февраля 2012 года.
При невыполнении Заемщиком требований по обеспечению наличия всех документов для государственной регистрации последующей ипотеки земельного участка и своевременной подачи документов на государственную регистрацию, или в случае отказа в государственной регистрации ипотеки, если причиной отказа явилось непредоставление Заемщиком необходимых для осуществления государственной регистрации документов, Займодавец вправе потребовать досрочного возврата займа.
Голоса акционеров распределились следующим образом:
“За”
“Против ”
“Воздержался”8 143 102 (100%)
0 (0.00%)
0 (0.00%)
Итоги голосования:
Принято решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договор Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.
Существенные условия Договора Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.:
Стороны сделкиОбщество с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН», 141400, Московская область, город Химки, Вашутинское шоссе, д. 4 ИНН 7713516094 КПП 504701001 ОГРН 1037789049550 р/с 40702810600000003189 в КБ «СИСТЕМА» ООО г. Москва, к/с 30101810600000000494 БИК 044525494 ИНН 7705003797 - «Займодавец» и
Открытое акционерное общество «АЙС-ФИЛИ», ИНН 7730033636, КПП 773001001, ОГРН 1027739080511, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №39 по г. Москве 16 августа 2002 года, место нахождения: 121087, г. Москва, Багратионовский проезд, д.5 – «Заёмщик»
Предмет сделки Займодавец обязуется предоставить Заёмщику заем в размере 34 850 000,00 (тридцать четыре миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу полученный заем и уплатить начисленные на него проценты в порядке и в сроки, установленные в Договоре.
Указанная сумма займа предоставляется Заёмщику с целью погашения кредита в КБ «СИСТЕМА» ООО по кредитному договору № 039/08-КД от 29.12.2008 г.
В случае нарушения целевого использования займа Займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа и уплаты процентов по займу за фактическое время использования заемных средств.
За пользование суммой займа начисляются проценты в размере 9,5 (девяти целых пяти десятых) процентов годовых от суммы фактически полученных денежных средств Заёмщиком.
Заем предоставляется Займодавцем Заёмщику на срок до 30 декабря 2012 года.
Порядок возврата суммы займа и начисленных процентовНачисление процентов начинается со дня, следующего за днем поступления денежных средств на счёт Заёмщика и заканчивается днем поступления на расчетный счет Займодавца всей суммы долга.
В случае досрочного, или частичного погашения займа, проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу.
Выплата процентов по займу должна производиться Заёмщиком ежеквартально в последний день квартала, начиная с 01 (первого) квартала 2012 (две тысячи двенадцатого) года.
Проценты, начисляемые за декабрь 2011 года, уплачиваются одновременно с процентами за первый квартал 2012 года.
В случае, если поступивших от Заемщика в погашение обязательства денежных средств не достаточно, то задолженность Заемщика погашается в следующей очередности:
- в первую очередь погашается сумма издержек, понесенных Займодавцем в связи с истребованием задолженности по настоящему Договору;
- во вторую очередь погашается сумма начисленных, но не уплаченных процентов;
- в третью очередь погашается сумма основного долга (займа);
- в четвертую очередь погашается сумма начисленной неустойки (при наличии требования Заимодавца).
Возврат суммы займа и выплата начисленных процентов за четвертый квартал 2012 года производится 30 декабря 2012 года, при этом проценты за четвертый квартал 2012 года рассчитываются исходя из фактического количества дней, в течение которых Заемщик пользовался в этом периоде заемными средствами.
Все расходы, связанные с предоставлением займа (в т.ч. на банковское обслуживание) несет Заёмщик. Банковские расходы, связанные с возвратом Займа и начисленных процентов (в т.ч. на банковское обслуживание) также несет Заёмщик.
Ответственность Сторон В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему Договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Взыскание штрафных санкций или возмещение убытков не освобождает сторону, нарушившую Договор, от исполнения обязательств по настоящему Договору.
С просроченной задолженности по возврату предоставленной суммы займа и/или уплате процентов за пользование суммы займа (ее части) Заемщик уплачивает Займодавцу по его требованию пени в размере 1 % (одного) процента от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.
В случае допущения Заемщиком просрочки платежей по процентам превысит 30 календарных дней, Займодавец вправе требовать досрочного возврата суммы займа а также процентов по займу за весь срок использования заемными средствами.
В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.
Иные условия Исполнение обязательств Заемщика, вытекающих из Договора займа №29/12/11 от 29.12.2011г., обеспечивается последующим залогом земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Багратионовский проезд, вл. 5, кадастровый № 77:07:05009:047, площадью 33 929 (тридцать три тысячи девятьсот двадцать девять) кв.м.
Договор последующей ипотеки земельного участка должен быть подписан Сторонами не позднее 31 января 2012 года. В случае невозможности подписания договора ипотеки в указанные сроки по вине Заёмщика Займодавец имеет право потребовать досрочного возврата суммы займа.
Заемщик обязан обеспечить наличие всех документов, предусмотренных законом и необходимых для государственной регистрации последующей ипотеки земельного участка, а также предпринять все зависящие от него меры для своевременной подачи документов на государственную регистрацию. Документы для государственной регистрации последующей ипотеки должны быть представлены Сторонами в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве не позднее 15 февраля 2012 года.
При невыполнении Заемщиком требований по обеспечению наличия всех документов для государственной регистрации последующей ипотеки земельного участка и своевременной подачи документов на государственную регистрацию, или в случае отказа в государственной регистрации ипотеки, если причиной отказа явилось непредоставление Заемщиком необходимых для осуществления государственной регистрации документов, Займодавец вправе потребовать досрочного возврата займа.
По Второму вопросу повестки дня :
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 49 128 750.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 48 858 612.
Кворум по данному вопросу имеется.
Выступил председатель собрания и предложил:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно, Договор о последующей ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) №001/12-ДПИ от «31» января 2012 года) со следующими условиями:
Стороны сделкиОбщество с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН», 141400, Московская область, город Химки, Вашутинское шоссе, д. 4 ИНН 7713516094 КПП 504701001 ОГРН 1037789049550 р/с 40702810600000003189 в КБ «СИСТЕМА» ООО г. Москва, к/с 30101810600000000494 БИК 044525494 ИНН 7705003797 -
«ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ»
и
Открытое акционерное общество «АЙС-ФИЛИ», ИНН 7730033636, КПП 773001001, ОГРН 1027739080511, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №39 по г. Москве 16 августа 2002 года, место нахождения: 121087, г. Москва, Багратионовский проезд, д.5 –
«ЗАЛОГОДАТЕЛЬ»
Предмет сделки, его оценка В обеспечение исполнения обязательств по Договору Займа №29/12/11 от 29.12.2011г. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ в качестве Предмета последующей ипотеки передает ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в последующий залог (последующую ипотеку) следующее имущество:
Земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – эксплуатация административных зданий, производственных цехов и складских помещений, площадь 33929 (тридцать три тысячи девятьсот двадцать девять) кв.м., адрес объекта: г. Москва, Багратионовский пр., влад. 5, кадастровый (или условный) номер: 77:07:0005009:47 (далее - Предмет последующей ипотеки).
На дату одобрения Договора Предмет последующей ипотеки обременен Коммерческим Банком «СИСТЕМА» (общество с ограниченной ответственностью) ипотекой.
Предмет последующей ипотеки остается у ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на весь срок действия настоящего Договора (ст. 338 ГК РФ). ЗАЛОГОДАТЕЛЬ на срок действия настоящего Договора сохраняет право на владение и пользование Предметом последующей ипотеки.
Обязательство, обеспечиваемое ипотекойПредмет последующей ипотеки полностью обеспечивает исполнение следующих обязательств ЗАЕМЩИКА по Договору Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.:
1) возврат основного долга – 34 850 000,00 (тридцать четыре миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей;
2) уплату начисленных процентов по ставке 9,5 (девяти целых пяти десятых) процентов годовых.
Срок исполнения обеспечиваемых ипотекой по Договору Займа обязательств – 30.12.2012 года.
Обязательство, обеспечиваемое ипотекой, основано на Договору Займа №29/12/11 от 29.12.2011г. заключенном в Москве между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ.
Штрафные санкции Обращение взыскания на Предмет последующей ипотеки, а также реализация Предмета последующей ипотеки, в случае неисполнения обязательств ОАО «АЙС-ФИЛИ» по Договору займа, будет производиться в соответствии со ст.ст. 349, 350 ГК РФ, а также Федеральным законом № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».
Ответственность сторон по Договору наступает в случаях и по основаниям, предусмотренным законодательными актами, действующими на территории РФ.
Голоса акционеров распределились следующим образом:
“За”
“Против ”
“Воздержался”8 143 102 (100%)
0 (0.00%)
0 (0.00%)
Итоги голосования:
Принято решение:
2) Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Договор о последующей ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) №001/12-ДПИ от «31» января 2012 года)
Формулировка решения по вопросу повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно, Договор о последующей ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) №001/12-ДПИ от «31» января 2012 года) со следующими условиями:
Стороны сделкиОбщество с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН», 141400, Московская область, город Химки, Вашутинское шоссе, д. 4 ИНН 7713516094 КПП 504701001 ОГРН 1037789049550 р/с 40702810600000003189 в КБ «СИСТЕМА» ООО г. Москва, к/с 30101810600000000494 БИК 044525494 ИНН 7705003797 -
«ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ»
и
Открытое акционерное общество «АЙС-ФИЛИ», ИНН 7730033636, КПП 773001001, ОГРН 1027739080511, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №39 по г. Москве 16 августа 2002 года, место нахождения: 121087, г. Москва, Багратионовский проезд, д.5 –
«ЗАЛОГОДАТЕЛЬ»
Предмет сделки, его оценка В обеспечение исполнения обязательств по Договору Займа №29/12/11 от 29.12.2011г. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ в качестве Предмета последующей ипотеки передает ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в последующий залог (последующую ипотеку) следующее имущество:
Земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – эксплуатация административных зданий, производственных цехов и складских помещений, площадь 33929 (тридцать три тысячи девятьсот двадцать девять) кв.м., адрес объекта: г. Москва, Багратионовский пр., влад. 5, кадастровый (или условный) номер: 77:07:0005009:47 (далее - Предмет последующей ипотеки).
На дату одобрения Договора Предмет последующей ипотеки обременен Коммерческим Банком «СИСТЕМА» (общество с ограниченной ответственностью) ипотекой.
Предмет последующей ипотеки остается у ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на весь срок действия настоящего Договора (ст. 338 ГК РФ). ЗАЛОГОДАТЕЛЬ на срок действия настоящего Договора сохраняет право на владение и пользование Предметом последующей ипотеки.
Обязательство, обеспечиваемое ипотекойПредмет последующей ипотеки полностью обеспечивает исполнение следующих обязательств ЗАЕМЩИКА по Договору Займа №29/12/11 от 29.12.2011г.:
1) возврат основного долга – 34 850 000,00 (тридцать четыре миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей;
2) уплату начисленных процентов по ставке 9,5 (девяти целых пяти десятых) процентов годовых.
Срок исполнения обеспечиваемых ипотекой по Договору Займа обязательств – 30.12.2012 года.
Обязательство, обеспечиваемое ипотекой, основано на Договору Займа №29/12/11 от 29.12.2011г. заключенном в Москве между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ.
Штрафные санкции Обращение взыскания на Предмет последующей ипотеки, а также реализация Предмета последующей ипотеки, в случае неисполнения обязательств ОАО «АЙС-ФИЛИ» по Договору займа, будет производиться в соответствии со ст.ст. 349, 350 ГК РФ, а также Федеральным законом № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».
Ответственность сторон по Договору наступает в случаях и по основаниям, предусмотренным законодательными актами, действующими на территории РФ.
Дата составления протокола счетной комиссии – «31» января 2012 года
Итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров ОАО «АЙС-ФИЛИ».
Дата составления протокола общего собрания– «31» января 2012 года
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный Директор Тукаев Р.Р.
3.2. Дата: 31.01.2012
