1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Автоколонна 1137»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Автоколонна 1137»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, 150049, г. Ярославль, ул. Лисицына,2
1.4. ОГРН эмитента 1027600679842
1.5. ИНН эмитента 7604010692
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 05717-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.avtokol.yaroslavl.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид и предмет сделки.
Вид сделки: ДОГОВОР ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 0077/0/12018/03 г.Ярославль от 01 февраля 2012 года между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», ОАО «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем БАНК, и Открытое акционерное общество «Автоколонна 1137», именуемое в дальнейшем ПОРУЧИТЕЛЬ.
Предмет договора: В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ТК Магистраль» (ООО «ТК «Магистраль») (ИНН 7606074035, ОГРН 1097606001954, местонахождение: 150003, г. Ярославль, ул.Советская, д. 69,офис 511), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору №0077/0/12018 об открытии возобновляемой кредитной линии от «01» февраля 2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ.
Лимит кредитной линии: период действия лимита: с «01» февраля 2012 г. по «31» января 2013 г.; сумма лимита: 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей.
Дата полного погашения выданного кредита: «31» января 2013 г.
2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ солидарно с ЗАЕМЩИКОМ за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков БАНКА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по Кредитному договору.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от БАНКА о просрочке ЗАЕМЩИКОМ платежей по Кредитному договору уплатить БАНКУ просроченную ЗАЕМЩИКОМ сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы БАНКА.
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА потребовать как от ЗАЕМЩИКА, так и от ПОРУЧИТЕЛЯ досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором и настоящим Договором.
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом ЗАЕМЩИКА (ПОРУЧИТЕЛЯ) без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан в трехдневный срок уведомить БАНК об изменении паспортных данных, адреса регистрации (прописки), фактического места жительства, работы, фамилии или имени и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение ПОРУЧИТЕЛЕМ обязательств по Договору.
БАНК принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по Кредитному договору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после получения письменного требования ПОРУЧИТЕЛЯ передать ему копии документов, удостоверяющих требование БАНКА к ЗАЕМЩИКУ и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной БАНКУ суммы, в случае, если ПОРУЧИТЕЛЬ исполнил за ЗАЕМЩИКА полностью или частично его обязательства по Кредитному договору.
К ПОРУЧИТЕЛЮ, исполнившему обязательство за ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, переходят права БАНКА по этому обязательству в том объеме, в котором ПОРУЧИТЕЛЬ удовлетворил требование БАНКА.
ПОРУЧИТЕЛЬ не вправе без согласия БАНКА односторонне отказаться от принятых на себя обязательств по Договору или изменить его условия. Любая договоренность между ПОРУЧИТЕЛЕМ и ЗАЕМЩИКОМ в отношении Договора не затрагивает обязательств ПОРУЧИТЕЛЯ перед БАНКОМ по Договору.
Датой оплаты ПОРУЧИТЕЛЕМ задолженности по Договору считается дата зачисления на корреспондентский счет БАНКА денежных средств, перечисленных ПОРУЧИТЕЛЕМ в счет погашения задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, или дата внесения ПОРУЧИТЕЛЕМ наличных денег в кассу БАНКА в счет погашения задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору.
ПОРУЧИТЕЛЬ не вправе выдвигать против требований БАНКА какие-либо возражения, которые мог бы представить ЗАЕМЩИК.
ПОРУЧИТЕЛЬ принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором, за ЗАЕМЩИКА, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» для составления бухгалтерской отчетности предоставлять БАНКУ.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора и Договора без письменного согласия БАНКА.
В случае нарушения срока, указанного в п.2.2 Договора, ПОРУЧИТЕЛЬ выплачивает БАНКУ неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 5 (Пять) процентов годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства ЗАЕМЩИКА по погашению основного долга и/или уплате процентов (платы за обслуживание кредита, платы за пользование лимитом кредитной линии), но без учета неустойки ЗАЕМЩИКА.
БАНК имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом ПОРУЧИТЕЛЯ без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении БАНКА.
БАНК имеет право в случае невыполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ условий п. 2.2 Договора:
БАНК имеет право при недостаточности средств на счетах ПОРУЧИТЕЛЯ, открытых в БАНКЕ и других банках в валюте соответствующего обязательства, для погашения просроченной задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору списать средства с других счетов ПОРУЧИТЕЛЯ и конвертировать их в валюту соответствующего обязательства на условиях БАНКА и других банков, установленных Соглашениями о списании средств без распоряжения ПОРУЧИТЕЛЯ, заключенными между БАНКОМ и ПОРУЧИТЕЛЕМ и другими банками.
БАНК письменно информирует ПОРУЧИТЕЛЯ о фактах списания средств без распоряжения ПОРУЧИТЕЛЯ с его счетов и конвертации.
В случае неисполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ условий п. 2.13 Договора ПОРУЧИТЕЛЬ уплачивает БАНКУ неустойку в размере 0 (Ноль) рублей не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования БАНКА об уплате неустойки.
Уплата неустойки, предусмотренной условиями Договора, не освобождает ПОРУЧИТЕЛЯ от выполнения обязательств, принятых по Договору.
Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Договору, в том числе списанные без распоряжения ПОРУЧИТЕЛЯ со счетов ПОРУЧИТЕЛЯ, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение судебных и иных расходов БАНКА по взысканию задолженности по Кредитному договору, далее в следующей очередности:
1. на погашение обязательств по Кредитному договору в соответствии с очередностью, предусмотренной условиями Кредитного договора;
2. на уплату неустойки в соответствии с условиями Договора.
При открытии других счетов ПОРУЧИТЕЛЯ в других банках, не указанных в Соглашениях о списании средств без распоряжения ПОРУЧИТЕЛЯ, заключенных между БАНКОМ, ПОРУЧИТЕЛЕМ и другими банками, ПОРУЧИТЕЛЬ письменно сообщает БАНКУ об открытии этих счетов в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты выдачи другим банком уведомления об открытии счета или с даты регистрации подразделением Федеральной налоговой службы информационного письма о получении извещения об открытии счета налогоплательщику - предприятию. В течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения БАНКОМ сообщения БАНК, ПОРУЧИТЕЛЬ и другие банки заключают соглашения о списании средств без распоряжения ПОРУЧИТЕЛЯ в пользу БАНКА с этих счетов ПОРУЧИТЕЛЯ.
2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента.
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «31» января 2016 года включительно.
До наступления срока, указанного в п. 4.1. Договора, Договор прекращает действие после выполнения ЗАЕМЩИКОМ всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Одностороннее расторжение ПОРУЧИТЕЛЕМ Договора не допускается.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: ОАО «Сбербанк России» и Открытое акционерное общество «Автоколонна 1137»
Выгодоприобретатели по сделке: ООО «ТК «Магистраль»
Размер сделки в денежном выражении и в процентах по балансовой стоимости от активов эмитента
- 90 000 000 руб.
- 331,77 %.
2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации – 27 126 873 руб. (на 30.09.2011г.)
2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 01.02.2012г.
2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:
2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента) – крупная сделка.
2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – внеочередное общее собрание акционеров.
2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки – 24.11.2011г.
2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки - 24.11.2011г. Протокол б/н.
3. Подписи
3.1. Генеральный директор ____________________ Евплонов В.Н.
Главный бухгалтер _____________________ Мартынов И.В.
3.2. Дата «01» февраля 2012 г. М.П.
