«Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО Банк ЗЕНИТ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 129110, г. Москва, Банный пер., д. 9
1.4. ОГРН эмитента: 1027739056927
1.5. ИНН эмитента: 7729405872
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03255В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.zenit.ru
2. Содержание сообщения
1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей со сроком погашения по истечении 3 (Трех) лет с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке, допущенные фондовой биржей к торгам в процессе размещения с присвоением идентификационного номера выпуску 4B020503255B от 31.03.2011 г. (далее – Биржевые облигации).
2. Орган управления, принявший решения относительно эмиссионных ценных бумаг эмитента: Единоличный исполнительный орган – Председатель Правления ОАО Банк ЗЕНИТ.
3. Дата принятия органом управления решений относительно эмиссионных ценных бумаг эмитента: 06 февраля 2012 года.
4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления, принявшего решения относительно эмиссионных ценных бумаг эмитента: Приказ № 69 от 06.02.2012 г.
5. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
Содержание принятых решений эмитента в отношении эмиссионных ценных бумаг эмитента:
5.1. Установить следующий порядок размещения Биржевых облигаций: размещение Биржевых облигаций будет происходить путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (идентификационный номер выпуска 4В020503255В от 31.03.2011 г.).
5.2. Определить в качестве адреса для направления предложений (оферт) от потенциальных покупателей на заключение Предварительных договоров, как этот термин определен Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (идентификационный номер выпуска 4В020503255В от 31.03.2011 г.), место нахождения Эмитента: Российская Федерация, 129110, г. Москва, Банный пер., д. 9 либо по факсу: +7 (495) 777-57-06, 937-07-36 (вниманию Поспелова Константина) с обязательной доставкой оригинала Предложения о Покупке, направленного по вышеуказанному номеру факсу, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления Предложения о Покупке по месту нахождению Эмитента.
5.3. Определить срок для направления предложений (оферт) от потенциальных покупателей на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций: начинается в 12.00 московского времени «07» февраля 2012 года и заканчивается в 16.00 московского времени «07» февраля 2012 года (Время Закрытия Книги) и не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Первоначально установленная решением Эмитента дата окончания срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров может быть изменена решением Эмитента. Информация об этом раскрывается в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
5.4. Утвердить приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций (Приложение 1):
Приложение 1 к Приказу № 69 от 06 февраля 2012 года
Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций:
Уважаемый Инвестор,
Настоящим ОАО Банк ЗЕНИТ сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей со сроком погашения по истечении 3 (Трех) лет с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению ОАО Банк ЗЕНИТ (далее - Биржевые облигации серии БО-05).
Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Выпуск Биржевых облигаций серии БО-05 допущен Закрытым акционерным обществом «Фондовая биржа ММВБ» (далее - ФБ ММВБ) к торгам на фондовой бирже в процессе размещения 31 марта 2011 г., идентификационный номер выпуска 4В020503255В. Размещение Биржевых облигаций серии БО-05 будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-05 на ФБ ММВБ. Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций (далее - Эмиссионные Документы).
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций серии БО-05 (далее - Предложение о Покупке) по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации серии БО-05, а также минимальную ставку купона по Биржевым облигациям серии БО-05, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации серии БО-05 на указанную сумму.
Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор, как этот термин определен в п. 8.3. Решения о выпуске Биржевых облигаций серии БО - 05.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций серии БО-05, ОАО Банк ЗЕНИТ рассматривает только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены по установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили ОАО Банк ЗЕНИТ в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Предложение о Покупке должно быть доставлено курьером по месту нахождения ОАО Банк ЗЕНИТ: Российская Федерация, 129110, г. Москва, Банный пер., д.9 либо по факсу: +7 (495) 777-57-06, 937-07-36 (вниманию Поспелова Константина) с обязательной доставкой оригинала Предложения о Покупке, направленного по вышеуказанному номеру факсу, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления Предложения о Покупке по месту нахождению ОАО Банк ЗЕНИТ.
Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью.
Предложение о Покупке, в соответствии с которыми инвестор и ОАО Банк ЗЕНИТ обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05 основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-05 может быть направлено с 12.00 московского времени «07» февраля 2012 года до 16.00 московского времени «07» февраля 2012 (Время Закрытия Книги) и не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение ОАО Банк ЗЕНИТ Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. ОАО Банк ЗЕНИТ не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки купона по Биржевым облигациям серии БО-05 ОАО Банк ЗЕНИТ принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, ОАО Банк ЗЕНИТ направит Вам с курьером, заказным письмом с уведомлением или по факсу, указанному Вами в Предложении о Покупке, письменное уведомление об акцепте (далее - Уведомление об Акцепте) Вашего Предложения о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если ОАО Банк ЗЕНИТ будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, ОАО Банк ЗЕНИТ не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое Уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения о Покупке означает заключение между Вами и ОАО Банк ЗЕНИТ Предварительного договора (далее - Предварительный договор), в соответствии с которым Вы и ОАО Банк ЗЕНИТ обязуетесь заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05 Основной договор купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-05 (далее - Основной договор) на следующих условиях: ОАО Банк ЗЕНИТ обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у ОАО Банк ЗЕНИТ и оплатить Биржевые облигации серии БО-05 в количестве, по цене размещения и со ставкой купона, указанным в Уведомлении об Акцепте. При этом количество Биржевых облигаций серии БО-05, указанное в Уведомлении об Акцепте, будет зависеть от цены размещения, величины процентной ставки по купону и рыночного спроса на Биржевые облигации серии БО-05.
Ваше Предложение о Покупке может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения о Покупке, которая будет указана в Уведомлении об Акцепте. Порядок заключения Основного договора (Порядок размещения Биржевых облигаций серии БО-05), дата начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05, цена размещения, ставка купона по Биржевым облигациям серии БО-05 и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными Документами.
Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) оставляют неотъемлемую часть Предварительного Договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
С уважением,
Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество)
«06» февраля 2012 г.
5.5. Утвердить форму оферты от потенциального инвестора с предложением заключить Предварительный договор купли-продажи Биржевых облигаций (Приложение 2)
Приложение 2 к Приказу № 69 от 06 февраля 2012 года
Форма оферты с предложением заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций:
[ДЛЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ - НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]
ОАО Банк ЗЕНИТ
Российская Федерация, 129110, г. Москва, Банный пер., д. 9
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Уважаемые Господа,
направляем Вам данное сообщение в соответствии с приглашением ОАО Банк ЗЕНИТ (далее – Эмитент) делать оферты (предложения) о заключении предварительных договоров (далее - Приглашение), содержащих обязанность Эмитента заключить в будущем с потенциальным покупателем или с действующими в его интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение Эмитентом потенциальному покупателю биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05, идентификационный номер 4B020503255B, присвоенный ЗАО «ФБ ММВБ» 31 марта 2011 г. (далее – Биржевые облигации серии БО-05), в дату начала их размещения.
Мы, [укажите Ваше полное наименование], настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами данных ценных бумаг у Эмитента в соответствии с п. 8.3. Решения о выпуске ценных бумаг на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации серии БО-05 (рубли РФ) [пожалуйста, укажите].
Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям серии БО-05, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации серии БО-05 на указанную максимальную сумму
[пожалуйста, укажите].
Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций серии БО-05 по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите полное название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является предложением (офертой) о заключении Предварительного договора (далее – Предложение). В случае если настоящее Предложение будет принято (акцептовано) Эмитентом, пожалуйста, направьте нам Уведомление об Акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите почтовый адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица номер факса)].
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении, Решение о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.
Должность ________________ ФИО
[если лицо действует по доверенности, укажите
реквизиты документа и приложите его копию] Подпись
Печать
Дата «____» ___________ 2012 г.
5.6. Установить процентную ставку по второму купонному периоду Биржевых облигаций, равной процентной ставке по первому купонному периоду, которая будет установлена ОАО Банк ЗЕНИТ не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Биржевых облигаций.
Порядковый номер купонного периода, в котором владельцы Биржевых облигаций вправе предъявлять Эмитенту уведомления о намерении продать Биржевые облигации в порядке и на условиях, установленных пп.10.1. Решения о выпуске ценных бумаг и п.9.1.2. Проспекта ценных бумаг: в течение последних 5 (Пяти) календарных дней второго купонного периода.
5.7. Утвердить публичную безотзывную оферту Банка (Приложение 3).
Приложение 3 к Приказу № 69 от 06 февраля 2012 года
Публичная безотзывная оферта Банка
Настоящей офертой Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) (далее - Эмитент), безотзывно обязуется приобрести в 3 (Третий) рабочий день третьего купонного периода (далее – Дата приобретения) биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 со сроком погашения по истечении 3 (Трех) лет с даты начала размещения биржевых облигаций серии БО-05 размещаемых по открытой подписке (идентификационный номер 4В020503255В допущены к торгам в процессе размещения без прохождения процедуры листинга в ЗАО «ФБ ММВБ» 31 марта 2011 г.), (далее Биржевые облигации серии БО-05) номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, в количестве до 3 000 000 (Трех миллионов) штук включительно по требованиям, заявленным их владельцами в течение последних 5 (Пяти) календарных дней второго купонного периода (далее - Период предъявления).
Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций серии БО-05 по требованию владельцев Биржевых облигаций серии БО-05 осуществляется в следующем порядке:
а) владелец Биржевых облигаций серии БО-05 заключает соответствующий договор с любым брокером, являющимся Участником торгов ФБ ММВБ, и дает ему поручение осуществить необходимые действия для продажи Биржевых облигаций серии БО-05 Эмитенту. Владелец Биржевых облигаций серии БО-05, являющийся Участником торгов ФБ ММВБ, действует самостоятельно. Участник торгов ФБ ММВБ, действующий за счет и по поручению владельцев Биржевых облигаций серии БО-05 или от своего имени и за свой счет, далее по тексту - Акцептант.
б) с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени любого рабочего дня установленного Эмитентом Периода предъявления Акцептант должен направить Эмитенту (по адресу: 129110, г. Москва, Банный переулок, дом 9, тел. +7 (495) 937-07-37, факс +7 (495) 937-07-36) письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций серии БО-05 (далее – Уведомление) в Дату приобретения Биржевых облигаций серии БО-05.
Уведомление должно содержать следующую информацию:
- полное наименование Акцептанта;
- место нахождения Акцептанта;
- идентификационные признаки Биржевых облигаций серии БО-05, предъявляемых к приобретению Эмитентом (форма, вид, идентификационный номер, присвоенный выпуску Биржевых облигаций серии БО-05 фондовой биржей, дата допуска Биржевых облигаций серии БО-05 к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения и наименование этой фондовой биржи);
- количество Биржевых облигаций серии БО-05, которое Акцептант намеревается продать Эмитенту.
Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Акцептанта и скреплено печатью Акцептанта. В случае, если Уведомление подписано лицом, действующим на основании доверенности, к Уведомлению должна также прилагаться копия соответствующей доверенности (нотариально заверенная либо заверенная руководителем Акцептанта). Уведомление считается полученным в дату его вручения адресату или отказа адресата от его получения, подтвержденного соответствующим документом.
Период получения Уведомлений заканчивается в 18 часов 00 минут по московскому времени последнего дня Периода предъявления.
в) после направления Уведомления Акцептант должен подать в Дату приобретения Биржевых облигаций серии БО-05 Эмитентом адресную заявку на продажу указанного в Уведомлении количества Биржевых облигаций серии БО-05 в Систему торгов ФБ ММВБ, адресованную Эмитенту, с указанием Цены приобретения Биржевых облигаций серии БО-05 (как она определена ниже) и кодом расчетов Т0 (далее по тексту - Заявка). Заявка должна быть выставлена Акцептантом в систему торгов ФБ ММВБ с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Биржевых облигаций серии БО-05.
Достаточным доказательством подачи Акцептантом заявки на продажу Биржевых облигаций серии БО-05 признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами Организатора торговли, заверенная подписью его уполномоченного лица.
Эмитент обязуется в срок с 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Биржевых облигаций серии БО-05 исполнить свои обязательства по приобретению Биржевых облигаций серии БО-05 со всеми Акцептантами при соблюдении ими вышеуказанных в подпунктах б) и в) условий путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным Акцептантами в адрес Эмитента в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг и находящимся в системе торгов ФБ ММВБ к моменту подачи встречных адресных заявок Эмитентом. Адресные заявки, поданные Акцептантами в адрес Эмитента в соответствии условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг, удовлетворяются Эмитентом в отношении всего количества Биржевых облигаций серии БО-05, указанного в таких заявках.
Цена приобретения Биржевых облигаций серии БО-05 определяется как 100 (Сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-05. В момент оплаты приобретаемых Биржевых облигаций серии БО-05 Эмитент выплачивает Акцептанту дополнительно к Цене приобретения НКД по Биржевым облигациям серии БО-05, рассчитанный на Дату приобретения Биржевых облигаций серии БО-05.
Эмитент обязуется приобрести все Биржевые облигации, Уведомления и заявки на продажу которых поступили от Акцептантов в срок, при условии соблюдения Акцептантами порядка предъявления требований о продаже Биржевых облигаций.
Председатель Правления К.О. Шпигун
06 февраля 2012 г.
6. Дата наступления соответствующих событий (совершения действий): 06 февраля 2012 года.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления ОАО Банк ЗЕНИТ К.О.Шпигун (подпись)
3.2. Дата «06» февраля 2012 г. М.П.
