СВЕДЕНИЯ О РЕШЕНИЯХ ОБЩИХ СОБРАНИЙ
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Аграрная Группа»
1.3. Место нахождение эмитента Россия, Томская область, Томский район, 12-ый километр по тракту «Томск-Итатка», строение 2
1.4. ОГРН эмитента 1027000764647
1.5. ИНН эмитента 7017012254
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 23259-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации www.sibagrogroup.ru
2. Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания: внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 14 февраля 2012 года г. Томск, пер. Кооперативный, 4
2.4. Кворум общего собрания: 100% голосующих акций ЗАО «Аграрная Группа»
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. По первому вопросу выступил Тютюшев А. П. и предложил одобрить следующие сделки с заинтересованностью:
1.1. Заключить с ОАО «Сбербанк России», представляемым Бурятским отделением № 8601 договор залога недвижимого имущества в обеспечение надлежащего исполнения Закрытым акционерным обществом «Свинокомплекс «Восточно - Сибирский» своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии заключаемому между ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский» со Сбербанком России (ОАО), представляемым Бурятским ОСБ № 8601, на следующих условиях:
1.Лимит кредитной линии – 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей;
2. Цель финансирования (целевое назначение кредита) – финансирование проекта по созданию на территории Республики Бурятия агропромышленного комплекса по производству и переработке мяса свинины (в том числе для финансирования затрат по строительству свиноводческого комплекса и цеха по убою и первичной переработке животных (свиней): на приобретение племенных животных (свиней), специализированного транспорта, техники и оборудования, оплаты строительно-монтажных работ; для формирования покрытия по аккредитивам с финансированием иностранными банками);
3. Срок финансирования – до 9 лет;
4. Период доступности – по 01.07.2013г.;
5. График увеличения лимита:
Период действия лимита Сумма лимита
С «01» апреля 2011 г.
по «31» марта 2012 г. 1 194 635 500 (один миллиард сто девяносто четыре миллиона шестьсот тридцать пять тысяч пятьсот) рублей
С «01» апреля 2012 г.
по «01» июля 2013 г. 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей
6. График погашения основного долга:
Дата погашения Размер ежемесячного платежа в долях от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
С 20 апреля 2014 г.
по 20 декабря 2014 г. 0,86 (ноль целых восемьдесят шесть сотых)
С 20 января 2015 г. по
20 декабря 2018 г. 1,88 (одна целая восемьдесят восемь сотых)
В дату погашения кредита 2,02 (две целых две сотых)
7.Процентная ставка:
- базовая ставка – 12 (двенадцать) процентов годовых;
- специальная ставка – 2 (два) процентов годовых.
Порядок уплаты процентов по кредиту – ежемесячно 20 числа и на дату окончательного погашения кредита.
8. Плата за открытие кредитной линии – 1 (один) процент от лимита кредитной линии, что составляет 23 892 710 (двадцать три миллиона восемьсот девяносто две тысячи семьсот десять) рублей. Плата за открытие кредитной линии уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 01.04.2011 г.
Перечень имущества, передаваемого в залог, содержится в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
Необходимость принятия решения общим собранием акционеров Общества обусловлена следующим: В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров.
В указанных сделок имеются следующие признаки заинтересованности:
- Тютюшев А.П., являясь членом Совета директоров, Генеральным директором и акционером, владеющим 50,1 % акций ЗАО «Аграрная Группа», одновременно является членом Совета директоров ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский», являющегося выгодоприобретателем по сделкам;
- Хисматуллин Т.Р., являясь членом Совета директоров и акционером, владеющим 27 % акций ЗАО «Аграрная Группа», одновременно является членом Совета директоров ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский», являющегося выгодоприобретателем по сделкам;
- Гага В.А. и Гурьев Р.И., являясь членами Совета директоров ЗАО «Аграрная Группа», одновременно являются членами Совета директоров ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский», являющегося выгодоприобретателем по сделкам;
- Тютюшева Ю.С. является членом Совета директоров ЗАО «Аграрная Группа», а её супруг Тютюшев А.П. является членом Совета директоров ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский», являющегося выгодоприобретателем по сделкам;
- Тютюшева Р. А. является членом Совета директоров ЗАО «Аграрная Группа», а её сын Тютюшев А.П. является членом Совета директоров ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский», являющегося выгодоприобретателем по сделкам.
Вопрос поставлен на голосование. Голосование произведено без участия заинтересованных лиц.
«За» - 29 (100 % от количества голосов акционеров, имеющих право голосовать по данному вопросу повестки дня).
«Против» - 0.
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
2. По второму вопросу выступил Тютюшев А. П. и предложил одобрить следующие крупные сделки:
1.1. Заключить с ОАО «Сбербанк России», представляемым Бурятским отделением № 8601 договор залога недвижимого имущества в обеспечение надлежащего исполнения Закрытым акционерным обществом «Свинокомплекс «Восточно - Сибирский» своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии заключаемому между ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский» со Сбербанком России (ОАО), представляемым Бурятским ОСБ № 8601, на следующих условиях:
1.Лимит кредитной линии – 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей;
2. Цель финансирования (целевое назначение кредита) – финансирование проекта по созданию на территории Республики Бурятия агропромышленного комплекса по производству и переработке мяса свинины (в том числе для финансирования затрат по строительству свиноводческого комплекса и цеха по убою и первичной переработке животных (свиней): на приобретение племенных животных (свиней), специализированного транспорта, техники и оборудования, оплаты строительно-монтажных работ; для формирования покрытия по аккредитивам с финансированием иностранными банками);
3. Срок финансирования – до 9 лет;
4. Период доступности – по 01.07.2013г.;
5. График увеличения лимита:
Период действия лимита Сумма лимита
С «01» апреля 2011 г.
по «31» марта 2012 г. 1 194 635 500 (один миллиард сто девяносто четыре миллиона шестьсот тридцать пять тысяч пятьсот) рублей
С «01» апреля 2012 г.
по «01» июля 2013 г. 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей
6. График погашения основного долга:
Дата погашения Размер ежемесячного платежа в долях от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
С 20 апреля 2014 г.
по 20 декабря 2014 г. 0,86 (ноль целых восемьдесят шесть сотых)
С 20 января 2015 г. по
20 декабря 2018 г. 1,88 (одна целая восемьдесят восемь сотых)
В дату погашения кредита 2,02 (две целых две сотых)
7.Процентная ставка:
- базовая ставка – 12 (двенадцать) процентов годовых;
- специальная ставка – 2 (два) процентов годовых.
Порядок уплаты процентов по кредиту – ежемесячно 20 числа и на дату окончательного погашения кредита.
8. Плата за открытие кредитной линии – 1 (один) процент от лимита кредитной линии, что составляет 23 892 710 (двадцать три миллиона восемьсот девяносто две тысячи семьсот десять) рублей. Плата за открытие кредитной линии уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 01.04.2011 г.
Перечень имущества, передаваемого в залог, содержится в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
1.2. Заключить с ОАО «Сбербанк России», представляемым Томским отделением № 8616, договор поручительства в обеспечение надлежащего исполнения Закрытым акционерным обществом «Сибирская Аграрная Группа Мясопереработка» своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), заключаемому между ЗАО «Аграрная Группа МП» и ОАО «Сбербанк России» в лице Томского отделения № 8616. Условия договора об открытии невозобновляемой кредитной линии содержатся в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
Балансовая стоимость активов закрытого акционерного общества «Сибирская Аграрная Группа» на последнюю отчётную дату составляет 5 931 708 000 рублей (Пять миллиардов девятьсот тридцать один миллион семьсот восемь тысяч) рублей, определена по данным бухгалтерской отчетности ЗАО «Аграрная Группа» на 30.09.2011г. Сумма обязательств по сделкам, перечисленным в настоящему пункте, составляет на 22.12.2011г. более 50 % от балансовой стоимости активов закрытого акционерного общества «Сибирская Аграрная Группа» на последнюю отчетную дату 30.09.2011г.
Вопрос поставлен на голосование.
Голосовали:
«За» - 1 000 (100 % от количества голосов акционеров, принявших участие в собрании).
«Против» - 0.
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
3. По третьему вопросу выступил Тютюшев А. П. с предложением поручить генеральному директору ЗАО «Аграрная Группа» или иному лицу, действующему на основании доверенности, подписать сделки, одобренные настоящим протоколом, и иные связанные с их совершением документы.
Вопрос поставлен на голосование.
Голосовали:
«За» - 1 000 (100 % от количества голосов акционеров, принявших участие в собрании).
«Против» - 0.
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
Принятые решения:
1. Одобрить следующие сделки с заинтересованностью:
1.1. Заключить с ОАО «Сбербанк России», представляемым Бурятским отделением № 8601 договор залога недвижимого имущества в обеспечение надлежащего исполнения Закрытым акционерным обществом «Свинокомплекс «Восточно - Сибирский» своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии заключаемому между ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский» со Сбербанком России (ОАО), представляемым Бурятским ОСБ № 8601, на следующих условиях:
1.Лимит кредитной линии – 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей;
2. Цель финансирования (целевое назначение кредита) – финансирование проекта по созданию на территории Республики Бурятия агропромышленного комплекса по производству и переработке мяса свинины (в том числе для финансирования затрат по строительству свиноводческого комплекса и цеха по убою и первичной переработке животных (свиней): на приобретение племенных животных (свиней), специализированного транспорта, техники и оборудования, оплаты строительно-монтажных работ; для формирования покрытия по аккредитивам с финансированием иностранными банками);
3. Срок финансирования – до 9 лет;
4. Период доступности – по 01.07.2013г.;
5. График увеличения лимита:
Период действия лимита Сумма лимита
С «01» апреля 2011 г.
по «31» марта 2012 г. 1 194 635 500 (один миллиард сто девяносто четыре миллиона шестьсот тридцать пять тысяч пятьсот) рублей
С «01» апреля 2012 г.
по «01» июля 2013 г. 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей
6. График погашения основного долга:
Дата погашения Размер ежемесячного платежа в долях от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
С 20 апреля 2014 г.
по 20 декабря 2014 г. 0,86 (ноль целых восемьдесят шесть сотых)
С 20 января 2015 г. по
20 декабря 2018 г. 1,88 (одна целая восемьдесят восемь сотых)
В дату погашения кредита 2,02 (две целых две сотых)
7.Процентная ставка:
- базовая ставка – 12 (двенадцать) процентов годовых;
- специальная ставка – 2 (два) процентов годовых.
Порядок уплаты процентов по кредиту – ежемесячно 20 числа и на дату окончательного погашения кредита.
8. Плата за открытие кредитной линии – 1 (один) процент от лимита кредитной линии, что составляет 23 892 710 (двадцать три миллиона восемьсот девяносто две тысячи семьсот десять) рублей. Плата за открытие кредитной линии уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 01.04.2011 г.
Перечень имущества, передаваемого в залог, содержится в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
2. Одобрить следующие крупные сделки:
1.1. Заключить с ОАО «Сбербанк России», представляемым Бурятским отделением № 8601 договор залога недвижимого имущества в обеспечение надлежащего исполнения Закрытым акционерным обществом «Свинокомплекс «Восточно - Сибирский» своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии заключаемому между ЗАО «Свинокомплекс «Восточно-Сибирский» со Сбербанком России (ОАО), представляемым Бурятским ОСБ № 8601, на следующих условиях:
1.Лимит кредитной линии – 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей;
2. Цель финансирования (целевое назначение кредита) – финансирование проекта по созданию на территории Республики Бурятия агропромышленного комплекса по производству и переработке мяса свинины (в том числе для финансирования затрат по строительству свиноводческого комплекса и цеха по убою и первичной переработке животных (свиней): на приобретение племенных животных (свиней), специализированного транспорта, техники и оборудования, оплаты строительно-монтажных работ; для формирования покрытия по аккредитивам с финансированием иностранными банками);
3. Срок финансирования – до 9 лет;
4. Период доступности – по 01.07.2013г.;
5. График увеличения лимита:
Период действия лимита Сумма лимита
С «01» апреля 2011 г.
по «31» марта 2012 г. 1 194 635 500 (один миллиард сто девяносто четыре миллиона шестьсот тридцать пять тысяч пятьсот) рублей
С «01» апреля 2012 г.
по «01» июля 2013 г. 2 389 271 000 (два миллиарда триста восемьдесят девять миллионов двести семьдесят одна тысяча) рублей
6. График погашения основного долга:
Дата погашения Размер ежемесячного платежа в долях от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
С 20 апреля 2014 г.
по 20 декабря 2014 г. 0,86 (ноль целых восемьдесят шесть сотых)
С 20 января 2015 г. по
20 декабря 2018 г. 1,88 (одна целая восемьдесят восемь сотых)
В дату погашения кредита 2,02 (две целых две сотых)
7.Процентная ставка:
- базовая ставка – 12 (двенадцать) процентов годовых;
- специальная ставка – 2 (два) процентов годовых.
Порядок уплаты процентов по кредиту – ежемесячно 20 числа и на дату окончательного погашения кредита.
8. Плата за открытие кредитной линии – 1 (один) процент от лимита кредитной линии, что составляет 23 892 710 (двадцать три миллиона восемьсот девяносто две тысячи семьсот десять) рублей. Плата за открытие кредитной линии уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 01.04.2011 г.
Перечень имущества, передаваемого в залог, содержится в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
1.2. Заключить с ОАО «Сбербанк России», представляемым Томским отделением № 8616, договор поручительства в обеспечение надлежащего исполнения Закрытым акционерным обществом «Сибирская Аграрная Группа Мясопереработка» своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), заключаемому между ЗАО «Аграрная Группа МП» и ОАО «Сбербанк России» в лице Томского отделения № 8616. Условия договора об открытии невозобновляемой кредитной линии содержатся в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
3. Поручить генеральному директору ЗАО «Аграрная Группа» или иному лицу, действующему на основании доверенности, подписать сделки, одобренные настоящим протоколом, и иные связанные с их совершением документы.
2.6. Дата составления протокола общего собрания: 17 февраля 2012 года
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по правовым вопросам
и корпоративному управлению ЗАО «Аграрная Группа»,
действующий на основании доверенности № 080 от 01.01.12г. _________________ А. С. Кучин
3.2. «20» февраля 2012 года
