“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Выксунский металлургический завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ВМЗ»
1.3. Место нахождения эмитента 607060, г. Выкса Нижегородской области, ул. Братьев Баташёвых, д.45
1.4. ОГРН эмитента 1025201632610
1.5. ИНН эмитента 5247004695
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10041-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.omk.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное):.внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: Собрание ( совместное присутствие).
2.3. Дата и место проведения общего собрания:. 22 февраля 2012 года, г. Выкса Нижегородской области,
ул. Ленина, д.7, Гостиница «Баташев», конференц-зал.
2.3. Кворум общего собрания:. общее количество голосующих акций – 1 717 433 штук. В работе собрания приняли участие акционеры (представители акционеров) с общим количеством голосов –1 551 430 , что составляет 90,3342 % от общего числа голосующих акций. По вопросу № 6 приняли участие во Внеочередном Общем Собрании Акционеров акционеры (представители акционеров), признаваемые незаинтересованными в совершении одобряемых сделок, с количеством голосов 157 743, что составляет 57,5165 % от числа голосов, принадлежащих всем незаинтересованным акционерам.
В соответствии со статьей 58 Федерального Закона «Об акционерных обществах» наличие кворума имеется, правомочность собрания установлена.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1. Определение порядка ведения Внеочередного Общего Собрания Акционеров ОАО «ВМЗ».
«За» 1 551 133 голоса, 99,9809% от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
«Против» нет
«Воздержался» 295 голосов, 0,0190 от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
2. Утверждение новой редакции Устава ОАО «ВМЗ».
«За» 1 551 131 голосов, 99,9807 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
«Против» 2 голоса, 0,0001 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
«Воздержался» 295 голосов, 0,0190 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
3. О внутренних документах ОАО «ВМЗ» (локальных нормативных актах.)
3.1. Положение о Совете Директоров ОАО «ВМЗ»
«За» 1 551 131 голос, 99,9807 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 297 голосов, 0,0191 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
4. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «ВМЗ».
«За»- 1 551 087 голосов, 99,9779 %, от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
«Против» - нет
«Воздержался»-341 голос, 0,0220 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
5. Избрание членов Совета директоров ОАО «ВМЗ»
«За» – 12 409 016 кумулятивных голосов, 99,9805 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
«Против» - нет
«Воздержался» - 2 360 кумулятивных голосов, 0,0190 % от числа голосов, принимавших участие в Собрании и имевших право голоса по данному вопросу повестки дня.
Подано голосов за каждую кандидатуру:
1.Ерёмина Наталья Константиновна 1 550 612 кумулятивных голосов
2.Маркин Владимир Степанович 1 551 109 кумулятивных голосов
3.Седых Анатолий Михайлович 1 550 918 кумулятивных голосов
4.Степанцов Эдуард Владимирович 1 550 686 кумулятивных голосов
5.Цапина Жанна Ивановна 1 553 340 кумулятивных голосов
6.Чернышев Дмитрий Васильевич 1 550 586 кумулятивных голосов
7.Шевелёв Евгений Леонидович 1 550 643 кумулятивных голосов
8.Шхиянц Юлия Игоревна 1 550 643 кумулятивных голосов
6. Одобрение сделок.
«За»- 157 378 голосов, 57,3834 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке лиц
« Против» - 7 голосов, 0,0026 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке лиц
« Воздержался» - 356 голосов, 0,1298 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке лиц
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
Решение по вопросу № 1 Повестки дня:
«Утвердить следующий порядок ведения Внеочередного Общего Собрания Акционеров ОАО «ВМЗ»
1. Определение кворума, объявление Собрания открытым. до 3 мин.
2. Информация представителя реестродержателя Общества по разъяснению порядка голосования бюллетенями. Голосование по вопросу № 1. до 5 мин.
3. Оглашение представителем реестродержателя предварительных результатов голосования по вопросу № 1 Повестки дня (Определение порядка ведения Внеочередного Общего Собрания Акционеров ОАО «ВМЗ»). до 5 мин.
4. Выступление по вопросу № 2 Повестки дня до 10 мин.
5. Выступление по вопросу №3 Повестки дня до 10 мин
6. Выступление по вопросу №4 Повестки дня
7. Выступление по вопросу № 5 Повестки дня
8. Выступление по вопросу №6 Повестки дня до 10 мин
до 10 мин
до 10 мин
9. Объявление завершения обсуждения последнего вопроса Повестки дня Собрания. Перерыв на голосование и подведение итогов голосования по вопросам Повестки дня Собрания. до 30 мин.
10. Оглашение представителем реестродержателя итогов голосования по вопросам Повестки дня и принятых Собранием решений. до 10 мин.
11. Заключительное слово Председателя Собрания. Объявление Собрания закрытым до 3 мин.
Решение по вопросу № 2 Повестки дня:
«Утвердить новую редакцию Устава ОАО «ВМЗ»
Решение по вопросу № 3 Повестки дня:
«Утвердить Положение о Совете Директоров ОАО «ВМЗ»».
Решение по вопросу № 4 повестки дня:
«Принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «ВМЗ», выбранных Годовым Общим Собранием Акционеров 16.06.2011г»
Решение по вопросу № 5 повестки дня:
«Избрать в состав Совета Директоров ОАО «ВМЗ» :
1. Еремина Наталья Константиновна
2. Маркин Владимир Степанович
3. Седых Анатолий Степанович
4. Степанцов Эдуард Владимирович
5. Цапина Жанна Ивановна
6. Чернышев Дмитрий Васильевич
7. Шевелев Евгений Леонидович
8. Шхиянц Юлия Игоревна
Решение по вопросу №6 повестки дня:
Одобрить крупные (взаимосвязанные) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, регулируемые российским правом, на следующих основных условиях:
1. Одобрить заключение ОАО "ВМЗ" с ОАО «Сбербанк России» следующих договоров:
1.1. Договора поручительства (далее – Договор поручительства №1) в обеспечение обязательств ЗАО «Металлресурскомплекс» (место нахождения: 127254, г. Москва, ул. Добролюбова, д. 18) (далее – Заемщик, он же – Выгодоприобретатель) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 1), планируемому к заключению с ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитор или Сбербанк России) на следующих основных условиях:
1.1.1. Обеспечиваемые поручительством обязательства Заемщика по Кредитному договору № 1 включают в том числе, но не исключительно:
Лимит кредитной линии: 5 800 000 000 (пять миллиардов восемьсот миллионов) рублей.
• Целевое назначение кредита: платеж в погашение обязательств ЗАО "Металлресурскомлекс" перед ОАО «Сбербанк России» по гарантии.
• Срок кредита – 5 лет.
• Период доступности кредита: до 1 года. Доступный лимит может быть закрыт в соответствии с обращением Заемщика.
• Порядок погашения кредита: ежеквартально равными платежами, начиная с 9-го квартала с даты заключения Кредитного договора №1.
• Процентная ставка: в случае применения фиксированной процентной ставки – не более 12% годовых; в случае применения переменной процентной ставки – не более MOSPRIME 3M +5% годовых.
• Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,7% годовых, начисляется на невыбранный остаток кредитной линии с даты выполнения отлагательных условий по дату окончания периода доступности и уплачивается в даты уплаты процентов.
• Порядок уплаты процентов: ежеквартально, начиная с 1-го квартала с даты заключения Кредитного договора №1.
• Плата за досрочное погашение кредита (части кредита):
• уплачивается в размере не более 1,5% годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за период с фактической даты погашения до ближайшей к дате досрочного погашения кредита даты, по которую имеется не погашенная задолженность по кредиту в соответствующем размере, в случае досрочного погашения в течение 4 (четырех) лет с даты заключения Кредитного договора №1.
• не взимается в случаях:
– в течение 5 (пятого) года с даты заключения Кредитного договора №1, если предварительное письменное уведомление о досрочном погашении с указанием даты и суммы платежа направлено не менее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты досрочного погашения, и досрочное погашение осуществлено в дату, указанную в уведомлении;
– если досрочное погашение планового платежа по кредиту произведено менее чем за 5 рабочих дней до даты плановой уплаты части кредита;
• Неустойка при несвоевременном перечислении Заемщиком платежа в погашение кредита, или уплату процентов в размере равном значению удвоенной действующей процентной ставки по Кредитному договору №1 в процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
• Кредитор вправе в одностороннем порядке производить увеличение размера значений процентной ставки, предусмотренной Кредитным договором №1, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по увеличению учётной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Сбербанком России в одностороннем порядке процентной ставки - данное изменение вступает в силу через 30 (тридцать) календарных дней с даты отправления его Сбербанком России, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
1.1.2. Открытое акционерное общество «Выксунский металлургический завод» (далее – Поручитель) принимает на себя обязательства отвечать перед Кредитором солидарно с Выгодоприобретателем за исполнение обязательств по Кредитному договору № 1, заключенному на условиях, изложенных в п.п. 1.1.1. настоящего Решения, включая обязательства по возврату сумм кредита, уплате процентов по кредиту, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Выгодоприобретателем своих обязательств по Кредитному договору № 1.
1.1.3. Поручитель согласен на право Кредитора потребовать как от Выгодоприобретателя, так и от Поручителя досрочного возврата суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей по Кредитному договору № 1 в случаях, предусмотренных Кредитным договором №1.
1.1.4. Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором №1, заключенным на условиях, изложенных в п.п. 1.1.1. настоящего Решения, за Выгодоприобретателя, а также любого иного должника в случае перевода долга по Кредитному договору № 1 с Выгодоприобретателя на другое лицо.
1.1.5. К Поручителю, исполнившему обязательства за Выгодоприобретателя по Кредитному договору № 1, заключенному на условиях, изложенных в п.п. 1.1.1. настоящего Решения, переходят права Кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора.
1.1.6. Поручитель согласен с правом Кредитора в одностороннем порядке производить как увеличение, так и уменьшение размера значений процентной ставки по Кредитному договору №1.
1.1.7. Поручитель не вправе выдвигать против требований Кредитора какие-либо возражения, которые мог бы представить Выгодоприобретатель.
1.1.8. В соответствии с договором поручительства Поручитель предоставляет Кредитору согласие (акцепт) на списание без дополнительного распоряжения Поручителя средств со счетов Поручителя, открытых у Кредитора в погашение просроченных платежей Выгодоприобретателя с учетом неустоек на дату списания средств в погашение задолженности Выгодоприобретателя по Кредитному договору №1.
1.2. Договора поручительства (далее – Договор поручительства №2) в обеспечение обязательств ЗАО «Металлресурскомплекс» (местонахождение: 127254, г. Москва, ул. Добролюбова, д. 18) (далее – Заемщик, он же – Выгодоприобретатель) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор № 2), планируемому к заключению с ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитор или Сбербанк России) на следующих основных условиях:
1.2.1. Обеспечиваемые поручительством обязательства Заемщика по Кредитному договору № 2 включают в том числе, но не исключительно:
• Лимит кредитной линии: 3 200 000 000 (три миллиарда двести миллионов) рублей.
• Целевое назначение: выкуп обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Выксунский металлургический завод».
• Срок Кредитного договора №2 – 5 лет.
• Плата за открытие кредитной линии в размере 1,25% от лимита кредитной линии, уплачивается в течение 5 дней с даты заключения Кредитного договора №2.
• Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,7% годовых от лимита кредитной линии, уплачивается ежеквартально в даты уплаты процентов.
• Период доступности кредита: до 1 года. Доступный лимит может быть закрыт в соответствии с обращением Заемщика в течение 15 рабочих дней с даты обращения.
• График погашения кредита: ежеквартальными платежами начиная с 9-го квартала с даты заключения Кредитного договора №2.
• Процентная ставка: в случае применения фиксированной процентной ставки – не более 11% годовых; в случае применения переменной процентной ставки – не более MOSPRIME 3M +3,5% годовых.
• График уплаты процентов: ежеквартально.
• Плата за досрочное погашение кредита (части кредита):
• уплачивается в размере не более 1,5% годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за период с фактической даты погашения до ближайшей к дате досрочного погашения кредита даты, по которую имеется не погашенная задолженность по кредиту в соответствующем размере, в случае досрочного погашения в течение 4 (четырех) лет с даты заключения Кредитного договора №2.
• не взимается в случаях:
– в течение 5 (пятого) года с даты заключения Кредитного договора №2, если предварительное письменное уведомление о досрочном погашении с указанием даты и суммы платежа направлено не менее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты досрочного погашения, и досрочное погашение осуществлено в дату, указанную в уведомлении;
– если досрочное погашение планового платежа по кредиту произведено менее чем за 5 рабочих дней до даты плановой уплаты части кредита;
• Неустойка при несвоевременном перечислении Заемщиком платежа в погашение кредита, или уплату процентов, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, в размере равном значению удвоенной действующей процентной ставки по Кредитному договору №2 в процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
• Кредитор вправе в одностороннем порядке производить увеличение размера значений процентной ставки, предусмотренной Кредитным договором №2, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по увеличению учётной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Сбербанком России в одностороннем порядке процентной ставки - данное изменение вступает в силу через 30 (тридцать) календарных дней с даты отправления его Сбербанком России, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
1.2.2. Открытое акционерное общество «Выксунский металлургический завод» (далее – Поручитель) принимает на себя обязательства отвечать перед Кредитором солидарно с Выгодоприобретателем за исполнение обязательств по Кредитному договору №2, заключенному на условиях, изложенных в п.п. 1.2.1. настоящего Решения, включая обязательства по возврату сумм кредита, уплате процентов по кредиту, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Выгодоприобретателем своих обязательств по Кредитному договору № 2.
1.2.3. Поручитель согласен на право Кредитора потребовать как от Выгодоприобретателя, так и от Поручителя досрочного возврата суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей по привлеченному кредиту в случаях, предусмотренных Кредитным договором №2, заключенному на условиях, изложенных в п.п. 1.2.1. настоящего Решения.
1.2.4. Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором №2, заключенным на условиях, изложенных в п.п. 1.2.1. настоящего Решения, за Выгодоприобретателя, а также любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.
1.2.5. К Поручителю, исполнившему обязательства за Выгодоприобретателя по Кредитному договору № 2, заключенному на условиях, изложенных в п.п. 1.2.1. настоящего Решения, переходят права Кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора.
1.2.6. Поручитель согласен с правом ОАО «Сбербанк России» в одностороннем порядке производить как увеличение, так и уменьшение размера значений процентной ставки по Кредитному договору №2.
1.2.7. Поручитель не вправе выдвигать против требований Кредитора какие-либо возражения, которые мог бы представить Выгодоприобретатель.
1.2.8. В соответствии с договором поручительства Поручитель предоставляет Кредитору согласие (акцепт) на списание без дополнительного распоряжения Поручителя средств со счетов Поручителя, открытых у Кредитора в погашение просроченных платежей Выгодоприобретателя с учетом неустоек на дату списания средств в погашение задолженности Выгодоприобретателя по Кредитному договору №2.
Предоставить Президенту ЗАО "ОМК" - управляющей организации ОАО "ВМЗ" Маркину В.С. полномочия по согласованию условий заключаемых с ОАО «Сбербанк России» в соответствии с настоящим решением договоров поручительства и их подписанию от имени Открытого акционерного общества «Выксунский металлургический завод».
3. Подпись
3.1. Президент ЗАО «ОМК»-управляющей организации ОАО «ВМЗ» И.О. Фамилия
(подпись) В.С.Маркин
3.2. Дата “ 25 ” февраля 20 12 г. М.П.
