«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Э.ОН Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Э.ОН Россия»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34
1.4. ОГРН эмитента 1058602056985
1.5. ИНН эмитента 8602067092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.eon-russia.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
В заседании приняли участие 8 из 9 избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 88,9 % об общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня Совета директоров имеется.
Итоги голосования по первому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по второму вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по третьему вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по четвертому вопросу:
«за» - 5 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по пятому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по шестому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по седьмому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по восьмому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по девятому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Первый вопрос: «Об одобрении расторжения договоров об открытии специальных инвестиционных счетов, заключенных между ОАО «Э.ОН Россия» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), и соглашения об использовании системы обмена электронными документами, заключенного между ОАО «Э.ОН Россия», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) и ООО «ЭнергоФихтнер».
Решение по вопросу:
1.1. Одобрить расторжение следующих договоров об открытии специальных инвестиционных счетов:
- Договор банковского счета в валюте Российской Федерации № 810-5-13640/08/ОГК4/08/503 от 31 октября 2008г.;
- Договор банковского счета в иностранной валюте № 840-7-3640/08/ОГК4/08/504 от 31 октября 2008г.;
- Договор банковского счета в иностранной валюте № 978-4-13640/08/ОГК4/08/502 от 31 октября 2008г.,
заключенных между ОАО «Э.ОН Россия» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), и соглашения об использовании системы обмена электронными документами № ОГК4/08/493 от 21 ноября 2008г., заключенного между ОАО «Э.ОН Россия», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) и ООО «ЭнергоФихтнер».
Второй вопрос: «Об одобрении отзыва доверенности, выданной ООО «Энергофихтнер» 14 июля 2011 г. и обеспечивающей работу специальных инвестиционных счетов ОАО «Э.ОН Россия», открытых в «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество)».
Решение по вопросу:
2.1. Одобрить отзыв доверенности, выданной ООО «Энергофихтнер» 14 июля 2011 г. и обеспечивающей работу следующих специальных инвестиционных счетов ОАО «Э.ОН Россия», открытых в «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество):
- № 40702810500000013640 (Договор банковского счета в валюте Российской Федерации № 810-5-13640/08 от 31.10.2008 г.);
- № 40702978400000013640 (Договор банковского счета в иностранной валюте № 978-4-13640/08 от 31.10.2008 г.);
- № 40702840700000003640 (Договор банковского счета в иностранной валюте № 840-7-3640/08 от 31.10.2008 г.).
Третий вопрос: «Об отмене Положения по организации финансирования приоритетных инвестиционных проектов, реализуемых в рамках договоров о предоставлении мощности (ДПМ) ОАО «Э.ОН Россия», утвержденного решением Совета директоров Общества 02.12.2010 года, протокол № 143, с учетом изменений, утвержденных решением Совета директоров 28.07.2011 года, протокол № 154».
Решение по вопросу:
3.1. Признать утратившим силу «Положение по организации финансирования приоритетных инвестиционных проектов, реализуемых в рамках договоров о предоставлении мощности (ДПМ) ОАО «ОГК-4», утвержденное решением Совета директоров Общества 02.12.2010 года, протокол № 143, с учетом изменений, утвержденных решением Совета директоров 28.07.2011 года, протокол № 154.
Четвертый вопрос: «Об одобрении договора субаренды между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН ИТ».
Решение по вопросу:
4.1. Одобрить заключение договора субаренды нежилого помещения между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН ИТ» на существенных условиях согласно Приложению
№ 1 к Протоколу.
4.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения.
Пятый вопрос: «Об утверждении кредитных лимитов финансовых контрагентов Общества и одобрении условий размещения денежных средств на депозитных счетах».
Решение по вопросу:
5.1. Отменить п.3.2 решения Совета директоров Общества № 160 от 22.12.2011 г. по вопросу повестки дня «Об утверждении кредитных лимитов финансовых контрагентов» (вопрос №3) и п.1.3 решения Совета директоров Общества № 158 от 27.10.2011г. по вопросу повестки дня «Об утверждении кредитных лимитов финансовых контрагентов и одобрении условий размещения денежных средств на депозитных счетах» (вопрос №1).
5.2. Утвердить кредитные лимиты для следующих финансовых контрагентов Общества: (Приложение 1к опросному листу).
5.3. Одобрить условия размещения денежных средств Общества на депозитных счетах на основании:
5.3.1. Генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций № 1-3640/2007/ОГК4/07/529 от 09.10.2007 г. и Соглашения об общих условиях заключения сделок № 831/ОГК4/08/101 от 20.03.2008 г., заключенных между ОАО «Э.ОН Россия» (далее «Клиент») и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее «Банк») на следующих существенных условиях:
5.3.1.1.максимальный размер денежных средств, направляемых на депозит - в рамках действующего в период размещения средств кредитного лимита, установленного для Банка;
5.3.1.2.валюта депозитного вклада – российские рубли, евро, доллары США;
5.3.1.3.процентная ставка по депозитному вкладу (в процентах годовых) – по согласованию сторон;
5.3.1.4.дата начала размещения денежных средств на депозит – с «02» марта 2012 г.;
5.3.1.5.срок, на который открывается депозит – от 1 дня до 2 месяцев, с условием соблюдения лимитов размещения, но не позднее «01» мая 2012 г.;
5.3.2. Генерального соглашения об общих условиях проведения депозитных операций № 1/ОГК4/07/645 от 14.12.2007г., заключенного между ОАО «Э.ОН Россия» (далее «Клиент») и Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее «Банк») на следующих существенных условиях:
5.3.2.1.максимальный размер денежных средств, направляемых на депозит - в рамках действующего в период размещения средств кредитного лимита, установленного для Банка;
5.3.2.2.валюта депозитного вклада – российские рубли, евро, доллары США;
5.3.2.3.процентная ставка по депозитному вкладу (в процентах годовых) – по согласованию сторон;
5.3.2.4.дата начала размещения денежных средств на депозит – с «02» марта 2012 г;
5.3.2.5.срок, на который открывается депозит – от 1 дня до 2 месяцев, с условием соблюдения лимитов размещения, но не позднее «01» мая 2012 г;
5.3.3. Соглашения № 1/2007/ОГК4/07/669 от 20.12.2007г. об общих условиях привлечения денежных средств во вклад (депозит) и Соглашения № 1/2008/ОГК4/08/178 от 06.06.2008 г. об общих условиях привлечения денежных средств, заключенных между ОАО «Э.ОН Россия» (далее «Клиент») и Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее «Банк») на следующих существенных условиях:
5.3.3.1.максимальный размер денежных средств, направляемых на депозит - в рамках действующего в период размещения средств кредитного лимита, установленного для Банка;
5.3.3.2.валюта депозитного вклада – российские рубли, евро, доллары США;
5.3.3.3.процентная ставка по депозитному вкладу (в процентах годовых) – по согласованию сторон;
5.3.3.4.дата начала размещения денежных средств на депозит – с «02» марта 2012 г.;
5.3.3.5.срок, на который открывается депозит – от 1 дня до 2 месяцев, с условием соблюдения кредитных лимитов, но не позднее «01» мая 2012г;
5.3.4. Договора об общих условиях размещения свободных денежных средств юридических лиц в ЗАО ММБ № ОГК4/07/671 от 21.12.2007 г., заключенного между ОАО «Э.ОН Россия» (далее «Клиент») и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее «Банк») на следующих существенных условиях:
5.3.4.1.максимальный размер денежных средств, направляемых на депозит - в рамках действующего в период размещения средств кредитного лимита, установленного для Банка;
5.3.4.2.валюта депозитного вклада – российские рубли, евро, доллары США;
5.3.4.3.процентная ставка по депозитному вкладу (в процентах годовых) – по согласованию сторон;
5.3.4.4.дата начала размещения денежных средств на депозит – с « 02» марта 2012 г.;
5.3.4.5.срок, на который открывается депозит – от 1 дня до 2 месяцев, с условием соблюдения лимитов размещения, но не позднее «01» мая 2012 г.;
5.3.5. Договора об общих условиях размещения депозитов № 1005206/UNI/ОГК4/09/13 от 13.02.2009 г., заключенного между ОАО «Э.ОН Россия» (далее «Клиент») и Обществом с ограниченной ответственностью «Дойче Банк» (далее «Банк») на следующих существенных условиях:
5.3.5.1.максимальный размер денежных средств, направляемых на депозит - в рамках действующего в период размещения средств кредитного лимита, установленного для Банка;
5.3.5.2.валюта депозитного вклада – российские рубли, евро, доллары США;
5.3.5.3.процентная ставка по депозитному вкладу (в процентах годовых) – по согласованию сторон;
5.3.5.4.дата начала размещения денежных средств на депозит – с «02» марта 2012 г.;
5.3.5.5.срок, на который открывается депозит – от 1 дня до 2 месяцев, с условием соблюдения лимитов размещения, но не позднее «01» мая 2012 г.;
5.3.6. Дополнительного соглашения № ИА-12-0059 к Общим условиям совершения операций на валютных и денежных рынках ОАО «Нордеа Банк» от 09.02.2012 г., заключенного между ОАО «Э.ОН Россия» (далее «Клиент») и Открытым акционерным обществом «Нордеа Банк» (далее «Банк») на следующих существенных условиях:
5.3.6.1.максимальный размер денежных средств, направляемых на депозит - в рамках действующего в период размещения средств кредитного лимита, установленного для Банка;
5.3.6.2.валюта депозитного вклада – российские рубли, евро, доллары США;
5.3.6.3.процентная ставка по депозитному вкладу (в процентах годовых) – по согласованию сторон;
5.3.6.4.дата начала размещения денежных средств на депозит – с «02» марта 2012 г.;
5.3.6.5.срок, на который открывается депозит – от 1 дня до 2 месяцев, с условием соблюдения лимитов размещения, но не позднее «01» мая 2012 г.
Шестой вопрос: «Об утверждении «Положения об Управляющем Комитете по новому строительству Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия» в новой редакции».
Решение по вопросу:
6.1.Признать утратившей силу редакцию «Положения об Управляющем Комитете по новому строительству Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия», утвержденную решением Совета директоров Общества №108 от 16.03.2009г.,
6.2. Утвердить новую редакцию «Положения об Управляющем Комитете по новому строительству Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия» в соответствии с приложением № 2 к протоколу.
Седьмой вопрос: «Об изменении персонального состава Правления Общества».
Решение по вопросу:
7.1. Досрочно со 02 марта 2012 г. прекратить полномочия Ульфа Баккмайера в качестве члена Правления Общества.
Восьмой вопрос: «О внесении изменений в «Положение о процедуре соответствия (Compliance)»
Решение по вопросу:
8.1. Внести изменения в «Положение о процедуре соответствия (Compliance)», утвержденное решением Совета директоров Общества №125 от 28.01.2010 г. с учетом изменений, утвержденных решением Советом директоров Общества № 129 от 05.04.2010 г., в соответствии с приложением № 3 к протоколу.
Девяый вопрос: «О количественных и персональных составах Комитетов Совета директоров Общества».
Решение по вопросу:
9.1. Прекратить полномочия в качестве члена Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества Ульфа Баккмайера.
9.2. Определить количественный состав Комитета по рискам и финансам Совета директоров Общества в количестве 3 человек.
9.2.1. Прекратить полномочия в качестве члена Комитета по рискам и финансам Совета директоров Общества Ульфа Баккмайера.
9.3. Определить количественный состав Управляющего Комитета по новому строительству Совета директоров Общества в количестве 6 человека.
9.3.1. Прекратить полномочия в качестве членов Управляющего Комитета по новому строительству Совета директоров Общества Ульфа Баккмайера и Ильенко Александра Владимировича.
9.4. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества в количестве 3 человек.
9.4.1. Прекратить полномочия в качестве члена Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества Ульфа Баккмайера.
9.4.2. Избрать членами Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества Себастиана Айзенберга и Саблукова Юрия Степановича.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.03.2012 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 05.03.2012 г., протокол № 162.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________________ Ю.С. Саблуков
3.2. Дата «05» марта 2012 г. М.П.
