1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Волгабурмаш»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Волгабурмаш»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 443004, город Самара, ул. Грозненская, 1.
1.4. ОГРН эмитента 1026300894234
1.5. ИНН эмитента 6314007329
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00673-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vbm.ru/to-shareholders-and-investors/volgaburmash-jsc/facts/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование
2.3. Дата и место проведения общего собрания:
Дата проведения – 29 февраля 2012 года
Российская Федерация, 443004, город Самара, ул. Грозненская, 1
2.4. Кворум общего собрания.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества счетная комиссия установила, что число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки, составляет 118 046;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в собрании, составляет 70 342.
Таким образом, кворум для принятия решения по данному вопросу имеется. В соответствии с п.4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение по данному вопросу принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, т.е. для принятия решения необходимо, чтобы "ЗА" было подано не менее 59 024 голоса.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества счетная комиссия установила, что число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки, составляет 118 046;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в собрании, составляет 70 342.
Таким образом, кворум для принятия решения по данному вопросу имеется. В соответствии с п.4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение по данному вопросу принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, т.е. для принятия решения необходимо, чтобы "ЗА" было подано не менее 59 024 голоса.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
По вопросу № 1. «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Итог голосования по вопросу №1: «за» – 70 257 голосов, «против» – 8 голосов, «воздержалось» – 13 голосов, признаны недействительными – 64 голоса.
По вопросу №2. «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Итог голосования по вопросу №2: «за» – 70 257 голосов, «против» – 8 голосов, «воздержалось» – 13 голосов, признаны недействительными – 64 голоса.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
Решение по вопросу № 1: «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Одобрить сделку, согласно пп. 27 и 36 п. 15.2 Устава Общества, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Волгабурмаш» (далее – Общество) – Мазурова Михаила Игоревича, одновременно являющегося генеральным директором Открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод», являющегося выгодоприобретателем по сделке; председателя Совета директоров Общества – Величко Сергея Евгеньевича, одновременно являющегося членом Совета директоров ОАО «Самарский подшипниковый завод», являющегося выгодоприобретателем по сделке, а именно – Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 48/034/ЗТО-2010 залога товаров в обороте от «20» сентября 2010 года, заключенному между Обществом (Залогодатель) и Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) (Залогодержатель, Кредитор), на следующих существенных условиях:
Пункт 4.1.6. Договора изложить в следующей редакции:
«4.1.6. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору Основные Проценты в следующем порядке:
- по Кредитам (Траншам), выданным до «31» октября 2011 года (включительно), по ставке 11 % (Одиннадцать процентов) годовых;
- по Кредитам (Траншам), выданным после «01» ноября 2011 года (включительно), по ставке 11,5 % (Одиннадцать целых и пять десятых процента) годовых.
Размер ставки Основных Процентов может быть увеличен Кредитором без согласия Заемщика в случаях, указанных в п. 3.5. Кредитного Договора. Последний платеж Основных Процентов Заемщик обязуется произвести в срок последнего платежа в погашение Основного Долга по Кредитному договору. В случае объявления Кредитором суммы Основного Долга срочной к платежу в соответствии с п.4.5. Кредитного договора, Заемщик обязуется уплатить Основные Проценты в день погашения Основного Долга».
Пункт 4.1.7. Договора изложить в следующей редакции:
«4.1.7. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату/уплате суммы Основного Долга/части Основного Долга (Транша), возникшая при этом задолженность в части Основного Долга/части Основного Долга (Транша) объявляется просроченной. В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору:
- Повышенные Проценты по ставке 23 % (Двадцать три процента) годовых. Повышенные Проценты начисляются на сумму просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения просрочки исполнения обязательств Заемщиком по Кредитному договору в части Основного Долга/части Основного Долга (Транша), по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности, но не более чем за 30 календарных дней (включительно). При этом начисление Основных Процентов на просроченную задолженность по Кредиту прекращается;
- Неустойку из расчета 23 % (Двадцать три процента) годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченной задолженности с 31 календарного дня по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно). При этом начисление Повышенных Процентов на просроченную задолженность по Кредиту прекращается».
Пункт 4.1.8. Договора изложить в следующей редакции:
«4.1.8. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату/уплате суммы Основных Процентов и/или Комиссий, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день просрочки Неустойку из расчета 23 % (Двадцать три процента) годовых от суммы просроченной задолженности в части суммы Основных Процентов и/или Комиссий. Неустойка рассчитывается с первого дня с даты, следующей за датой возникновения просрочки Заемщиком исполнения обязательств по Кредитному договору (по возврату/уплате суммы Основных Процентов и/или Комиссий), по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно)».
Остальные условия Договора остаются без изменений.
Настоящее Дополнительное соглашение действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.
Настоящее Дополнительное соглашение совершено в г. Самаре «____» ________ 20___ года в 2-х экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, причем каждый из экземпляров имеет одинаковую юридическую силу.
ПРИНЯТО
Решение по вопросу № 2: «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Одобрить сделку, согласно пп. 27 и 36 п. 15.2 Устава Общества, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: членов Совета директоров Общества – Жданова Сергея Анатольевича, Полякова Святослава Евгеньевича, одновременно являющихся членами Совета директоров Открытого акционерного общества «ВБМ - групп» (далее – ОАО «ВБМ – групп»), являющегося стороной в сделке; акционера Общества – ОАО «ВБМ – групп», имеющего 20 и более процентов голосующих акций Общества, аффилированные лица которого (Жданов С.А., Поляков С.Е.– как члены Совета директоров ОАО «ВБМ – групп») являются членами Совета директоров Общества, являющегося стороной в сделке, а именно – заключение Соглашения об отступном между Обществом и ОАО «ВБМ-групп» на следующих существенных условиях:
В соответствии с Соглашением об отступном погашаются обязательства ОАО «Волгабурмаш» перед ОАО «ВБМ-групп» из перечня следующих обязательств:
Погашаемое обязательство сумма % на 01.03.2012 года (включительно) % по ст. 395 ГК РФ на 31.12.11г. ИТОГО
Договор займа № 3/09-10 от 17.09.10 155 000 000,00 10 869 817,36 0,00 165 869 817,36
Договор займа № 4/09-10 от 20.09.10 70 000 000,00 5 666 963,48 0,00 75 666 963,48
Договор займа от 15.07.10 3 500 000,00 287 807,08 107 868,06 3 895 675,14
Договор займа от 21.07.10 30 000 000,00 2 103 835,63 1 483 541,67 33 587 377,30
Договор займа № 2/03-11 от 15.03.11 10 000 000,00 701 278,55 0,00 10 701 278,55
Соглашение о новации от 01.07.10 80 000 000,00 6 047 433,79 1 118 333,33 87 165 767,12
Договор займа № 19/10-10 от 29.10.10 40 000 000,00 2 805 114,18 0,00 42 805 114,18
Соглашение о новации от 01.04.2010г. 212 665 787,65 17 081 238,35 20 500 710,46 250 247 736,46
Договор займа № 1 /ВБММ-09 от 09.04.2009 (по Соглашению о переводе долга от 28.05.2010г.) 7 240 558,64 507 764,82 389 230,31 8 137 553,77
Договор займа № 2/СМФ-09 от 09.02.2009 (по Соглашению о переводе долга от 28.05.2010г.) 9 500 000,00 666 214,62 510 690,97 10 676 905,59
Договор займа № 3/ВБММ-09 от 28.07.2009г. (по Соглашение о переводе долга от 28.05.2010г.) 18 800 000,00 1 318 403,64 1 010 630,56 21 129 034,20
Договор займа №1/АБД /2009 от 18.06.2009 (по Соглашению № СМФ/АБД/В о переводе долга от 01.06.2010г.) 8 854 964,39 620 979,64 0,00 9 475 944,03
Договор займа № 35/12-10 от 28.12.10 34 400 000,00 2 412 398,17 0,00 36 812 398,17
Договор займа №4/03/2009 от 02.03.2009г. 0,00 0,00 882 090,85 882 090,85
Обязательства по оплате уступаемых прав по Договору цессии от 11.03.2011г. 96 825 725,00 0,00 0,00 96 825 725,00
Обязательства по оплате уступаемых прав по Договору цессии от 19.04.2011г. 207 945 207,00 0,00 0,00 207 945 207,00
ИТОГО 984 732 242,68 51 089 249,29 26 003 096,21 1 061 824 588,19
В соответствии с Соглашением об отступном прекращаются обязательства ОАО «Волгабурмаш» в рублях на сумму, эквивалентную 32 825 697,66 долларам США по курсу ЦБ РФ на 01.03.2012 г., путем предоставления ОАО «ВБМ-групп» взамен исполнения вышеуказанных обязательств отступного в виде простых процентных векселей ЗАО «ВБМ-Буровые технологии» вексельной суммой 14 257 878,33 долларов США и оцененных с учетом начисленных процентов на 01.03.2012 г. в сумму 14 509 144,22 долларов США и простых процентных векселей ООО «Буртехнологии» вексельной суммой 17 999 351,75 долларов США и оцененных с учетом начисленных процентов на 01.03.2012 г. в сумму 18 316 553,44 долларов США, датой составления 18.01.2012 г., с начислением процентов по ставке 15 % годовых и сроком погашения «по предъявлении в течение трех лет со дня составления» и оговоркой «оборот без издержек» в следующем порядке:
1. Первоначально погашаются обязательства по договорам, указанным первыми в перечне обязательств, при этом по каждому из обязательств сначала погашаются обязательства по оплате процентов по ст. 395 ГК РФ, затем обязательства по оплате процентов, а затем обязательства по оплате суммы займа (основного долга).
2. Первоначально в качестве отступного предоставляются простые процентные векселя ЗАО «ВБМ-Буровые технологии» вексельной суммой 14 257 878,33 долларов США и оцененные с учетом начисленных процентов на 01.03.2012 г. в сумму 14 509 144,22 долларов США, а затем простые процентные векселя ООО «Буртехнологии», вексельной суммой 17 999 351,75 долларов США и оцененные с учетом начисленных процентов на 01.03.2012 г. в сумму 18 316 553,44 долларов США
В качестве отступного передаются векселя в рублевом эквиваленте на сумму не более общей суммы погашаемых обязательств, указанных в перечне обязательств.
Существенным условием Соглашения об отступном является отсутствие в индоссаменте оговорки индоссанта «без оборота на меня» и/или оговорки индоссанта о сокращении срока предъявления векселя к платежу.
ПРИНЯТО.
2.7. Дата составления протокола общего собрания: 02 марта 2012 г.
3.1. Генеральный директор
ОАО «Волгабурмаш» М.И. Мазуров
(подпись)
3.2. Дата «02 » марта 20 12 г. М.П.
