Решения общих собраний участников (акционеров)

«Сведения о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Брянскэнергосбыт»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Брянскэнергосбыт»

1.3. Место нахождения эмитента 241050, г.Брянск, ул.Тютчева, д.4

1.4. ОГРН эмитента 1043244012437

1.5. ИНН эмитента 3250056153

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65070-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www. elektro-32.ru

2. Содержание сообщения

2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3.Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:

Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования) – 11 марта 2012 г.

Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования:

- 241050, г. Брянск, ул. Тютчева, д. 4, ОАО «Брянскэнергосбыт»;

- 107996, г. Москва, ул. Буженинова, дом 30, ЗАО «Новый регистратор».

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:

ВОПРОС 1: 75,875 %

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Об одобрении сделок.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

ВОПРОС 1:

Итоги голосования:

Варианты голосования: Число голосов % от всех голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки

"ЗА" 2 404 250 75,873

"ПРОТИВ" 50 0,002

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0,00

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 0

Принятое решение:

Одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Обществом Договора поручительства (далее - Договор) в целях обеспечения обязательств ОАО «Пензаэнергосбыт» по кредитным договорам, которые будут заключены между ОАО «Банк Москвы» и ОАО «Пензаэнергосбыт», на следующих условиях:

Стороны договора:

Кредитор – Акционерный коммерческий банк “Банк Москвы” (открытое акционерное общество);

Поручитель – Открытое акционерное общество «Брянскэнергосбыт»;

Выгодоприобретатель – ОАО «Пензаэнергосбыт».

Предмет договора: Поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Пензаэнергосбыт» (далее “Заемщик”) по Кредитным договорам (далее – «Кредитным договорам») заключаемым в будущем в рамках Соглашения о кредитовании № 3.ОКБ/15/48-11 от 30.12.2011 заключенному между Банком и Заемщиком (далее “Соглашение”).

Условия обеспечиваемого обязательства:

 Лимит задолженности Заемщика - 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.

 Цель кредита: пополнение оборотных средств.

 Срок пользования кредитом - до «28» декабря 2012 г. максимальная продолжительность траншей в рамках кредитной линии – 60 дней.

 Размер процентной ставки за пользование кредитами, предоставляемыми в рамках Соглашения (далее «кредит» или «кредиты»), определяется Заемщиком и Банком в порядке, предусмотренном разделом 5 Соглашения. Процентная ставка по первому кредиту, предоставляемому в рамках Соглашения, сроком возврата до 60 дней включительно, устанавливается в размере равном 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов годовых. По последующим кредитам, предоставляемым в рамках Соглашения, процентная ставка устанавливается в соответствии с требованиями нормативных документов Банка, но не более 16,5 (Шестнадцать целых пять десятых) процентов годовых.

 Проценты рассчитываются за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

 Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование каждым из предоставляемых кредитов в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 2.4. Соглашения.

 Первый процентный период каждого предоставляемого кредита начинается со дня, следующего за днем первого получения денежных средств по каждому кредиту, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором была произведена выдача кредита. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается днем возврата кредита, определенным условиями соответствующего Кредитного договора. Оплата процентов за текущий процентный период производится Заемщиком в последний рабочий день указанного процентного периода.

 Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

 В случае досрочного возврата Заемщиком кредита подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком одновременно с возвратом кредита.

 Банк имеет право досрочно потребовать возврата выданного в рамках Соглашения Кредита/Кредитов вместе с причитающимися процентами в следующих случаях:

1. банк не получит любой из причитающихся ему платежей в сроки, определенные Кредитным договором и/или Соглашением;

2. произойдет реорганизация Заемщика, которая, по мнению Банка, влияет на способность Заемщика надлежащим образом выполнять свои обязательства по Соглашению;

3. против Заемщика будет возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а также будет объявлено о добровольной ликвидации Заемщика либо о подготовке к проведению добровольной ликвидации Заемщика;

4. заемщик не выполнит условий Соглашения и/или заключенного в его рамках Кредитного договора о целевом использовании кредита, а также не обеспечит возможность либо воспрепятствует осуществлению Банком контроля за целевым использованием кредита;

5. при невыполнении Заемщиком обязанностей по обеспечению возврата Кредита, а также при утрате обеспечения или ухудшении условий его содержания по причинам, за которые банк не отвечает;

6. какая-либо информация, представленная Заемщиком Банку в связи с Соглашением, является недостоверной (за исключением опечаток или непреднамеренных математических ошибок) и/или заведомо ложной;

7. заемщик не выполнит какое-либо из своих обязательств, предусмотренных Соглашением;

8. банк своевременно не получит очередные отчеты и другие документы, характеризующие финансовое и имущественное состояние Заемщика;

9. получение Банком документально подтвержденных сведений о фактах неисполнения Заемщиком своих обязательств перед третьими лицами на общую сумму, превышающую эквивалент 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, рассчитанный по курсу Банка России, действующему на дату осуществления расчета, и/или о фактах предъявления к Заемщику требований его кредиторов о досрочном исполнении Заемщиком обязательств на сумму, превышающую эквивалент 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, рассчитанный по курсу Банка России, действующему на дату осуществления расчета;

10. при ухудшении предоставленного Заемщиком обеспечения своих обязательств по Кредитным договорам, заключенным в рамках Соглашения, в виде поручительств третьих лиц, в том числе в любом из следующих случаев:

11. получение Банком документально подтвержденных сведений о фактах неисполнения любым из поручителей своих обязательств перед третьими лицами на общую сумму, превышающую эквивалент 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, рассчитанный по курсу Банка России, действующему на дату осуществления расчета;

12. получение Банком документально подтвержденных сведений о фактах предъявления к любому из поручителей требований его кредиторов о досрочном исполнении таким поручителем обязательств на сумму, превышающую эквивалент 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, рассчитанный по курсу Банка России, действующему на дату осуществления расчета.

13. произойдут изменения действующего законодательства или нормативных актов, влекущие невозможность исполнения Банком и или Заемщиком своих обязательств по Соглашению и/или Кредитному договору, либо возникновение обстоятельств, ведущих к возникновению у Банка убытков в связи с исполнением Соглашения и/или Кредитного договора;

14. если Заемщику будет предъявлен иск, удовлетворение которого ставит под угрозу выполнение Заемщиком обязательств по Кредитным договорам, заключенным в рамках Соглашения;

15. в случае включения Заемщика/Поручителя(лей)/Залогодателя(лей) и/или дочерних обществ/акционеров/участников/аффилированных лиц Заемщика/Поручителя(лей)/Залогодателя(лей) в Список OFAC или в Консолидированный лист ЕС и/или направления полученных по Кредитному договору/Соглашению средств на финансирование лиц, включенных в Список OFAC или в Консолидированный лист ЕС (включая их дочерних обществ/акционеров/участников/аффилированных лиц).

16. в случае лишения Заемщика статуса «гарантирующего поставщика»;

17. в случае снижения Заемщиком объема отпуска электроэнергии более чем на 15% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года;

18. в случае снижения Заемщиком размера квартальной выручки более чем на 15% по сравнению с аналогичным кварталом предыдущего года.

19. в случае снижения стоимости чистых активов Заемщика более чем на 20% за весь период кредитования.

20 в случае роста просроченной дебиторской задолженности перед Заемщиком более чем на 20% по сравнению с предыдущим кварталом,

21. в случае неисполнения любого из пунктов 3.1.5, 3.1.15, 3.1.18, 3.1.19,3.1.20, 3.1.21, 3.1.22, 3.1.23, 3.1.24 Соглашения;

22. при нарушении Заемщиком целевого использования кредита, а так же, если Заемщик не обеспечит возможность /воспрепятствует осуществлению Заемщиком контроля за целевым использованием кредита;

23. при наличии негативной информации, полученной в результате проведенного ежеквартального мониторинга текущей деятельности Заемщика;

24. в случае увеличения доли владения/участия нерезидентов в компаниях Холдинга «Энергострим» (мониторинг осуществляется на основании представленной справки в соответствии с п. 3.1.15 Соглашения).

 При наступлении случаев досрочного истребования, указанных в п.1.3. Договора, Банк имеет право потребовать досрочного возврата выданного кредита/кредитов и начисленных процентов, а также уплаты иных платежей по обязательствам Заемщика или в одностороннем порядке сократить максимальный объем задолженности Заемщика по кредитам, установленный п.1.2 Соглашения.

 При неисполнении Заемщиком требований Банка, предусмотренных п.1.3. Договора, по истечении 7 (Семи) рабочих дней с даты направления Заемщику письменного требования Банка, сумма выданного кредита/кредитов и сумма начисленных процентов переносятся на счет просроченной задолженности и осуществляется расчет неустоек, предусмотренных п. 9.2. Соглашения.

 В случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита (помимо процентов за пользование кредитом), Заемщик обязан уплатить Банку неустойку в виде пени в размере 10 (Десять) процентов годовых от суммы просроченной задолженности по кредиту, за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты погашения Заемщиком просроченной задолженности.

 В случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных Соглашением, Заемщик обязан уплатить Банку неустойку в виде штрафа в размере 10 (Десять) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам.

 При непредставлении какой-либо документации в соответствии с требованиями Соглашения Заемщик обязан уплатить Банку неустойку в виде штрафа в размере 10 тыс. руб.

 В случае неисполнения/несвоевременного исполнения Заемщиком обязательства, предусмотренного п.3.1.10 Соглашения, Банк вправе взыскать штраф в размере 10 тыс. руб. за каждый день неисполнения обязательства.

 В случае невыполнения Заемщиком обязательства, предусмотренного п.3.1.11 Соглашения, Банк вправе предъявить Заемщику требование об оплате штрафа в размере 150 тыс. руб. за каждое нарушение.

 В случае невыполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пп. 3.1.12, 3.1.14 Соглашения, Банк вправе предъявить Заемщику требование об оплате штрафа в размере 150 тыс. руб. за каждый день неисполнения обязательства.

 В случае невыполнения Заемщиком обязательства, предусмотренного п.3.1.13 Соглашения, Банк вправе взыскать штраф в размере 100 тыс. руб.

 В случае невыполнения Заемщиком любого из обязательств, предусмотренных пп. 3.1.5, 3.1.15, 3.1.16, 3.1.17, 3.1.24 Соглашения, Банк вправе предъявить требование об оплате неустойки в виде пени в размере 1% от суммы ссудной задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

 В случае невыполнения Заемщиком любого из обязательств, предусмотренных пп. 3.1.18, 3.1.19, 3.1.20, 3.1.21, 3.1.22, 3.1.23 Соглашения, Банк вправе предъявить требование об оплате неустойки в виде штрафа в размере 1% от суммы ссудной задолженности.

Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 13 марта 2012 года № б/н.

3. Подписи

3.1. Директор ОАО «Брянскэнергосбыт»

действует по доверенности

от 11.07.2011 № 37 ________________________ О. С. Носов

3.2. Дата «13» марта 2012 года М. П.