о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью
«Мир строительных технологий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «Мир строительных технологий»
1.3. Место нахождения эмитента 121059, г. Москва, ул. Брянская д.5
1.4. ОГРН эмитента 5067746495581
1.5. ИНН эмитента 7730547649
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36407-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://investor.7211000.ru/Default.aspx?tabid=65
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент.
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка.
2.3. Вид и предмет сделки: КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ (далее - «Соглашение»), заключаемое (1) Stroika Finance Limited в качестве заемщика (далее - «Заемщик») с (2) ООО «Жилиндустрия» (Zhilindustry), ОАО «Завод «Филикровля» (PLANT «FILIKROVLYA»), ООО «РР-Инвест» (RR-Invest LLC), ООО «Новая Индустрия» (New Industry LLC), Leroy Management & Consulting Ltd. и ЗАО «Костянский, 13» (JSC «Kostyanskiy, 13») в качестве гаранторов (далее – «Гаранторы»); (3) ООО «Мир строительных технологий» («The world of building technologies» LLC) в качестве обязанной стороны (далее - Общество); (4) The Closed Joint-Stock Company «Investment Company «Troika Dialog» в качестве агента по взысканию и (5) Emerging Markets Structured Products B.V. в качестве кредитора (далее – «Кредитор»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
• Лимит кредита: 14 500 000 000 рублей;
• Дата окончательного погашения кредита: 25 июня 2019 г.;
• Порядок погашения: единовременный платеж в Дату окончательного погашения кредита (если не был досрочно выплачен в соответствии с условиями Соглашения);
• Процентная ставка: не превысит 9.9% годовых, начисляемых в соответствии с условиями Соглашения;
• Штрафные проценты: Процентная ставка + 2%;
• Заемщиком и в некоторых случаях Гаранторами и Обществом подлежат уплате комиссии, суммы дополнительных издержек, затрат, процентов и иных платежей, в размерах и сроки, установленные или определяемые в соответствии с Соглашением;
• Применимое право: английское право;
• Подведомственность споров: Лондонский международный арбитражный суд или, по выбору Кредитора, любые государственные суды, имеющие юрисдикцию в отношении спора;
• Гаранторы предоставляют гарантию, по которой обеспечивают исполнение следующих обязательств и гарантируют возмещение любых затрат, убытков и ответственности в пользу Кредитора на следующих существенных условиях:
(A) Обеспечиваемые обязательства: все обязательства и суммы ответственности каждого из Гаранторов, Заемщика и Общества перед Кредитором по каждому Финансовому Документу (включая Соглашение), стороной которого является или становится соответствующий Гарантор, Заемщик и/или Общество (далее - «Обеспечиваемые обязательства»);
(B) Ответственность ОАО «Завод «Филикровля» в качестве Гарантора: не превысит 100 000 000 долларов США;
(C) Порядок возмещения: Гарантор безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором обеспечить своевременное исполнение другими Гаранторами, Заемщиком и/или Обществом Обеспечиваемых обязательств; если Гарантор, Заемщик и/или Общество не уплатит в срок любую сумму, подлежащую уплате по любому Финансовому Документу (включая Соглашение), Гарантор обязан немедленно по требованию уплатить эту сумму Кредитору так, как если бы он являлся основным должником; Гарантор обязан возмещать Кредитору немедленно по его требованию любые затраты, убытки или ответственность, возникшие у Кредитора в результате неисполнения Гаранторами, Заемщиком и/или Обществом Обеспечиваемых обязательств;
(D) Срок гарантии: Гарантия прекращается в дату, в которую все Обеспечиваемые обязательства будут полностью, безусловно и безотзывно уплачены и погашены;
(E) Применимое право: английское право; и
(F) Подведомственность споров: Лондонский международный арбитражный суд или, по выбору Кредитора, любые государственные суды, имеющие юрисдикцию в отношении спора.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке: 25 июня 2019 г.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
(1) Stroika Finance Limited в качестве заемщика (далее - «Заемщик») с (2) ООО «Жилиндустрия» (Zhilindustry), ОАО «Завод «Филикровля» (PLANT «FILIKROVLYA»), ООО «РР-Инвест» (RR-Invest LLC), ООО «Новая Индустрия» (New Industry LLC), Leroy Management & Consulting Ltd. и ЗАО «Костянский, 13» (JSC «Kostyanskiy, 13») в качестве гаранторов (далее – «Гаранторы»); (3) ООО «Мир строительных технологий» («The world of building technologies» LLC) в качестве обязанной стороны; (4) The Closed Joint-Stock Company «Investment Company «Troika Dialog» в качестве агента по взысканию и (5) Emerging Markets Structured Products B.V. в качестве кредитора (далее – «Кредитор»).
Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Размер сделки без учета процентов:
14 500 000 000 (Четырнадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей, что составляет 1428,45% от стоимости активов Эмитента по состоянию на 30 сентября 2011 г.
Размер сделки с учетом процентов за весь срок действия соглашения:
21 825 032 534 (Двадцать один миллиард восемьсот двадцать пять миллионов тридцать две тысячи пятьсот тридцать четыре) рубля, что составляет 2150,06% от стоимости активов Эмитента по состоянию на 30 сентября 2011 г.
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 1 015 088 тыс. руб. по состоянию на 30 сентября 2011 г.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 15 марта 2012 г.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента:
2.8.1. Наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки: Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Мир строительных технологий».
2.8.2. Дата принятия указанного решения: 15 марта 2012 г.
2.8.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение: 15 марта 2012 г., Решение Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Мир строительных технологий» № б/н.
3. Подпись
3.1.
Генеральный директор ООО «Мир строительных технологий» С.А. Серока
________________
(подпись)
3.2. Дата “ 15 ” марта 20 12 г. М.П.
