1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Пензаэнергосбыт»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Пензаэнергосбыт"
1.3. Место нахождения эмитента 440039, г. Пенза, ул. Гагарина, 11 б
1.4. ОГРН эмитента 1055803000054
1.5. ИНН эмитента 5835059003
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55041-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sbit.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания – внеочередное.
2.2. Форма проведения – заочное голосование.
2.3. Дата проведения Общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней) - 11.03.2012.
2.4. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- 440039, г. Пенза, ул.Гагарина, 11 б, ОАО «Пензаэнергосбыт», отдел по корпоративной политике;
- 107996, г. Москва, ул. Буженинова, дом 30, ЗАО «Новый регистратор».
2.5. Кворум:
по вопросу повестки дня – 78,39%;
2.6. Повестка дня общего собрания акционеров:
1) Об одобрении сделок.
2.7. Результаты голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которому имелся кворум, и формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по указанному вопросу:
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Варианты голосования: Число голосов % от всех голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки
"ЗА" 38 861 051 78,37
"ПРОТИВ" 3 360 0,01
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 7 056 0,01
Число голосов, которые не приняли участие в голосовании 10 717 481 (21,61%)
Формулировка решения, принятого Общим собранием по вопросу:
1. Одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Обществом Договора поручительства (далее - Договор) в целях обеспечения обязательств ОАО «Брянскэнергосбыт» по кредитным договорам, которые будут заключены между ОАО «Банк Москвы» и ОАО «Брянскэнергосбыт», на следующих условиях:
Стороны договора:
Кредитор – Акционерный коммерческий банк “Банк Москвы” (открытое акционерное общество);
Поручитель – Общество акционерное общество «Пензаэнергосбыт»;
Выгодоприобретатель - ОАО «Брянскэнергосбыт».
Предмет договора: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Брянскэнергосбыт» (далее “Заемщик”) по кредитным договорам (далее - Кредитные договоры), которые будут заключены между Банком и Заемщиком в рамках действия Соглашения о кредитовании №32/03-01/15/032-11 от 30 декабря 2011г. (далее «Соглашение»).
Условия обеспечиваемого обязательства:
Лимит задолженности Заемщика - 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей.
Цель кредита: пополнение оборотных средств.
Срок пользования кредитом - до «28» декабря 2012 г. максимальная продолжительность траншей в рамках кредитной линии – 60 дней.
Размер процентной ставки за пользование кредитами, предоставляемыми в рамках Соглашения (далее «кредит» или «кредиты»), определяется сторонами в порядке, предусмотренном разделом 5 Соглашения. Процентная ставка по первому кредиту, предоставляемому в рамках Соглашения, сроком возврата до 60 дней, устанавливается в размере равном 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов годовых. По последующим кредитам, предоставляемым в рамках Соглашения, процентная ставка устанавливается в соответствии с требованиями нормативных документов Банка, но не более 15 (пятнадцати) процентов годовых.
В случае неисполнения Заемщиком обязательства, предусмотренного п.3.1.8 Соглашения, Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер действующей процентной ставки по кредитам, заключенным в рамках Соглашения, на 1 (Один) процентный пункт соответственно. Увеличенная процентная ставка по кредитам, выданным в рамках Соглашения, действует с первого дня процентного периода, следующего за процентным периодом, в котором произошло невыполнение обязательства, предусмотренного п.3.1.8 Соглашения, по процентный период, в котором произошло исполнение Заемщиком указанных обязательств включительно. Об увеличении процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом Кредитор уведомляет Заемщика в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия решения о таком увеличении.
В случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита (помимо процентов за пользование кредитом), Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в виде пени в размере 10 (Десяти) процентов годовых от суммы просроченной задолженности по кредиту, за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты погашения Заемщиком просроченной задолженности.
В случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных Соглашением, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в виде штрафа в размере 10 (Десяти) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам.
В случае неисполнения обязательств, предусмотренных п.3.1.7. Соглашения, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения соответствующего обязательства.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных п.3.1.12. Соглашения, Заемщик обязан уплатить Кредитору штраф в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за каждое нарушение.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных п.п.3.1.9., 3.1.13.Соглашения, Заемщик обязан уплатить Кредитору штраф в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день неисполнения соответствующего обязательства.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных п.3.1.14. Соглашения, Заемщик обязан уплатить Кредитору штраф в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждое нарушение.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных п.п.3.1.5., 3.1.15., 3.1.16., 3.1.18., 3.1.24 Соглашения, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в виде штрафа в размере 1 (один) % годовых от суммы ссудной задолженности по Соглашению за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных п.п.3.1.17., 3.1.19., 3.1.20., 3.1.21., 3.1.22., 3.1.23. Соглашения, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в виде штрафа в размере 1 (один) % от суммы ссудной задолженности по Соглашению.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению изменять процентную ставку по кредиту/кредитам. Новая процентная ставка применяется через 30 (Тридцать) календарных дней со дня направления соответствующего уведомления Заемщику (далее - «Уведомление»), при уменьшении - со дня уменьшения без уведомления Заемщика.
Заемщик имеет право на досрочный возврат кредита или части кредита в любое время и из любого источника без взимания Кредитором платы за такой возврат.
Кредитор в соответствии с условиями Соглашения имеет право досрочно потребовать возврата выданного в рамках Соглашения Кредита/Кредитов вместе с причитающимися процентами в следующих случаях:
1. Кредитор не получит любой из причитающихся ему платежей в сроки, определенные Кредитным договором и/или Соглашением;
2. произойдет реорганизация Заемщика, которая, по мнению Кредитора, влияет на способность Заемщика надлежащим образом выполнять свои обязательства по Соглашению;
3. против Заемщика будет возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а также будет объявлено о добровольной ликвидации Заемщика либо о подготовке к проведению добровольной ликвидации Заемщика;
4. Заемщик не выполнит условий Соглашения и/или заключенного в его рамках Кредитного договора о целевом использовании кредита, а также не обеспечит возможность либо воспрепятствует осуществлению Кредитором контроля за целевым использованием кредита;
5. при невыполнении Заемщиком обязанностей по обеспечению возврата Кредита, а также при утрате обеспечения или ухудшении условий его содержания по причинам, за которые Кредитор не отвечает;
6. какая-либо информация, представленная Заемщиком Кредитору в связи с Соглашением, является недостоверной (за исключением опечаток или непреднамеренных математических ошибок) и/или заведомо ложной;
7. Заемщик не выполнит какое-либо из своих обязательств, предусмотренных Соглашением, в т.ч. обязательств, предусмотренных п.п.3.1.5., 3.1.17., 3.1.19., 3.1.21., 3.1.22., 3.1.23., 3.1.24 Соглашения;
8. Кредитор своевременно не получит очередные отчеты и другие документы, характеризующие финансовое и имущественное состояние Заемщика;
9. Получение Кредитором документально подтвержденных сведений о фактах неисполнения Заемщиком своих обязательств перед третьими лицами на общую сумму, превышающую 100 000 000 (Сто миллионов) рублей, и/или о фактах предъявления к Заемщику требований его кредиторов о досрочном исполнении Заемщиком обязательств на сумму, превышающую 100 000 000 (Сто миллионов);
10. Заемщик лишится статуса «гарантирующего поставщика»;
11. произойдет снижение объема отпуска Заемщиком электроэнергии более, чем на 15% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года;
12. произойдет снижение выручки Заемщика более, чем на 15% по сравнению с аналогичным кварталом предыдущего года;
13. если Заемщику будет предъявлен иск, удовлетворение которого ставит под угрозу выполнение Заемщиком обязательств по Кредитным договорам, заключенным в рамках Соглашения;
14. в случае включения Заемщика/Поручителя(лей)/Залогодателя(лей) и/или дочерних обществ/ акционеров/ участников/ аффилированных лиц Заемщика/Поручителя(лей)/Залогодателя(лей) в Список OFAC или в Консолидированный лист ЕС и/или направления полученных по Кредитному договору/Соглашению средств на финансирование лиц, включенных в Список OFAC или в Консолидированный лист ЕС (включая их дочерних обществ/акционеров/ участников/аффилированных лиц);
15. произойдет снижение стоимости чистых активов Заемщика более, чем на 20% за весь период действия Соглашения;
16. произойдет рост просроченной дебиторской задолженности более, чем на 20% по сравнению с предыдущим кварталом;
17. в случае увеличения доли владения/ участия нерезидентов в компаниях Холдинга «Энергострим»;
18. в случае, если произойдут изменения действующего законодательства или нормативных актов, влекущие невозможность исполнения одной из Сторон или обеими Сторонами своих обязательств по настоящему Соглашению и/или Кредитному договору, либо возникновение обстоятельств, ведущих к возникновению у Кредитора убытков в связи с исполнением Соглашения и/или Кредитного договора.
Срок и порядок предоставления кредита, срок и порядок возврата полученного кредита, срок и порядок уплаты процентов, комиссий, пеней, штрафов и иных платежей – на условиях, установленных ОАО «Банк Москвы» в Соглашении.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства.
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания – 14 марта 2012г., протокол №3.
3. Подпись
3.1. Директор В.В.Африканов
(по доверенности № 1 от 30.03.2011г.) (подпись)
3.2. Дата 14 марта 20 12 г. М.П.
