ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Башкирэнерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Башкирэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 450096, г. Уфа, ул. Комсомольская, дом 126.
1.4. ОГРН эмитента: 1020202769146
1.5. ИНН эмитента: 0275000990
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00012-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.bashkirenergo.ru
2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется (в заседании участвовали 11 из 13 членов совета директоров эмитента).
Итоги голосования по вопросу 1:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 2:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – 1 голос (А. Уилльямс);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет голосов.
Итоги голосования по вопросу 3.1:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.2:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.3:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.4:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.5:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.6:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.7:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 3.8:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 4:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – 1 голос (А. Уилльямс);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет голосов.
Итоги голосования по вопросу 5:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 голос (А. Уилльямс).
Итоги голосования по вопросу 6:
«ЗА» – 10 голосов (Абугов А.В., Андреева А.С., Бусаров И.Г., Зайнетдинов В.М., Мирсияпов И.И., Макаров А.Ю., Оклей П.И., Хвалько А.А., Черный М.Д., Шишкин С.А.);
«ПРОТИВ» – 1 голос (А. Уилльямс);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1: О предложении внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «Башкирэнерго» о реорганизации ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «Башкирэнерго» принять решения о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив», а также о реорганизации ОАО «Башэнергоактив» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
По вопросу 2: Об утверждении Обоснования условий и порядка реорганизации ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Утвердить Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив» и реорганизации ОАО «Башэнергоактив» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Приложение 1).
По вопросу 3: О вопросах созыва внеочередного Общего собрании акционеров ОАО «Башкирэнерго».
По вопросу 3.1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров, определении формы, даты, места и времени проведения.
Принятое решение: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «Башкирэнерго» в форме собрания (совместного присутствия акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) (далее – внеочередное Общее собрание акционеров Общества), и определить:
- дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров: 20.06.2012 г.;
- место проведения внеочередного Общего собрания акционеров: г. Уфа, ул.Первомайская, 47, Дворец культуры «Химиков»;
- время начала проведения внеочередного Общего собрания акционеров: 14 часов 00 минут (по местному времени);
- дату регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров: 20.06.2012г.
- время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров: 12 часов 00 минут (по местному времени); регистрация лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места его проведения.
По вопросу 3.2: О повестке дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» 20.06.2012 г.:
1) О реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее - ОАО «БЭСК») и Открытое акционерное общество «Башэнергоактив» (далее - ОАО «Башэнергоактив»).
2) Об избрании Совета директоров ОАО «БЭСК».
3) Об избрании Совета директоров ОАО «Башэнергоактив».
4) О реорганизации ОАО «Башэнергоактив» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
По вопросу 3.3: О дате составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Определить 03 апреля 2012 года датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Башкирэнерго» (по состоянию реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Башкирэнерго» на 23 часа 59 минут по местному времени).
По вопросу 3.4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Определить, что акционеры ОАО «Башкирэнерго» - владельцы привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», с учетом особенностей голосования по вопросам избрания Советов директоров создаваемых обществ, обладают правом голоса по вопросам №1, №4 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго».
По вопросу 3.5: О порядке и форме сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго»: «Сообщение акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» (Приложение 2).
Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» должно быть направлено заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и опубликовано в газетах «Энергетик Башкортостана», «Республика Башкортостан», а также на сайте Общества в сети Интернет.
По вопросу 3.6: О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров и порядке ее (их) предоставления.
Принятое решение: Определить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Башкирэнерго» (далее –собрание), при подготовке к его проведению:
• Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу.
• Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период.
• Проект разделительного баланса ОАО «Башкирэнерго».
• Протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ОАО «Башкирэнерго», на котором принято решение об определении цены выкупа акций ОАО «Башкирэнерго», с указанием цены выкупа акций.
• Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию, а также о кандидатах на должность Генерального директора ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив».
• Сведения о кандидатах в аудиторы ОАО «БЭСК».
• Сведения о кандидатах в регистраторы ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив».
• Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию, а также кандидатов на должность Генерального директора ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив».
• Обоснование условий и порядка реорганизации Общества, утвержденные Советом директоров Общества.
• Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Башкирэнерго» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания.
• Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «Башкирэнерго» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения Общего собрания акционеров Общества.
• Проекты решений Общего собрания акционеров Общества.
• Проекты Уставов ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив».
• Проект договора о присоединении между ОАО «Башэнергоактив» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
С информацией (материалами), подлежащей(-ими) предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению, (далее –документы, содержащие информацию (материалы)) можно ознакомиться с 21 мая 2012 года по 19 июня 2012 года ежедневно с 9 часов 00 минут (по местному времени) до 17 часов 00 минут (по местному времени) по адресу: г. Уфа, ул. Комсомольская,126 и по месту проведения собрания 20 июня 2012 года с 12:00 до закрытия собрания, а также на сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.bashkirenergo.ru.
ОАО «Башкирэнерго» по требованию (запросу) лица, имеющего право на участие в собрании, или его уполномоченного представителя, предоставляет ему копии документов, содержащих информацию (материалы), в течение 5 (Пяти) дней с даты поступления в ОАО «Башкирэнерго» соответствующего требования. Плата, взимаемая ОАО «Башкирэнерго» за предоставление копий данных документов, не может превышать затраты на их изготовление.
Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), приобщаются к направляемым (предоставляемым) этими лицами требованиям (запросам).
По вопросу 3.7: Об определении почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Башкирэнерго».
Принятое решение: Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 450005, г. Уфа, ул. Достоевского, 139 или 450000, г. Уфа-центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр».
По вопросу 3.8: Об утверждении условий договора с Регистратором.
Принятое решение: Утвердить условия Договора с ОАО «Реестр» на выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» 20.06.2012 г. (Приложение 3).
По вопросу 4: Об определении цены выкупа акций у акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Принятое решение: Определить с учетом заключения независимого оценщика ООО «Институт независимой оценки» (адрес местонахождения: г. Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.34, ОГРН 1037800025834) следующую цену выкупа акций у акционеров ОАО «Башкирэнерго», голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу «О реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее - ОАО «БЭСК») и Открытое акционерное общество «Башэнергоактив» (далее - ОАО «Башэнергоактив»)» и/или вопросу «О реорганизации ОАО «Башэнергоактив» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» 20.06.2012 г.:
- обыкновенной акции – 33 (тридцать три) рубля 42 копейки за 1 акцию;
- привилегированной акции типа А – 25 (двадцать пять) рублей 39 копеек за 1 акцию.
По вопросу 5: Об одобрении проектов Уставов ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив».
Принятое решение: Одобрить проекты Устава ОАО «БЭСК» (Приложение 4) и Устава ОАО «Башэнергоактив» (Приложение 5).
По вопросу 6: Об одобрении проектов решений, предлагаемых внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Башкирэнерго» по вопросам о реорганизации.
Принятое решение: Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Башкирэнерго» принять следующие решения по вопросам о реорганизации:
Вопрос № 1 повестки дня ВОСА. О реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее - ОАО «БЭСК») и Открытое акционерное общество «Башэнергоактив» (далее - ОАО «Башэнергоактив»).
1.1. Реорганизовать Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (сокращенное наименование – ОАО «Башкирэнерго», ОГРН: 1020202769146, место нахождения: 450096, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Комсомольская, 126, далее – ОАО «Башкирэнерго») в форме разделения на Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее также – ОАО «БЭСК») и Открытое акционерное общество «Башэнергоактив» (далее также – ОАО «Башэнергоактив»).
1.2. Установить следующие порядок и условия разделения:
1.2.1. Все имущество, права и обязанности ОАО «Башкирэнерго» переходят к ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив» в соответствии с Разделительным балансом ОАО «Башкирэнерго».
1.2.2. ОАО «Башкирэнерго» в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
1.2.3. Кредиторы ОАО «Башкирэнерго», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ОАО «Башкирэнерго», вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.
1.3. Создать путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения:
1.3.1. Юридическое лицо в форме открытого акционерного общества:
1.3.1.1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения – Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания»; сокращенное фирменное наименование – ОАО «БЭСК».
1.3.1.2. Определить место нахождения ОАО «БЭСК»: 450096, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Комсомольская, 126.
1.3.1.3. Установить, что количественный состав Совета директоров ОАО «БЭСК» составляет 13 (тринадцать) членов.
1.3.1.4. Установить, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «БЭСК» осуществляет ревизионная комиссия в составе 5 (пяти) членов.
Определить Ревизионную комиссию ОАО «БЭСК» в составе*:
- ____________________________________________________________;
- ____________________________________________________________;
- ____________________________________________________________;
- ____________________________________________________________;
- ____________________________________________________________.
*В соответствии с п. 8 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию. Конкретный перечень кандидатов в ревизионную комиссию будет определен Советом директоров реорганизуемого общества не позднее даты рассылки бюллетеней для голосования акционерам (то есть не позднее 20 дней до проведения собрания).
1.3.1.5. Установить, что руководство текущей деятельностью ОАО «БЭСК» осуществляется единоличным исполнительным органом создаваемого общества – Генеральным директором. Установить, что Генеральным директором ОАО «БЭСК» является ___________*.
*В соответствии с п. 8 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Решение об утверждении кандидата на должность единоличного исполнительного органа принимается Советом директоров реорганизуемого общества не позднее даты рассылки бюллетеней для голосования акционерам (то есть не позднее 20 дней до проведения собрания).
1.3.1.6. Определить, что ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «БЭСК» осуществляется Открытым акционерном обществом «Реестр», место нахождения: г. Москва, Зубовская пл., д.3, стр.2, ОГРН 1027700047275.
1.3.1.7. Определить аудитором ОАО «БЭСК»:
- ЗАО "КПМГ" (для проведения аудита в соответствии со стандартами российского бухгалтерского учета), место нахождения: 129110, Россия, Москва, Олимпийский проспект, д.18/1;
-ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (для проведения аудита в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности), место нахождения: 125047, Россия, г. Москва, ул.Лесная, д.5.
1.3.1.8. Уставный капитал ОАО «БЭСК» формируется за счет уставного капитала ОАО «Башкирэнерго».
1.3.1.9. Размер уставного капитала ОАО «БЭСК» составляет 546 364 242,5 (пятьсот сорок шесть миллионов триста шестьдесят четыре тысячи двести сорок два целых пять десятых) рублей.
1.3.1.10. Уставный капитал ОАО «БЭСК» разделен на 1 042 667 488 (один миллиард сорок два миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая, и 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая.
1.3.1.11. Внести и считать утвержденными изменения и дополнения в устав ОАО «БЭСК» в части указания размера его уставного капитала, а также в части фактического количества размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А в момент создания ОАО «БЭСК». Указанные изменения и дополнения вносятся на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска вышеуказанных акций, размещенных при создании ОАО «БЭСК».
1.3.2. Юридическое лицо в форме открытого акционерного общества:
1.3.2.1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения – Открытое акционерное общество «Башэнергоактив»; сокращенное фирменное наименование – ОАО «Башэнергоактив».
1.3.2.2. Определить место нахождения ОАО «Башэнергоактив»: 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 1.
1.3.2.3. Установить, что количественный состав Совета директоров ОАО «Башэнергоактив» составляет 9 (девять) членов.
1.3.2.4. Установить, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Башэнергоактив» осуществляет ревизионная комиссия в составе 3 (трех) членов.
Определить Ревизионную комиссию ОАО «Башэнергоактив» в составе*:
- ____________________________________________________________;
- ____________________________________________________________;
- ____________________________________________________________.
*В соответствии с п. 8 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию. Конкретный перечень кандидатов в ревизионную комиссию будет определен Советом директоров реорганизуемого общества не позднее даты рассылки бюллетеней для голосования акционерам (то есть не позднее 20 дней до проведения собрания).
1.3.2.5.Установить, что руководство текущей деятельностью ОАО «Башэнергоактив» осуществляется единоличным исполнительным органом создаваемого общества – Генеральным директором. Установить, что Генеральным директором ОАО «Башэнергоактив» является* ________________________________________________.
*В соответствии с п. 8 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Решение об утверждении кандидата на должность единоличного исполнительного органа принимается Советом директоров реорганизуемого общества не позднее даты рассылки бюллетеней для голосования акционерам (то есть не позднее 20 дней до проведения собрания).
1.3.2.6. Определить, что ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «Башэнергоактив» осуществляется Открытым акционерным обществом «Регистратор Р.О.С.Т.», место нахождения 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, ОГРН 1027739216757, которое является держателем реестра акционеров Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО ЕЭС» (сокращенное наименование – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОГРН 1022302933630, место нахождения: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3, далее – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»).
1.3.2.7. Определить, что уставный капитал ОАО «Башэнергоактив» формируется за счет уставного капитала ОАО «Башкирэнерго».
1.3.2.8. Определить, что размер уставного капитала ОАО «Башэнергоактив» составляет 546 364 242,5 (пятьсот сорок шесть миллионов триста шестьдесят четыре тысячи двести сорок два целых пять десятых) рублей и составляется из 1 042 667 488 (один миллиард сорок два миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая, и 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая.
1.3.2.9. Внести и считать утвержденными изменения и дополнения в устав ОАО «Башэнергоактив» в части указания размера его уставного капитала, а также в части фактического количества размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А в момент создания ОАО «Башэнергоактив». Указанные изменения и дополнения вносятся на основании отчета об итогах выпуска вышеуказанных акций, размещенных при создании ОАО «Башэнергоактив».
1.3.3. Утвердить разделительный баланс ОАО «Башкирэнерго».
1.3.4. Утвердить Устав ОАО «БЭСК».
1.3.5. Утвердить Устав ОАО «Башэнергоактив».
1.4. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «Башкирэнерго» в акции ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив»:
1.4.1. При разделении ОАО «Башкирэнерго» все обыкновенные и привилегированные акции типа А ОАО «Башкирэнерго» конвертируются в обыкновенные и привилегированные акции типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив», создаваемых в результате разделения, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим решением.
1.4.2. Размещение ценных бумаг ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» осуществляется в день государственной регистрации соответственно ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» (далее – «Момент конвертации»).
1.4.3. Установить следующие порядок и коэффициенты конвертации акций каждого из создаваемых обществ:
1.4.3.1. В 1 (одну) ценную бумагу ОАО «БЭСК» конвертируется такое количество ценных бумаг каждой категории ОАО «Башкирэнерго», которое определяется следующим образом (коэффициент конвертации):
1.4.3.1.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» конвертируется КСИоа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Открытому акционерному обществу «Система-Инвест» (ОГРН 1057747466402, место нахождения: 119034, г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/8/9, стр. 1, далее – ОАО «Система-Инвест») (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле:
КСИоа = КМИНоа * АОБЭси / [АОБЭси + АОБЭирао * (АОБЭси / (АОБЭegh + АОБЭси))], где:
КМИНоа – коэффициент конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности всем акционерам ОАО «Башкирэнерго», за исключением акционеров – ОАО «Система-Инвест», ECU GEST HOLDING S.A. (адрес регистрации: 41, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, далее – «ECU GEST HOLDING S.A.»), ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», – (далее – Миноритарные акционеры ОАО «Башкирэнерго»), указанный в пункте 1.4.3.1.3 настоящего решения;
АОБЭси – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест»;
АОБЭирао – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
АОБЭegh – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A.
1.4.3.1.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» конвертируется КEGHоа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле:
КEGHоа = КМИНоа * АОБЭegh / [АОБЭegh + АОБЭирао * (АОБЭegh / (АОБЭegh + АОБЭси))], где:
КМИНоа – коэффициент конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в пункте 1.4.3.1.3 настоящего решения;
АОБЭegh – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A.;
АОБЭирао – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
АОБЭси – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест».
1.4.3.1.3. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» конвертируется 1 (одна) обыкновенная именная бездокументарная акция ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.1.4. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» не конвертируется ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.1.5.В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» конвертируется КСИпа привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест» (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле:
КСИпа = КМИНпа * ПАБЭси / (ПАБЭси + ПАБЭирао), где:
КМИНпа – коэффициент конвертации привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в п. 1.4.3.1.7 настоящего решения;
ПАБЭси – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест»;
ПАБЭирао – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.4.3.1.6. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» не конвертируется ни одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если ECU GEST HOLDING S.A. голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.1.7. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» конвертируется 1 (одна) привилегированная именная бездокументарная акция типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.1.8. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» не конвертируется ни одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.2.В 1 (одну) ценную бумагу ОАО «Башэнергоактив» конвертируется такое количество ценных бумаг каждой категории ОАО «Башкирэнерго», которое определяется следующим образом (коэффициент конвертации):
1.4.3.2.1.В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» конвертируется КИРАОоа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле:
КИРАОоа = КМИНоа * АОБЭирао / [АОБЭирао + АОБЭси + АОБЭegh], где:
КМИНао – коэффициент конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности всем Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в п. 1.4.3.2.2 настоящего решения;
АОБЭирао – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
АОБЭси – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест»;
АОБЭegh – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A.
1.4.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» конвертируется 1 (одна) обыкновенная именная бездокументарная акция ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.2.3. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» не конвертируется ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест» (в случае если ОАО «Система-Инвест» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.2.4. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» не конвертируется ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если ECU GEST HOLDING S.A. голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения).
1.4.3.2.5.В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируется КИРАОпа привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле:
КИРАОпа = КМИНпа * ПАБЭирао / [ПАБЭирао + ПАБЭси], где:
КМИНпа – коэффициент конвертации привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в п. 1.4.3.2.6 настоящего решения;
ПАБЭирао – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
ПАБЭси – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест».
1.4.3.2.6.В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируется 1 (одна) привилегированная именная бездокументарная акция типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме раз
