о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «ФОРМАТ»
1.3. Место нахождения эмитента 141707, Россия, Московская обл., г. Долгопрудный, ул. Жуковского, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1027739513394
1.5. ИНН эмитента 7720239606
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36370-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.format-corp.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг:
Приобретение неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «ФОРМАТ» на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25 августа 2009 г.)(далее по тексту - Облигации).
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с третьим лицом - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество такого лица:
Привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов Облигаций.
2.3.В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, - наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:
2.3.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): Решение принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»;
2.3.2. Форма проведения общего собрания: Принятие единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ» решений по вопросам повестки дня;
2.3.3. Дата и место проведения общего собрания: Решение принято 28 марта 2012 года, по адресу 141707, Россия, Московская обл., г. Долгопрудный, ул. Жуковского, д. 6;
2.3.4. Кворум общего собрания: кворум имеется, решение принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»;
2.3.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. О принятии решения о приобретении неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «ФОРМАТ» на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25 августа 2009 г.)(далее по тексту - Облигации).
Решение принято.
2. Об одобрении крупной сделки по приобретению Облигаций.
Решение принято.
2.5. Формулировки решений, принятых единственным участником:
1. Приобрести Облигации в количестве до 1 000 000 (Один миллион) штук включительно у любого лица, являющегося владельцем (владельцами) Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций, изложенных в Безотзывной Оферте (Приложение №1 к Решению единственного участника).
2. Одобрить крупную сделку по приобретению Облигаций, у их владельцев Облигаций в количестве до 1 000 000 (Один миллион) штук включительно, на следующих условиях:
Предмет сделки: облигации ООО «ФОРМАТ» неконвертируемые процентные документарные на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25 августа 2009 г.)
Стороны сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»;
- владелец (владельцы) Облигаций;
Цена сделки: Цена приобретения Облигаций определяется как 100 (сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, увеличенные на сумму накопленного купонного дохода, подлежащего выплате к дате приобретения Облигаций.
Иные существенные условия сделки: Иные существенные условия сделки изложены в Решении о выпуске и Проспекте ценных бумаг, а также в Безотзывной Оферте (Приложение №1 к Решению единственного участника).
ПРИЛОЖЕНИЕ №1
БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
28 марта 2012 года
В соответствии с настоящей офертой (далее «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ», созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, в срок, предусмотренный настоящей Офертой, безотзывно обязуется купить неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25.08.2009 г.) в количестве до 1 000 000 (Один миллион) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций (как этот термин определен ниже), права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Фе!
дерации и условиями настоящей Оферты, по Цене покупки (как этот термин определен ниже), на следующих условиях:
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В настоящей Оферте, если прямо не предусмотрено иное толкование, термины и определения, указанные в настоящем пункте, имеют следующие значения:
1.1. «Акцептант» – Владелец Облигаций, желающий продать Облигации (лицо, уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению) и выражающий согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в пункте 3.3 настоящей Оферты;
1.2. «Владелец Облигаций» – лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации;
1.3. «Оферент» - Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ» (ОГРН: 1027739513394, ИНН: 7720239606, место нахождения: 141707, Московская обл., г. Долгопрудный, ул. Жуковского, д. 6);
1.4. «Агент» - Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог», адрес места нахождения: 125009, Россия, город Москва, Романов переулок, дом 4, действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций;
1.5. «Облигации» - неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25.08.2009 г.);
1.6. «Цена приобретения» - Цена приобретения Облигаций определяется как 100 (сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, увеличенной на сумму накопленного купонного дохода, подлежащего выплате к Дате исполнения обязательств;
1.7. «Период для акцепта» - период времени, начинающийся в 11 часов 00 минут по московскому времени 03 апреля 2012 года (дата начала Периода для акцепта) и заканчивающийся в 15 часов 00 минут по московскому времени 5 (пятого) рабочего дня с даты начала Периода для акцепта;
1.8. «Дата приобретения» - 11 апреля 2012г.
1.9. «Эмиссионные документы» - Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных бумаг, а также Сертификат Облигаций (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25.08.2009 г.)
1.10. «ФБ ММВБ» - Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ», а также в случае если по каким – либо причинам в Дату приобретения будет осуществлена реорганизация ФБ ММВБ, то ее правопреемник, осуществляющий деятельность по организации торгов на рынке ценных бумаг.
2. СТАТУС ОФЕРТЫ
2.1. Настоящая оферта является безотзывной. Оферент не вправе отозвать настоящую Оферту с даты ее опубликования и до окончания действия Периода акцепта.
2.2. Оферта выражает намерение Оферента заключить договоры о покупке Облигаций с любым лицом, являющимся Владельцем Облигаций. При этом, количество Облигаций, приобретаемых у Владельца Облигаций, принимается равным количеству, указанному в Заявлении Акцептанта, направленного Агенту в порядке Статьи 3 настоящей Оферты.
2.3. Оферта считается полученной адресатом (Владельцами Облигаций) в момент ее опубликования (размещения) текста настоящей Оферты на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс».
2.4. Оферент обязуется заключить сделку по покупке Облигации у Владельца Облигаций по Цене приобретения в Дату Приобретения.
2.5. Заключение договоров купли-продажи Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты допускается только после полной оплаты Облигаций и государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций в случае, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций, если иное не предусмотрено действующим законодательством.
2.6. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается.
3. ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ
3.1. Акцептом настоящей Оферты Акцептант выражает согласие на приобретение Облигаций на условиях, указанных в данной Оферте.
3.2. Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется на торгах ФБ ММВБ в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг, и внутренними документами ФБ ММВБ.
3.3. В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант в течение Периода для акцепта совершает акцепт настоящей Оферты путем совершения следующих двух действий (пункты 3.3.1, 3.3.2 Оферты):
3.3.1. направления Агенту заявления об акцепте за подписью Акцептанта (далее – «Заявление»).
Заявление должно содержать следующие данные:
– полное наименование Оферента;
– полное наименование Акцептанта;
– полное наименование Владельца Облигаций;
– количество Облигаций на счете Владельца Облигаций на дату, предшествующую первому рабочему дню Периода для акцепта;
– место нахождения и почтовый адрес Акцептанта;
– основание, в связи с которым у Оферента появилось обязательство приобрести Облигации.
3.3.1.1 К Заявлению прикладывается выписка по счету-депо Владельца Облигаций в депозитарии, в котором у него открыт счет-депо, подтверждающая права Владельца Облигаций на Облигации в количестве не менее указанного в Заявлении по состоянию на рабочий день, предшествующий первому рабочему дню Периода для акцепта.
3.3.1.2. Заявление направляется по почтовому адресу московского офиса Агента или передается представителю Агента лично. Адрес московского офиса Агента: 125009, Россия, город Москва, Романов переулок, дом 4. Заявление считается полученным Агентом с даты его вручения Агенту, что подтверждается уведомлением о вручении (в случае направления Заявления по почте) либо отметкой представителя Агента на копии Заявления о том, что Заявление было получено (в случае передачи Заявления представителю Агента лично). Оферент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
3.3.2. С 11 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по московскому времени третьего рабочего дня после окончания Периода для акцепта, Акцептант подает адресную заявку (адресные заявки) на продажу не более указанного в его Заявлении количества Облигаций через систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, являющемуся участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
В случае, если совокупное количество Облигаций, указанное Акцептантом в заявках, поданных на продажу, превышает количество Облигаций, указанных Акцептантом в его Заявлении, Оферент приобретает Облигации, исходя из количества Облигаций, указанного в Заявлении Акцептанта.
3.3.2.1. Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ. С момента регистрации заявки Акцептанта в системе торгов ФБ ММВБ Оферта считается акцептованной Оферентом в отношении Акцептанта.
3.4. В Дату приобретения Оферент приобретает Облигации у Акцептантов пропорционально количеству Облигаций, указанных в Заявлениях, при соблюдении условия о приобретении только целых Облигаций. Количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта, рассчитывается с точностью до одной Облигации, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой Облигации (целых Облигаций) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.
3.5. Оферент обязуется в соответствующую Дату приобретения заключить через Агента сделки со всеми Акцептантами, акцептовавшими Оферту. Сделки заключаются путем подачи в систему торгов ФБ ММВБ заявок на покупку Облигаций с указанием количества Облигаций, подлежащих приобретению у каждого Акцептанта и Цены приобретения.
3.6. Обязательства сторон (Оферента и Акцептанта) по покупке Облигаций считаются исполненными при условии перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации – ФБ ММВБ).
4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ
4.1. Исполнение и/или надлежащее исполнение Оферентом обязательств по выкупу Облигаций в Дату приобретения, предусмотренных настоящей Офертой, обеспечиваются поручительством Общества с ограниченной ответственностью «Бинотэк» (ОГРН 1027739516980, ИНН 7705289183, адрес места нахождения: 141707, Московская обл., г. Долгопрудный, ул. Жуковского, д. 6), в лице директора Ефремова Сергея Васильевича, действующего на основании Устава; Закрытого акционерного общества «Производственная фирма «ЛАГОМ» (ОГРН 1065501053881, ИНН 5501095980, адрес места нахождения: 644012, г. Омск, тракт Красноярский, д. 107), в лице директора Феклинова Сергея Юрьевича, действующего на основании Устава; Общества с ограниченной ответственностью «Сабон» (ОГРН 1065047035173, ИНН 5008040766, адрес места нахождения: 141707, Московская обл., г. Долгопрудный, ул. Жуковского, д. 6), в лице генерального директора Шингеля Виктора Игоревича, действующего на основании Устава, Общества с ограниченной ответственностью «!
Хозяйственные товары» (ОГРН 1025500513961, ИНН 5501058233, адрес места нахождения: 644065, г. Омск, ул. Заводская, д. 30), в лице директора Журавлевой Светланы Викторовны, действующего на основании Устава (далее каждый по отдельности именуемые — «Поручитель», совместно — «Поручители»).
4.2. Каждый Поручитель несет ответственность перед Акцептантами в размере, не превышающем 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей. Объем обязательств, обеспеченных поручительством, включает непогашенную часть совокупной номинальной стоимости Облигаций и накопленный купонный доход, а также проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Каждый Поручитель несет солидарную ответственность перед Акцептантами в случае неисполнения и/или просрочки исполнения Оферентом своих обязательств по выкупу Облигаций, предусмотренных настоящей Офертой, как полностью, так и в части, на срок более 10 (десять) дней.
4.3. Поручитель отвечает за исполнение обязательств Оферентом при наличии одновременно следующих условий:
4.3.1. Владелец Облигаций (надлежаще уполномоченное им лицо) предъявил Поручителю требование об исполнении обязательства по поручительству (далее — «Требование»);
4.3.2. Требование должно содержать:
а) описание характера неисполненных обязательств Оферента перед Владельцем Облигаций;
б) размер неисполненных обязательств Оферента перед Владельцем Облигаций;
в) полное фирменное наименование (Ф.И.О. для физического лица) Владельца Облигаций и лица, уполномоченного получать исполнение по обязательствам Оферента (в случае назначения такового):
г) место нахождения (место жительства) Владельца Облигаций и лица, уполномоченного получать исполнение по обязательствам Оферента (в случае назначения такового);
д) для физического лица - серию и номер паспорта, кем и когда выдан;
е) количество Облигаций, принадлежащих Владельцу Облигаций, стоимость которых должна быть выплачена в соответствии с условиями настоящей Оферты;
ж) реквизиты банковского счета (номера расчетного и корреспондентского счетов, наименование банка, город банка. БИК) Владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать исполнение по обязательствам Оферента (в случае назначения такового).
4.3.3. К Требованию должны быть приложены:
а) выписка по счету-депо Владельца Облигаций, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Акцептанту на дату неисполнения Оферентом своих обязательств по настоящей Оферте
б) в случае предъявления Требования представителем Владельца Облигаций оформленные в соответствии с действующим нормативными правовыми актами РФ документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование;
в) копия паспорта (для Владельца Облигаций - физического лица).
4.3.4. Требование должно быть подписано Владельцем Облигаций или лицом, уполномоченным предъявить Требование (в случае назначения такового). Если Требование предъявлено юридическим лицом, оно должно быть скреплено печатью этого юридического лица (при наличии).
4.3.5. Требования могут быть предъявлены к Поручителю в срок 6 месяцев, начиная с даты неисполнения Оферентом своих обязательств в соответствии с условиями настоящей Оферты.
4.4. Поручители обязуется между собой солидарно отвечать за неисполнение/ненадлежащее исполнение Оферентом обязательств по настоящей Оферте.
4.5. Поручитель производит соответствующие выплаты в течение 14 дней со дня получения Требования, путем перечисления на счет, указанный в Требовании.
5. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. Договоры, заключаемые на основании настоящей Оферты, считаются совершенными в письменной форме.
5.2. Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.
5.3.Споры с участием физических лиц разрешаются в суде общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.
6. ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ОФЕРЕНТА
6.1. После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ОФЕРТЫ
7.1. Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования (размещения) на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» и до 01 мая 2012 года
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ» _____________________ С.В. Ефремов
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью ______________________ И.В. Деркач
«ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»
Директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Бинотэк» ______________________С.В. Ефремов
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«Бинотэк» ______________________О.Н. Голубева
Директор
Закрытого акционерного общества
«Производственная фирма «ЛАГОМ» _____________________С.Ю. Феклинов
Главный бухгалтер
Закрытого акционерного общества
«Производственная фирма «ЛАГОМ» ________________________Л.А. Масалова
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Сабон» _______________________ В.И. Шингель
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«Сабон», полномочия которого осуществляет
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Сабон» ____________________ В.И. Шингель
Директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Хозяйственные товары» ____________________С.В. Журавлева
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«Хозяйственные товары», полномочия которого
осуществляет Директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Хозяйственные товары»
на основании Приказа № 1 от 17 сентября 2001г. ____________________С.В. Журавлева
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента:
Неконвертируемые процентные документарные облигации ООО «ФОРМАТ» на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер 4-01-36370-R от 25 августа 2009 г.)
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 28 марта 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ» С.В. Ефремов
(подпись)
3.2. Дата 28 марта 20 12 г. М.П.
