«О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, город Москва, улица Большая Пироговская, дом 27, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1057200597960
1.5. ИНН эмитента 7203158282
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65107–D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk1.com
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам.
Кворум: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 11 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам имелся.
Результаты голосования по пункту 1.1 вопроса 1:
«ЗА»: 8.
«Против»: 1.
«Воздержался»: нет.
Результаты голосования по пункту 1.2 вопроса 1:
«ЗА»: 8.
«Против»: 1.
«Воздержался»: нет.
Результаты голосования по пункту 1.3 вопроса 1:
«ЗА»: 8.
«Против»: 1.
«Воздержался»: нет.
Результаты голосования по вопросу 2:
«ЗА»: 8.
«Против»: 1.
«Воздержался»: нет.
Результаты голосования по вопросу 3:
«ЗА»: 8.
«Против»: 1.
«Воздержался»: нет.
Результаты голосования по вопросу 4:
«ЗА»: 8.
«Против»: 1.
«Воздержался»: нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу 1: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ОГК-1» по вопросам его повестки дня.
Принятое решение:
1.1. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» вопрос о реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме выделения Открытого акционерного общества «Первая генерация» (далее – ОАО «Первая генерация») и предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ОГК-1» принять по указанному вопросу следующее решение:
1.1.1. Реорганизовать ОАО «ОГК-1» в форме выделения Открытого акционерного общества «Первая генерация» (далее также – ОАО «Первая генерация»).
При этом выделение ОАО «Первая генерация» будет осуществляться одновременно с присоединением ОАО «Первая генерация» к Открытому акционерному обществу «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация»).
1.1.2. Установить следующие порядок и условия выделения:
1.1.2.1. Размещение акций ОАО «Первая генерация» осуществляется путем приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
1.1.2.2. Часть имущества, прав и обязанностей ОАО «ОГК-1», в том числе обязательства, оспариваемые сторонами, переходят к ОАО «Первая генерация» в соответствии с Разделительным балансом ОАО «ОГК-1».
1.1.2.3. ОАО «ОГК-1» в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления в соответствии с пунктом 1.1.5. настоящего решения ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
1.1.2.4. Кредиторы ОАО «ОГК-1», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ОАО «ОГК-1», вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.
1.1.2.5. Определить, что решение по настоящему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» вступает в силу только в случае, если:
общим собранием акционеров ОАО «ОГК-1» принято решение по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» о реорганизации ОАО «Первая генерация» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», и
общим собранием акционеров ОАО «ОГК-1» принято решение по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» о реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «ИНТЕР РАО ЕЭС» (ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»), и
общим собранием акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принято решение по вопросу о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», и
единственным акционером ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» принято решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» в форме присоединения к нему ОАО «Первая генерация».
1.1.3. Создать путем реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме выделения юридическое лицо Открытое акционерное общество «Первая генерация» (сокращенное фирменное наименование – ОАО «Первая генерация») с местом нахождения: 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 1.
1.1.3.1. Утвердить Устав ОАО «Первая генерация».
1.1.3.2. Определить, что ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «Первая генерация» осуществляет Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», место нахождения 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, ОГРН 1027739216757, которое является держателем реестра акционеров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация».
1.1.3.3. Определить, что уставный капитал ОАО «Первая генерация» формируется за счет собственных средств ОАО «ОГК-1», а именно добавочного капитала.
1.1.3.4. Определить, что размер уставного капитала ОАО «Первая генерация» составляет 587 300 000 (Пятьсот восемьдесят семь миллионов триста тысяч) рублей и составляется из номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 58 730 000 000 (Пятьдесят восемь миллиардов семьсот тридцать миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая.
1.1.3.5. Установить, что создание совета директоров не предусмотрено уставом ОАО «Первая генерация».
1.1.3.6. Установить, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Первая генерация» осуществляет ревизионная комиссия в составе 3 (трех) членов.
Определить Ревизионную комиссию ОАО «Первая генерация» в составе:
- ______________________________________________________;
- ______________________________________________________;
- ______________________________________________________.
*В соответствии с п. 8 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию. Конкретный перечень кандидатов в ревизионную комиссию будет определен Советом директоров реорганизуемого общества не позднее даты рассылки бюллетеней для голосования акционерам (то есть не позднее 20 дней до проведения собрания).
1.1.3.7. Установить, что руководство текущей деятельностью ОАО «Первая генерация» осуществляется единоличным исполнительным органом создаваемого общества – Генеральным директором. Установить, что Генеральным директором ОАО «Первая генерация» является ______________________________________________________________.
*В соответствии с п. 8 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Решение об утверждении кандидата на должность единоличного исполнительного органа принимается Советом директоров реорганизуемого общества не позднее даты рассылки бюллетеней для голосования акционерам (то есть не позднее 20 дней до проведения собрания).
1.1.3.8. Установить следующие способ и порядок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Первая генерация»:
1.1.3.8.1. Способ размещения ценных бумаг: приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
1.1.3.8.2. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Первая генерация» является дата государственной регистрации ОАО «Первая генерация».
1.1.3.8.3. ОАО «ОГК-1» приобретает все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Первая генерация».
1.1.4. Утвердить разделительный баланс ОАО «ОГК-1».
1.1.5. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации юридическим лицом, последним принявшим соответствующее решение: ОАО «ОГК-1», Открытым акционерным обществом «Третья Генерирующая Компания Оптового Рынка Электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-3»), или ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация».
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
1.1.6. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ОГК-1» ОГРН 1057200597960;
- ОАО «ОГК-3» ОГРН 1040302983093;
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» ОГРН 1117746460358.
Принятое решение:
1.2. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» вопрос о реорганизации ОАО «Первая генерация» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» и предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ОГК-1» принять по указанному вопросу следующее решение:
1.2.1. Реорганизовать ОАО «Первая генерация», создаваемое путем реорганизации ОАО «ОГК-1», в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Первая генерация», ОАО «Третья генерация» к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», утверждаемым настоящим решением.
1.2.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Первая генерация», ОАО «Третья генерация» к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация».
1.2.3. Определить, что разделительный баланс ОАО «ОГК-1», содержащий положения об определении ОАО «Первая генерация» правопреемником ОАО «ОГК-1», является передаточным актом для ОАО «Первая генерация», по которому права и обязанности ОАО «ОГК-1» переходят к ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация».
Утвердить передаточный акт ОАО «Первая генерация».
1.2.4. Определить следующие порядок и условия конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Первая генерация» в акции ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация»:
1.2.4.1. При присоединении ОАО «Первая генерация» к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Первая генерация» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», размещаемые для целей конвертации.
1.2.4.2. Коэффициент конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, конвертируется 0,921525235693421 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Первая генерация», номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая.
1.2.4.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация», которое должен получить акционер ОАО «Первая генерация», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Первая генерация» на коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация», которое должен получить акционер ОАО «Первая генерация», у акционера ОАО «Первая генерация» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация", то акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация».
1.2.4.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» и законодательством Российской Федерации.
1.2.4.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Первая генерация» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Первая генерация» на основании данных реестра акционеров ОАО «Первая генерация» на указанный день.
1.2.4.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Первая генерация», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
1.2.5. Определить Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией» (ОГРН 1117746083432, Место нахождения: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 1) в качестве лица, обладающего правом подписания от имени ОАО «Первая генерация» утверждаемого настоящим решением договора о присоединении ОАО «Первая генерация», ОАО «Третья генерация» к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация».
1.2.6. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации юридическим лицом, последним принявшим соответствующее решение: ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» или ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация».
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
Принятое решение:
1.3. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» вопрос о реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ОГК-1» принять по указанному вопросу следующее решение:
1.3.1. Реорганизовать ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.3.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.3.3. Утвердить передаточный акт ОАО «ОГК-1», реорганизуемого в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.3.4. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ОГК-1» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
1.3.4.1. При присоединении ОАО «ОГК-1» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», за исключением акций ОАО «ОГК-1», подлежащих погашению, конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации.
1.3.4.2. Коэффициент конвертации акций:
в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1», номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая.
1.3.4.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1» на коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1» у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.3.4.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации.
1.3.4.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день.
1.3.4.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
1.3.5. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3».
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
1.3.6. Для целей реализации настоящего решения завершение реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» допускается не ранее завершения реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме выделения ОАО «Первая генерация».
1.3.7. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ОГК-1» ОГРН 1057200597960;
- ОАО «ОГК-3» ОГРН 1040302983093.
По вопросу 2: Об определении цены выкупа акций ОАО «ОГК-1».
Принятое решение:
Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1», определенной независимым оценщиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» (отчет об оценке № ОБ-2455/02/12 от 29 февраля 2012 года), определить цену одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1» для целей их выкупа ОАО «ОГК-1» в соответствии со статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах» у акционеров ОАО «ОГК-1» при возникновении у них права требовать выкупа ОАО «ОГК-1» принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решений по вопросам о реорганизации ОАО «ОГК-1» (о реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме выделения ОАО «Первая генерация», и/или о реорганизации ОАО «Первая генерация» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», и/или о реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» или не принимали участия в голосовании по этим воп!
росам, в размере 0,6816 рубля.
По вопросу 3: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1».
Принятое решение:
3.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (далее – Общее собрание акционеров).
3.2. Утвердить Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «ОГК-1» согласно Приложению 1.
3.3. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров) – 14 июня 2012 года.
3.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 27 апреля 2012 года.
3.5. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1», являются:
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол заседания Совета директоров Общества (выписка из протокола), на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- обоснование условий и порядка реорганизации Общества;
- разделительный баланс ОАО «ОГК-1», являющийся одновременно передаточным актом ОАО «Первая генерация», по которому права и обязанности ОАО «ОГК-1» переходят к ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация»;
- передаточный акт ОАО «ОГК-1» реорганизуемого в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
- договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
- проект договора о присоединении ОАО «Первая генерация», ОАО «ОГК-3 Генерация» к ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация»;
- проект устава ОАО «Первая генерация»;
- годовые отчеты ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества;
- годовая бухгалтерская отчетность ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ОАО «Первая генерация»;
- сведения о единоличном исполнительном органе ОАО «Первая генерация».
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия на избрание в Ревизионную комиссию ОАО «Первая генерация», на должность единоличного исполнительного органа ОАО «Первая генерация».
3.6. Установить, что с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1», лица, имеющие право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров, могут ознакомиться, в период с 15 мая 2012 года (включительно) по 14 июня 2012 года, за исключением выходных и праздничных дней:
- с 10 до 17 часов по адресу: г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 1 (ОАО «ОГК-1»),
- с 10 до 15 часов по адресу: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13 (ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»),
- на сайте Общества в сети Интернет: www.ogk1.com.
3.7. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 25 мая 2012 года.
3.8. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам:
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9 (ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»).
- 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 1 (ОАО «ОГК-1»).
3.9. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 2.
3.10. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества публикуется в газете «Известия», а также на сайте Общества (www.ogk1.com) не позднее 04 апреля 2012 года.
3.11. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Давыдова Михаила Михайловича.
По вопросу 4: Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1».
Принятое решение:
Определить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. О реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме выделения ОАО «Первая генерация».
2. О реорганизации ОАО «Первая генерация» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация».
3. О реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.03.2012.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.03.2012 № 184.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией», управляющей организации ОАО «ОГК-1» (действующий на основании доверенности от 19.10.2011 № 113) В.В.Сошников
3.2. Дата “ 28 ” марта 2012 г. (подпись)
М.П.
