о Комитете по вознаграждениям
ЦЕЛЬ
1. Совет директоров («Совет») компании United Company RUSAL PLC («Компания») принял решение об учреждении Комитета по вознаграждениям («Комитет»).
2. Основные обязанности Комитета:
(a) содействие Совету в выполнении его обязанностей, связанных с вознаграждением генерального директора Компании («Генеральный директор») и консолидированных дочерних предприятий (совместно именуемых «Группа»), исполнительных директоров, секретаря Компании, высшего руководства (указанного в годовом отчёте Компании) и других членов руководства, которых Совет поручил Комитету рассмотреть, и предоставить ему рекомендации относительно политики и структуры Компании по вознаграждению директоров и высшего руководства, а также относительно установления формальной и прозрачной процедуры для разработки политики в отношении вознаграждения;
(b) содействие Совету в наблюдении за управлением оплатой труда и планом льгот в Компании и, в частности, за поощрительными выплатами и программами капиталовложений, предлагаемыми Компанией;
(c) содействие Совету в подготовке годового отчёта относительно политики и практик вознаграждения, которые будут составлять часть Годового отчёта Компании («Годовой отчёт Компании»);
(d) анализ и утверждение предложений руководства в отношении вознаграждений с учётом корпоративных целей и задач Совета;
(e) предоставление рекомендаций Совету относительно пакетов вознаграждения отдельных исполнительных директоров и высшего руководства. Данные вознаграждения включают не денежные льготы, права на получение пенсии и компенсационные платежи, включая любые компенсации при увольнении или прекращении полномочий, а также представление Совету директоров рекомендаций о вознаграждении Неисполнительных директоров. Комитет должен принимать во внимание зарплаты в сопоставимых компаниях, соблюдение сроков и обязанности, а также условия труда в других компаниях Группы;
(f) рассмотрение и утверждение схем компенсации, подлежащей выплате исполнительным директорам и высшему руководству в связи с любой потерей их должности или назначения или прекращением работы в этой должности, таким образом, чтобы данная компенсация соответствовала договорным условиям, была справедлива в прочих отношениях и не была чрезмерной;
(g) рассмотрение и утверждение схем компенсации в связи с увольнением и освобождением от должности директоров за ненадлежащее поведение, чтобы обеспечить определение этих схем в соответствии с соответствующими договорными условиями, а также обоснованность и соразмерность всех компенсационных выплат в иных отношениях;
(h) обеспечение неучастия директора или кого-либо из его помощников в определении размера собственного вознаграждения; и
(i) рассмотрение (по мере необходимости) подобных вопросов для Группы.
3. Комитет предоставляет Совету директоров рекомендации по вознаграждению Неисполнительных директоров. Во избежание сомнений, вознаграждение Неисполнительных директоров рассматривают и определяют Председатель и Исполнительные директора, входящие в состав Совета директоров.
СОСТАВ КОМИТЕТА
4. За исключением назначений, осуществляемых компаниями EN+ и SUAL, состав Комитета избирается большинством голосов Совета из числа его членов по рекомендации Комитета по корпоративному управлению и назначениям и после консультации с Председателем Комитета. Комитет состоит не менее чем из пяти членов, точное количество которых устанавливается периодически Советом директоров, при этом все должны быть Неисполнительными директорами и большинство из них должны являться Независимыми Директорами и отвечать требованиям независимости в соответствии с Правилом 3.13 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже («Правила листинга Гонконгской фондовой биржи»), и, кроме того, один из них назначается компанией EN+, и один компанией SUAL.
5. Срок полномочий членов Комитета составляет три года, пока они выполняют должностные обязанности директоров Компании, при условии, что в случае их переизбрания в соответствии с уставом Компании и с Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи, они могут оставаться в должности на дополнительный срок не более девяти лет в совокупности.
6. Совет директоров назначает одного члена Комитета, который должен являться независимым неисполнительным директором, который отвечает требованиям в отношении независимости, изложенным в Правиле 3.13 Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, на должность Председателя Комитета. Председатель Комитета с одобрения остальных членов Комитета принимает повестку заседаний Комитета, которую нужно распространить членам Совета, а также посещает ежегодное собрание Компании для обсуждения с акционерами вопросов в пределах компетенции Комитета. Если Председатель Комитета или назначенное им лицо не могут присутствовать на заседании Комитета, то остальные члены Комитета назначают одного члена из присутствующих для ведения заседания.
7. Председатель Комитета не председательствует в Комитете при рассмотрении вопроса о назначении следующего председателя.
8. Секретарь Компании или назначенное им лицо должны исполнять функции Секретаря Комитета.
9. Комитет может потребовать, чтобы Директора, должностные лица или иные сотрудники Компании, а так же иные лица, чьи советы и консультации необходимы Комитету, посещали заседания Комитета и предоставляли информацию, которую может запросить Комитет. Чтобы обеспечить исполнение своих обязанностей должным образом, Комитет может исключить из своих заседаний любое лицо на свое усмотрение.
ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ
10. Комитет собирается так часто, как сочтет нужным, но в любом случае не менее трех раз в год, в такое время и в таком месте, которое назначит Председатель Комитета. Проведение дополнительных заседаний и осуществление действий возможно с единогласного письменного согласия, когда Комитет или его Председатель сочтет необходимым или желательным. Внеочередные заседания могут созываться по требованию Совета директоров или Генерального директора. Комитет разрабатывает и утверждает годовой график своих заседаний.
11. Заседания Комитета должны проводиться при личном присутствии членов Комитета или в форме аудио- или видеоконференций.
12. Если не указано иное, то уведомление и подробная информация о предстоящем заседании должны быть отправлены членам Комитета, по крайней мере, за пять рабочих дней до его проведения.
13. Два независимых неисполнительных директора, являющихся членами Комитета, составляют кворум. Если на заседании присутствуют более двух членов Комитета, решениями Комитета признаются решения, принятые большинством голосов членов заседания; если на заседании присутствуют только два члена Комитета, решениями Комитета признаются решения, принятые единогласно. К тому же, Комитет может совершать действия в любое время при единогласном письменном согласии членов.
14. Комитет должен представить протокол заседаний членам Комитета для принятия или отклонения. Если протокол не отклоняется в течение пяти рабочих дней, то протокол считается одобренным. После одобрения, протоколы должны быть представлены Совету.
15. Если иное не предусмотрено в настоящем Положении, Комитет устанавливает свои собственные правила проведения заседаний.
КОМПЕНСАЦИОННЫЕ ВЫПЛАТЫ
16. Члены Комитета не имеют права на прямое или косвенное получение каких-либо компенсационных выплат от Компании за исключением (i) оплаты за работу в качестве директоров в Совете, (ii) дополнительной оплаты за работу директоров в комитете Совета (включая Комитет) или оплаты за работу в качестве Председателя любого комитета, и (iii) пенсии или иной накопительной компенсации за ранее выполняемую услугу, которая не зависит от оказанных в будущем услуг по работе в Совете, если это не влияет на независимость члена Комитета.
ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ
17. Комитет опубликовывает положение, в котором излагается его роль и полномочия, предоставленные ему Советом директоров, на сайте Компании, а также на сайте Гонконгской фондовой биржи. Комитет имеет полномочия, которые могут потребоваться для выполнения функций и обязанностей, предусмотренных правилами внутреннего распорядка Компании, или рекомендованных или требуемых к выполнению Компанией Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи, в том числе запрашивать необходимую информацию у сотрудников Группы для выполнения своих обязанностей, и все сотрудники обязаны отвечать запросам, представленным Комитетом.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
18. Комитет определяет и согласовывает с Советом общую политику по оплате труда и льгот в Компании и ее дочерних предприятиях, включая вознаграждения Генеральному директору, исполнительным директорам, секретарю Компании и таким членам исполнительного менеджмента, которые работают в Компании, или заместителю Генерального директора ее консолидированных дочерних предприятий, учитывая положения Правил листинга и сопутствующих правил. При определении такой политики, Комитет принимает во внимание все необходимые, по его мнению, факторы. Цель такой политики - обеспечить поощрительную оплату членам исполнительного менеджмента, которая бы давала им мотивацию работать с повышенной отдачей и предоставить им адекватное вознаграждение за вклад в успехи Компании.
ОСОБАЯ КОМПЕНСАЦИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ДИРЕКТОРАМ
19. По крайней мере, раз в год Комитет должен (а) пересматривать и одобрять корпоративные цели и стратегию в отношении вознаграждения Генерального директора, (b) оценивать работу Генерального директора в соответствии с такими целями и стратегий и (с) устанавливать уровень вознаграждения Генерального директора на основании такой оценки.
20. После консультаций с Генеральным директором Комитет, по крайней мере, один раз в год должен пересматривать и одобрять размер вознаграждения, причитающегося Исполнительным директорам (за исключением Генерального директора), Секретарю Компании и другим членам исполнительного менеджмента, которые назначены на уровне Компании или Заместителю генерального директора ее консолидированных дочерних предприятий включая (а) базовую зарплату за год, (b) поощрительные выплаты за год, (с) долгосрочную возможность получения поощрительного вознаграждения, и (d) любые особые или дополнительные компенсационные выплаты, включая опционы на приобретение акций.
21. Комитет пересматривает, ведет переговоры и выносит предложение Совету относительно вопроса о договоре о трудоустройстве Генерального директора и договорах о трудоустройстве иных исполнительных должностных лиц.
22. Комитет согласовывает политику в отношении разрешения на компенсацию затрат, согласно запросам, предоставляемым Генеральным директором и Председателем Совета.
23. Комитет принимает во внимание и ежегодно пересматривает линию по вознаграждениям в Компании (и Группе), учитывая основные изменения в структуре по выплатам и льготам сотрудников, и пересматривает соответствие и целесообразность политики по вознаграждению, принятой Комитетом и Компанией (и Группой).
24. Комитет ежегодно пересматривает тенденции и особенности оплаты труда исполнительных лиц, производимой в других компаниях-членах Группы, и осуществляет соответствующие изменения в своей собственной политике и практике, принимая во внимание условия и практику рынка.
КОМПЕНСАЦИОННЫЕ ПЛАНЫ
25. Комитет обязан наблюдать за основными изменениями в структуре системы предоставления льгот сотрудникам Компании (и Группы).
26. Комитет обязан наблюдать за осуществлением и управлением компенсационными планами для сотрудников Компании (и, до соответствующей степени, консолидированных дочерних предприятий Компании), включая пенсию, сбережения, поощрительные выплаты и программы капиталовложений, и устанавливать нормы систем предоставления оплаты по выработке. При этом Комитет не имеет права осуществлять свои полномочия по отношению к своим членам.
27. Комитет дает Совету рекомендации по принятию поощрительных выплат и программам капиталовложений, предоставляемых Компанией (и, до определенной степени, существенными консолидированными дочерними предприятиями Компании). Комитет должен обеспечить ситуацию, при которой система оплаты по выработке строится в зависимости от долгосрочного успеха Компании и не поддается манипулированию с помощью краткосрочных отчётов.
28. Комитет рассматривает и дает Совету рекомендации по одобрению награждения акциями или опционами на акции в соответствии с программами капиталовложений, предоставляемыми Компанией (и, до определенной степени, консолидированными дочерними предприятиями Компании). При этом Комитет не имеет права осуществлять свои полномочия по отношению к своим членам.
ОЦЕНКА РАБОТЫ КОМИТЕТА
29. Комитет должен как минимум раз в год предоставлять отчёт о своей работе в произвольном виде, с оценкой своей работы, включая рекомендации по изменениям, Комитету по корпоративному управлению и назначениям, а также всем членам Совета директоров для ознакомления, обсуждения и утверждения.
ОБРАЩЕНИЕ К КОНСУЛЬТАНТАМ И ОБУЧЕНИЕ
30. Комитет должен иметь достаточные ресурсы для выполнения своих обязанностей. Комитет должен иметь свой собственный бюджет и полномочия для (i) заключения и расторжения соглашений с фирмами, занимающимися подбором персонала, услуги которых использовались для определения кандидатов на должности директоров, (ii) выполнения и расторжения соглашений с внешними консультантами, услуги которых использовались для оценки вознаграждения Генерального директора или других исполнительных директоров или должностных лиц, и (iii) для получения консультаций и содействия (в том числе независимых консультаций и содействия) от внутренних и внешних консультантов по вопросам, регулируемым настоящим м, без утверждения Советом директоров и за счёт Компании.
31. Комитет устанавливает критерии для выбора таких консультантов и имеет все полномочия, чтобы определить размер оплаты за услуги консультантов и иные условия найма.
32. Члены Комитета проходят подготовку перед вступлением в должность, также регулярно и своевременно проходят соответствующее обучение, чтобы должным образом выполнять свои обязанности.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ПРЕДСТАВЛЕНИЮ ОТЧЁТНОСТИ
33. Должным образом назначенный секретарь заседания должен вести полные протоколы заседаний Комитета. Проект и окончательные версии протокола заседаний Комитета направляются всем членам Комитета для получения комментариев и записей, в каждом случае в течение разумного срока после проведения заседания. Комитет должен хранить протоколы своих заседаний и предоставлять отчёты Совету, в том числе отчёты о деятельности Комитета, его выводах и рекомендациях, а также отчёты по другим пунктам, перечень которых периодически устанавливается Советом. Отчёты могут представляться Совету в виде устного сообщения Председателя Комитета или любого другого члена Комитета, назначенного Комитетом для предоставления отчёта.
34. Комитет обязан обеспечить соблюдение правил, регулирующих разглашение размера вознаграждения, включая пенсии, как указано в Правилах отчётности по вознаграждению директоров от 2002 года (как если бы они применялись к Компании), Правил листинга Гонконгской фондовой биржи и иных подобных правил и руководств. Для подготовки Годового отчёта Компании Комитет обязан предоставлять информацию о частоте проведения заседаний Комитета и их посещаемости членами Комитета.
35. Помимо вышеизложенных обязательств, Комитет предстаявляет отчёт о работе и исполнении своих обязательств, который подлежит включению в Годовой отчёт Компании.
36. Настоящее положение (с учётом периодически вносимых поправок) должно быть размещено на веб-сайте Компании и сайте Гонконгской фондовой биржи.
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
37. Комитет осуществляет свою деятельность в соответствии с законами и постановлениями, а также требованиями Правил листинга Гонконгской фондовой биржи.
