о Комитете по корпоративному управлению и назначениям
ЦЕЛЬ
1. Совет директоров («Совет») компании United Company RUSAL PLC («Компания») вынес постановление об учреждении Комитета по корпоративному управлению и назначениям («Комитет»).
2. Основной функцией Комитета является оказание содействия Совету в следующих вопросах:
(a) разработка, рекомендации и ежегодный пересмотр основных принципов, политик и практик по корпоративному управлению Компании и консолидированных дочерних компаний (совместно именуемых «Группа»), а также контроль вопросов корпоративного управления и предоставление рекомендаций Совету директоров;
(b) регулярный (но не реже одного раза в год) анализ структуры, размера и состава (включая квалификацию, знания и опыт) Совета директоров и предоставление рекомендаций Совету директоров по всем предлагаемым изменениям;
(c) определение лиц, квалифицированных для участия в Совете директоров, и рекомендация таких лиц Совету директоров для выдвижения их кандидатуры в Совет директоров;
(d) оценка независимости независимых неисполнительных Директоров;
(е) предоставление Совету директоров рекомендаций по вопросам, связанным с назначением и переназначением Директоров, а также планировании замещения Директоров в отношении должностей председателя и Генерального директора;
(f) предоставление Совету директоров рекомендаций в отношении назначений в комитеты (за исключением Комитета);
(g) координация и ежегодный анализ работы Совета директоров и его комитетов;
(h) анализ и контроль обучения и постоянного профессионального развития директоров и высшего руководства;
(j) анализ и контроль политик и практик Компании по соответствию законодательным и нормативно-правовым требованиям;
(k) разработка, анализ и мониторинг кодекса деловой этики и инструкции по соответствию требованиям Компании (включая, помимо прочего, кодекс корпоративного управления Компании («Кодекс корпоративного управления Компании») и ее кодекса корпоративной этики («Кодекс корпоративной этики»), распространяющегося на сотрудников и директоров; и
(l) анализ соответствия Компании требованиям Кодекса практики корпоративного управления, изложенным в Приложении 14 к Правилам, регулирующим листинг ценных бумаг на Фондовой бирже Гонконга («Правила листинга Гонконгской фондовой биржи»), и раскрытия информации в Отчёте по корпоративному управлению (согласно определению в Правилах листинга Гонконгской фондовой биржи).
СОСТАВ КОМИТЕТА
3. За исключением назначений, осуществляемых компаниями EN+ и компанией Glencore, состав Комитета избирается большинством голосов Совета из числа его членов после консультации с Председателем Комитета. Комитет состоит не менее чем из пяти членов, точное количество которых устанавливается периодически Советом директоров, при этом большинство из них должны являться неисполнительными Директорами и отвечать требованиям независимости в соответствии с Правилом 3.13 Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, и, кроме того, один из них назначается компанией EN+, и один компанией Glencore.
4. Срок полномочий членов Комитета составляет три года, пока они выполняют должностные обязанности директоров Компании, при условии, что в случае их переизбрания в соответствии с уставом Компании и с Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи, они могут оставаться в должности на новый срок, составляющий в совокупности не более девяти лет.
5. Совет директоров назначает одного члена Комитета, который должен являться независимым неисполнительным директором и отвечать требованиям независимости, изложенным в Правиле 3.13 Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, на должность Председателя Комитета. Председатель Комитета с одобрения остальных членов Комитета принимает повестку дня заседаний Комитета, которую нужно распространить среди членов Совета, а также посещает ежегодное общее собрание акционеров Компании для обсуждения с акционерами вопросов в пределах компетенции Комитета. Если Председатель Комитета или назначенное им лицо не могут присутствовать на заседании Комитета, то остальные члены Комитета назначают одного члена из числа присутствующих для ведения заседания.
6. Секретарь Компании или назначенное им лицо должны исполнять функции секретаря Комитета.
7. Комитет может потребовать, чтобы Директора, должностные лица или иные сотрудники Компании, а так же иные лица, чьи советы и консультации необходимы Комитету, посещали собрания Комитета и предоставляли информацию, которую может запросить Комитет. Чтобы обеспечить должное исполнение своих обязанностей, Комитет может исключить из своих собраний любое лицо на свое усмотрение.
ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ
8. Комитет собирается так часто, как сочтет необходимым, но в любом случае не менее трех раз в год, в такое время и в таком месте, которое назначит Председатель Комитета, и проведение дополнительных заседаний и осуществление действий возможно с единогласного письменного согласия, когда Комитет или его Председатель сочтет необходимым или желательным. Внеочередные заседания могут созываться по требованию Совета директоров или Генерального директора («Генеральный директор»). Комитет разрабатывает и утверждает годовой график своих заседаний.
9. Заседания Комитета должны проводиться при личном присутствии членов Комитета в форме либо аудио, либо видеоконференций.
10. Если не согласовано иное, то уведомление и подробная информация о предстоящем заседании должны быть отправлены членам Комитета, по крайней мере, за пять рабочих дней до его проведения.
11. Двое независимых неисполнительных директоров, являющихся членами Комитета, составляют кворум. Если на заседании присутствуют более двух членов Комитета, решениями Комитета признаются решения, принятые большинством голосов членов заседания Комитета; если на заседании присутствуют только два члена Комитета, решениями Комитета признаются решения, принятые единогласно. К тому же, Комитет может совершать действия в любое время при единогласном письменном согласии членов.
12. Комитет должен представить протокол заседаний членам Комитета для одобрения или отклонения. Если протокол не отклоняется в течение 5 рабочих дней, то протокол считается принятым. После принятия протоколы должны быть представлены Совету директоров.
13. Если иное не предусмотрено в настоящем Положении, Комитет устанавливает свои собственные правила проведения заседаний.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
14. Члены Комитета не имеют права на прямое или косвенное получение каких-либо компенсационных выплат от Компании за исключением (i) оплаты за работу в качестве директоров в Совете, (ii) дополнительной оплаты за работу директоров в комитете Совета (включая Комитет) или оплаты за работу в качестве Председателя любого комитета, и (iii) пенсии или иной накопительной компенсации за ранее выполняемую услугу, которая не зависит от оказанных в будущем услуг по работе в Совете, если это не влияет на независимость члена Комитета.
ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ
15. Комитет опубликовывает положение, в котором излагается его роль и полномочия, предоставленные ему Советом директоров, на сайте Компании, а также на сайте Гонконгской фондовой биржи. Комитет имеет полномочия, которые могут потребоваться для выполнения функций и обязанностей, предусмотренных правилами внутреннего распорядка Компании, или рекомендованных или требуемых к выполнению Компанией Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи, в том числе запрашивать необходимую информацию у сотрудников Группы для выполнения своих обязанностей, и все сотрудники обязаны отвечать запросам Комитета. В частности, и без ограничения предыдущих положений, Комитет имеет следующие конкретные полномочия (помимо других полномочий, которые Совет может периодически делегировать Комитету):
СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
(a) Комитет уполномочен рассматривать и рекомендовать любые предлагаемые изменения к учредительному договору и уставу Компании, к любым существующим процедурам Совета директоров и положениям о комитетах Совета директоров Компании, а также пересматривать и рекомендовать изменения к иным документам, относящимся к корпоративному управлению Группы.
(b) Комитет пересматривает эффективность процесса ознакомления вновь избранных членов Совета директоров с их обязанностями. Комитет также регулярно проводит оценку адекватности и необходимости дополнительных программ непрерывного обучения Директоров.
(c) Комитет следит за всеми изменениями в законодательстве, нормативно-правовом регулировании и корпоративном управлении, которые могут затронуть деятельность Компании, и предоставляет соответствующие рекомендации Совету директоров, всегда стремясь обеспечить наличие у Компании наиболее передовых лучших практик.
(d) Комитет дает рекомендации Совету директоров относительно принципов корпоративного управления для Кодекса корпоративного управления Компании, оценивая данные принципы не менее одного раза в год и анализируя любые запросы по отказу от следования данным принципам, а также контролирует соблюдение такого кодекса.
(e) Комитет контролирует реализацию программы улучшения корпоративного управления Компании («Программа улучшения корпоративного управления»).
(f) Комитет уполномочен предпринимать такие действия, какие он сочтёт необходимыми для обеспечения соблюдения стандартов и требований в отношении раскрытия информации, установленных Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи, которые должны быть соблюдены и отражены при раскрытии информации в отчетах Компании.
(g) Комитет разрабатывает и анализирует политики Группы в отношении корпоративного управления и предоставляет рекомендации по ним Совету директоров.
(h) Комитет получает и рассматривает отчёты о мнениях, высказанных акционерами, органами, представляющими акционеров, и прочими заинтересованными лицами в отношении корпоративного управления.
(i) Комитет (a) регулярно получает отчёты от руководства о соответствии требованиям Кодекса корпоративной этики и установленным процедурам контроля за соблюдением Кодекса корпоративной этики; (b) анализирует требования об отказе от следования Кодексу корпоративной этики; и (c) в кратчайшие сроки раскрывает информацию об отказах от прав, которая подлежит публичному раскрытию в соответствии с применимым законодательством.
КАНДИДАТЫ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ; НАЗНАЧЕНИЯ В КОМИТЕТ; ПРОДОЛЖЕНИЕ РАБОТЫ В СОВЕТЕ
(j) Комитет следит за потребностями организации в руководителях, как исполнительных, так и неисполнительных, с целью обеспечения постоянной способности организации эффективно конкурировать на рынке и дает рекомендации Совету директоров относительно планов по замещению должностей исполнительных и неисполнительных директоров.
(k) Комитет отвечает за определение и выдвижение кандидатов на утверждение в Совет директоров для занятия возникающих вакансий. В случае если какое-либо лицо рекомендовано на вакансию, на должность в Совете директоров, возникшую в результате увеличения состава Совета директоров, Комитет также рекомендует Совету класс Директоров (исполнительный или неисполнительный), в котором следует работать данному лицу.
(l) При рекомендации кандидата для назначения в Совет директоров, Комитет определяет критерии, задачи и процедуры для отбора членов Совета, включая такие факторы как независимость (в случае независимых неисполнительных директоров), разносторонность, возраст, планирование будущего замещения должностей, добросовестность, навыки, профессиональные знания, опыт, осведомленность о бизнесе и сфере деятельности Компании, а также готовность уделять надлежащее время и усилия выполнению обязанностей в Совете в рамках существующего состава и потребностей Совета директоров и его комитетов и, с учётом данной оценки, составлять описание роли и полномочий, требуемых для определенного назначения.
(m) В процессе отбора подходящих кандидатов Комитет обязан использовать открытые рекламные источники или прибегать к услугам независимых консультантов, рассматривать кандидатуры с учётом наличия у них качеств, необходимых для достижения конкретных целей, и гарантией того, что они смогут посвящать достаточное количество времени выполнению своих обязанностей.
(n) Комитет не менее одного раза в год пересматривает структуру, величину и состав, необходимые для Совета (включая навыки, знания и опыт) по сравнению с его текущим состоянием, и дает рекомендации по предлагаемым изменениям в составе Совета директоров чтобы следовать корпоративной стратегии Компании. Данная обязанность в соответствующих случаях включает следующее: (a) рассмотрение потенциальных кандидатов в Совет (и представление в Совет отчёта о результатах такого рассмотрения); (b) предоставление рекомендаций по кандидатам для избрания и переизбрания в Совет, (c) рекомендация назначений в Совет для занятия вакансий, и (d) рекомендация относительно директоров для осуществления исполнительного руководства или иной работы.
(o) Комитет ежегодно анализирует полномочия, делегируемые Советом комитетам в целях обеспечения выполнения Советом всех функций, предусмотренных законодательством и уставом Компании.
(p) Комитет анализирует, уместно ли продолжение службы членов Совета, у которых изменилась сфера деятельности или профессиональные предпочтения или обязанности, или, которые намереваются занять должность директора в совете директоров другой публичной компании или войти в состав комитета совета директоров другой публичной компании.
(q) Комитет ежегодно анализирует время, требуемое для исполнения обязанностей неисполнительного директора, и определяет, достаточно ли времени тратит неисполнительный директор на исполнение своих обязанностей, а также дает рекомендации Совету директоров о повторном назначении неисполнительных Директоров по окончании их срока полномочий, на основании эффективности их деятельности и возможности продолжать вносить вклад в работу Совета директоров с учётом требуемых знаний, навыков и опыта.
(r) Комитет определяет членов Совета директоров, квалифицированных для занятия вакансий в каком-либо комитете Совета (за исключением Комитета) и рекомендует Совету назначить определенного члена или членов Совета в соответствующий комитет.
(s) При рекомендации кандидата для назначения в комитет, Комитет учитывает требования по квалификации, изложенные в положении о таком комитете, потребности комитета с учётом его целей и обязанностей и существующего состава комитета, а также выгоды от периодической ротации членов комитета и любые другие факторы, которые Комитет сочтет уместными.
(t) Комитет обеспечивает при назначении неисполнительных Директоров в Совет получение ими официального письма о назначении, в котором ясно излагается, что ожидается от них в части срока исполнения обязанностей, работы в комитетах и участия в деятельности вне заседаний Совета директоров.
(u) Комитет дает рекомендации Совету директоров в отношении:
(i) продолжения (или прекращения) полномочий какого-либо Директора, которому исполнилось 70 лет; и
(ii) любых вопросов, связанных с продолжением службы какого-либо Директора в любое время, включая приостановление или прекращение полномочий исполнительного директора как сотрудника Компании в соответствии с положениями законодательства и его трудового договора.
ОЦЕНКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМИТЕТОВ
(v) Комитет координирует ежегодную оценку структуры, организации, политик, результатов и эффективности деятельности Совета директоров и его комитетов.
(w) Комитет обеспечивает проведение независимой экспертизы или иного вида индивидуальной оценки каждого члена Совета и представление письменных отчётов об оценке с предложениями по улучшению (при наличии) в Совет.
ПЛАНИРОВАНИЕ ЗАМЕЩЕНИЯ ДОЛЖНОСТЕЙ
(x) Комитет дает рекомендации Совету по планированию замещения должностей исполнительных и неисполнительных директоров.
(y) Комитет контролирует планирование замещения должности Генерального директора и Председателя Совета, анализирует деятельность членов высшего руководства вне Совета и пересматривает совместно с Председателем Совета и Генеральным директором планы по замещению других руководящих должностей Компании и Группы.
ОЦЕНКА РАБОТЫ КОМИТЕТА
16. Комитет должен как минимум раз в год проводить оценку своей работы и переоценку адекватности настоящего положения, в произвольном виде, а также предоставлять отчёт с оценкой своей работы, включая рекомендации по изменениям всему Совету директоров для ознакомления, обсуждения и утверждения.
ОБРАЩЕНИЕ К КОНСУЛЬТАНТАМ И ОБУЧЕНИЕ
17. Комитет должен иметь достаточные ресурсы для выполнения своих обязанностей. Комитет должен иметь свой собственный бюджет и полномочия, чтобы получать рекомендации и содействие (в том числе независимые рекомендации и содействие) от внутренних и внешних консультантов по юридическим, бухгалтерским и прочим вопросам без утверждения Советом директоров и за счёт Компании.
18. Комитет принимает решения по оплате труда внешних консультантов Компании, услугами которых пользуется Комитет.
19. Члены Комитета проходят соответствующую подготовку перед вступлением в должность, также регулярно и своевременно проходят обучение, чтобы должным образом выполнять свои обязанности.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ПРЕДСТАВЛЕНИЮ ОТЧЁТНОСТИ
20. Назначенный секретарь заседания должен должным образом вести протоколы заседаний Комитета. Проект и окончательные версии протокола заседаний Комитета должны быть направлены всем членам комитета для получения комментариев и записей, в каждом случае в течение разумного срока после проведения заседания. Комитет должен хранить протоколы своих заседаний и предоставлять отчёты Совету, в том числе отчёты о деятельности Комитета, его выводах и рекомендациях, а также отчёты по другим пунктам, перечень которых периодически устанавливается Советом. Отчёты могут представляться Совету в виде устного сообщения Председателя Комитета или любого другого члена Комитета, назначенного Комитетом для предоставления отчёта.
21. Помимо вышеизложенных обязательств, Комитет предъявляет отчёт о работе и исполнении своих обязательств, который подлежит включению в Годовой отчёт Компании.
22. Настоящее положение, с учётом периодически вносимых поправок, должно быть размещено на веб-сайте Компании и сайте Гонконгской фондовой биржи.
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
23. Комитет осуществляет свою деятельность в соответствии с законами и постановлениями, а также требованиями Правил листинга Гонконгской фондовой биржи.
