1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента Кемеровское открытое акционерное общество «Азот»
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента КОАО «Азот»
13 Место нахождения эмитента 650021, г Кемерово, ул Грузовая, стр 1
14 ОГРН эмитента 1024200705077
15 ИНН эмитента 4205000908
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10051-F
17 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://wwwazotkuzbassnet
2 Содержание сообщения
21 Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 30 марта 2012 года
22 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 30 марта 2012 года; Протокол заседания совета директоров КОАО "Азот" б/н
23 Кворум заседания совет директоров эмитента и результаты голосования по второму вопросу повестки дня: на заседании присутствовали семь членов Совета директоров Общества из семи избранных; незаинтересованным в совершении сделки являются пять членов Совета директоров эмитента; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении – «за» проголосовало 5 членов Совета директоров; двое членов Совета директоров эмитента в голосовании не участвовали, поскольку являются заинтересованными лицами
24 Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
1 Определить следующую цену (денежную оценку) имущества Общества, передаваемого в залог: доля в уставном капитале ООО «АЗОТ – АВТОТРАНС» в размере 75% номинальной стоимостью 11 921 250 рублей, залоговой стоимостью 11 921 250 рублей
Общая залоговая стоимость доли: 11 921 250 рублей
Залоговая стоимость определяется на основании балансовой стоимости без применения залогового дисконта, без применения дополнительных условий «margin call»
Страхование предмета залога не предусматривается
2 Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение Договора залога доли в уставном капитале ООО «АЗОТ – АВТОТРАНС» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО ХК «СДС» (выгодоприобретатель в сделке) по указанной выше Кредитной линии, на следующих условиях в тч, но не исключительно:
Залогодатель: Кемеровское открытое акционерное общество «Азот»;
Залогодержатель: Общество с ограниченной ответственностью «Региональная Финансовая Компания»;
Предмет залога: передача Залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале, в соответствии с нижеприведенной таблицей:
№ п/п Наименование организации, чья доля передается в залог Кол-во, % от уставного капитала Общества, доли в УК которого закладываются Номинальная стоимость доли в уставном капитале (руб) Залоговая стоимость одной доли в уставном капитале (руб)
1 ООО «АЗОТ – АВТОТРАНС» 75 11 921 250 11 921 250
Общая залоговая стоимость доли: 11 921 250 рублей
Залоговая стоимость определяется на основании балансовой стоимости без применения залогового дисконта, без применения дополнительных условий «margin call»
Страхование предмета залога не предусматривается
Срок действия договора – Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного выполнения обязательств, взятых ЗАО ХК «СДС» по Кредитной линии
Обращение взыскания на предмет залога (судебный и внесудебный порядок): В части внесудебного порядка:
1 Залогодержатель вправе по своему выбору при обращении взыскания во внесудебном порядке реализовать Предмет залога посредством продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, установленными стст447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом Российской Федерации от 29051992 № 2872-1 «О залоге», и Договором залога либо по договору комиссии, заключенному между Залогодержателем и комиссионером
2 В целях реализации Предмета залога способами, указанными в п1 Залогодержатель вправе заключать от своего имени все необходимые для этого и соответствующие его правоспособности сделки, в том числе с организатором торгов, оценщиком и комиссионером, а также подписывать все необходимые для реализации Предмета залога документы, в том числе акты приема-передачи
Сумма вознаграждения организатора торгов или комиссионера, не превышающая трех процентов суммы, вырученной от реализации Предмета залога, удерживается Залогодержателем из суммы, вырученной при реализации Предмета залога Если вознаграждение организатора торгов или комиссионера превышает три процента от реализации Предмета залога, разница между вознаграждением, предусмотренным Договором с организатором торгов или комиссионером, и тремя процентами от суммы, вырученной при реализации Предмета залога, не подлежит возмещению за счет стоимости Предмета залога и выплачивается за счет Залогодержателя
3 Организатор торгов определяется Залогодержателем самостоятельно
4 При реализации Предмета залога посредством заключения между Залогодержателем и комиссионером договора комиссии комитентом является Залогодержатель Комиссионер назначается Залогодержателем самостоятельно
5 Реализация Предмета залога должна быть осуществлена в течение сорока дней со дня получения уведомления Залогодателем либо семидесяти пяти дней со дня направления Залогодержателем или организатором торгов такового уведомления Залогодателю, если этот срок истекает ранее
6 Начальная продажная цена Предмета залога, с которой начинаются торги, устанавливается Залогодержателем самостоятельно, но не менее 50 процентов от рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика
Цена реализации Предмета залога по договору комиссии устанавливается равной указанной в отчете оценщика рыночной стоимости имущества
Для целей определения начальной продажной цены (цены реализации по договору комиссии) при реализации Предмета залога посредством проведения торгов либо заключения договора комиссии при обращении взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке Залогодержатель заключает договор с оценщиком
Оценщик определяется Залогодержателем самостоятельно
Сумма вознаграждения оценщика удерживается Залогодержателем из суммы, вырученной при реализации Предмета залога, помимо суммы, причитающейся организатору торгов или комиссионеру и ограниченной тремя процентами от суммы, вырученной при реализации Предмета залога
7 Если при обращении взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке его реализация не была осуществлена в срок, установленный в соответствии в п6, Залогодержатель вправе потребовать обращения взыскания на Предмет залога в судебном порядке
Данный договор заключается в обеспечение исполнения обязательств ЗАО ХК «СДС» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №3611-036-Л от «22» декабря 2011 года (далее по тексту – Кредитная линия), на следующих условиях, в тч, но не исключительно:
Параметры операции Условия операции
Заемщик ЗАО Холдинговая компания «Сибирский Деловой Союз»
(ЗАО ХК «СДС»)
Вид кредитной операции Кредитная линия с лимитом выдачи
Валюта операции Российские рубли
Сумма кредитной линии 32 665,5 млн рублей
Процентная ставка за пользование кредитами: 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых по кредитам в рублях
Период использования по кредитной линии С 22122011г по 30122011г
Целевое назначение Финансирование приобретения 100 % акций ОАО «СИБУР - Минеральные удобрения», в составе дочерних компаний: КОАО «АЗОТ», ООО «Ангарский азотно-туковый завод», ООО «Азот-сервис», ООО «Азот-Автотранс» (далее – приобретаемые Активы)
График погашения основного долга по кредитной линии Ежеквартально, равными долями, начиная со 2-го года кредитования Дата окончательного погашения основного долга 20122018г
Порядок и периодичность оплаты процентов Уплата процентов по фактической задолженности осуществляется ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня соответствующего календарного месяца, начиная с месяца, предоставления первого Транша Кредита
Комиссия за досрочное погашение кредита Досрочное погашение в первый год срока действия кредитной линии не допускается
По истечении первого года кредитования, досрочное погашение кредита допускается при условии предварительного уведомления ГПБ (ОАО) в срок не позднее 30 календарных дней до даты планируемого погашения
Комиссия за досрочное погашение составляет 0,1 % от суммы досрочного погашения Уплачивается единовременного с досрочным погашением основного долга
Санкции, применяемые к Заемщику при нарушении обязательств по кредитным сделкам, заключаемым в рамках лимита Кредитным соглашением предусмотрено право Банка отказать в предоставлении очередного транша кредита и/или досрочно истребовать сумму основного долга и начисленных процентов, а также право Банка увеличить процентную ставку по кредитной линии в одностороннем порядке
Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и/или процентам составляет 0,1 % за каждый день просрочки платежа
3 Одобрить сделку по распоряжению долей в уставном капитале в другой коммерческой организации: заключение Договора залога доли в уставном капитале ООО «АЗОТ – АВТОТРАНС» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО ХК «СДС» по указанной выше Кредитной линии, на следующих условиях в тч, но не исключительно:
Залогодатель: Кемеровское открытое акционерное общество «Азот»;
Залогодержатель: Общество с ограниченной ответственностью «Региональная Финансовая Компания»;
Предмет залога: передача Залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале, в соответствии с нижеприведенной таблицей:
№ п/п Наименование организации, чья доля передается в залог Кол-во, % от уставного капитала Общества, доли в УК которого закладываются Номинальная стоимость доли в уставном капитале (руб) Залоговая стоимость одной доли в уставном капитале (руб)
1 ООО «АЗОТ – АВТОТРАНС» 75 11 921 250 11 921 250
Общая залоговая стоимость доли: 11 921 250 рублей
Залоговая стоимость определяется на основании балансовой стоимости без применения залогового дисконта, без применения дополнительных условий «margin call»
Страхование предмета залога не предусматривается
Срок действия договора – Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного выполнения обязательств, взятых ЗАО ХК «СДС» по Кредитной линии
Обращение взыскания на предмет залога (судебный и внесудебный порядок): В части внесудебного порядка:
1 Залогодержатель вправе по своему выбору при обращении взыскания во внесудебном порядке реализовать Предмет залога посредством продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, установленными стст447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом Российской Федерации от 29051992 № 2872-1 «О залоге», и Договором залога либо по договору комиссии, заключенному между Залогодержателем и комиссионером
2 В целях реализации Предмета залога способами, указанными в п1 Залогодержатель вправе заключать от своего имени все необходимые для этого и соответствующие его правоспособности сделки, в том числе с организатором торгов, оценщиком и комиссионером, а также подписывать все необходимые для реализации Предмета залога документы, в том числе акты приема-передачи
Сумма вознаграждения организатора торгов или комиссионера, не превышающая трех процентов суммы, вырученной от реализации Предмета залога, удерживается Залогодержателем из суммы, вырученной при реализации Предмета залога Если вознаграждение организатора торгов или комиссионера превышает три процента от реализации Предмета залога, разница между вознаграждением, предусмотренным Договором с организатором торгов или комиссионером, и тремя процентами от суммы, вырученной при реализации Предмета залога, не подлежит возмещению за счет стоимости Предмета залога и выплачивается за счет Залогодержателя
3 Организатор торгов определяется Залогодержателем самостоятельно
4 При реализации Предмета залога посредством заключения между Залогодержателем и комиссионером договора комиссии комитентом является Залогодержатель Комиссионер назначается Залогодержателем самостоятельно
5 Реализация Предмета залога должна быть осуществлена в течение сорока дней со дня получения уведомления Залогодателем либо семидесяти пяти дней со дня направления Залогодержателем или организатором торгов такового уведомления Залогодателю, если этот срок истекает ранее
6 Начальная продажная цена Предмета залога, с которой начинаются торги, устанавливается Залогодержателем самостоятельно, но не менее 50 процентов от рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика
Цена реализации Предмета залога по договору комиссии устанавливается равной указанной в отчете оценщика рыночной стоимости имущества
Для целей определения начальной продажной цены (цены реализации по договору комиссии) при реализации Предмета залога посредством проведения торгов либо заключения договора комиссии при обращении взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке Залогодержатель заключает договор с оценщиком
Оценщик определяется Залогодержателем самостоятельно
Сумма вознаграждения оценщика удерживается Залогодержателем из суммы, вырученной при реализации Предмета залога, помимо суммы, причитающейся организатору торгов или комиссионеру и ограниченной тремя процентами от суммы, вырученной при реализации Предмета залога
7 Если при обращении взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке его реализация не была осуществлена в срок, установленный в соответствии в п6, Залогодержатель вправе потребовать обращения взыскания на Предмет залога в судебном порядке
Данный договор заключается в обеспечение исполнения обязательств ЗАО ХК «СДС» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №3611-036-Л от «22» декабря 2011 года (далее по тексту – Кредитная линия), на следующих условиях, в тч, но не исключительно:
Параметры операции Условия операции
Заемщик ЗАО Холдинговая компания «Сибирский Деловой Союз»
(ЗАО ХК «СДС»)
Вид кредитной операции Кредитная линия с лимитом выдачи
Валюта операции Российские рубли
Сумма кредитной линии 32 665,5 млн рублей
Процентная ставка за пользование кредитами: 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых по кредитам в рублях
Период использования по кредитной линии С 22122011г по 30122011г
Целевое назначение Финансирование приобретения 100 % акций ОАО «СИБУР - Минеральные удобрения», в составе дочерних компаний: КОАО «АЗОТ», ООО «Ангарский азотно-туковый завод», ООО «Азот-сервис», ООО «Азот-Автотранс» (далее – приобретаемые Активы)
График погашения основного долга по кредитной линии Ежеквартально, равными долями, начиная со 2-го года кредитования Дата окончательного погашения основного долга 20122018г
Порядок и периодичность оплаты процентов Уплата процентов по фактической задолженности осуществляется ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня соответствующего календарного месяца, начиная с месяца, предоставления первого Транша Кредита
Комиссия за досрочное погашение кредита Досрочное погашение в первый год срока действия кредитной линии не допускается
По истечении первого года кредитования, досрочное погашение кредита допускается при условии предварительного уведомления ГПБ (ОАО) в срок не позднее 30 календарных дней до даты планируемого погашения
Комиссия за досрочное погашение составляет 0,1 % от суммы досрочного погашения Уплачивается единовременного с досрочным погашением основного долга
Санкции, применяемые к Заемщику при нарушении обязательств по кредитным сделкам, заключаемым в рамках лимита Кредитным соглашением предусмотрено право Банка отказать в предоставлении очередного транша кредита и/или досрочно истребовать сумму основного долга и начисленных процентов, а также право Банка увеличить процентную ставку по кредитной линии в одностороннем порядке
Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и/или процентам составляет 0,1 % за каждый день просрочки платежа
3 Подпись
31 Генеральный директор КОАО "Азот" ВА Казачков
(подпись)
32 Дата “30” марта 2012г МП
