UNITED COMPANY RUSAL PLC
(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)
(Биржевой код: 486)
ПОЯСНЕНИЯ ПО ДЛЯЩИМСЯ СВЯЗАННЫМ СДЕЛКАМ
Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 24 ноября 2010 года и 8 декабря 2011 года в отношении, помимо прочего, ряда договоров купли-продажи сырья между членами Группы и лицами, ассоциированными с г-ном Вексельбергом, г-ном Блаватником и компанией SUAL Partners.
ПРОДАЖА СЫРЬЯ ЛИЦАМ, АССОЦИИРОВАННЫМ С Г-НОМ ВЕКСЕЛЬБЕРГОМ, Г-НОМ БЛАВАТНИКОМ И КОМПАНИЕЙ SUAL PARTNERS
Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 24 ноября 2010 года и 8 декабря 2011 года в отношении, помимо прочего, ряда договоров купли-продажи сырья между членами Группы и лицами, ассоциированными с г-ном Вексельбергом, г-ном Блаватником и компанией SUAL Partners.
А. Договор купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит
20 января 2011 года дочернее общество Компании, РУСАЛ ТД, в качестве продавца заключило договор купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит в качестве покупателя (Договор купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит), в соответствии с которым РУСАЛ ТД обязалось поставить, а компания Донкарб Графит обязалась закупить кремний в количестве до 20 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2011 года, на общую сумму до 61 000 долларов США. Договор будет автоматически продлён на год, если какая-либо из сторон не объявит о своём намерении расторгнуть данный Договор.
В соответствии с Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит, осуществляется предоплата в полном размере посредством электронного банковского перевода.
B. Договор купли-продажи кремния с Химпромом
17 сентября 2010 года дочернее общество Компании, РУСАЛ ТД, в качестве продавца заключило договор купли-продажи кремния с «Химпром» в качестве покупателя (Договор купли-продажи кремния с Химпромом), в соответствии с которым РУСАЛ ТД обязалось поставить, а Химпром обязался закупить кремний в количестве до 324 и 755 тонн на общую сумму до 844 000 долларов США и 2 110 000 долларов США в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2010 года и 31 декабря 2011 года, соответственно. Договор будет автоматически продлён на год, если какая-либо из сторон не объявит о своём намерении расторгнуть данный Договор.
В соответствии с Договором купли-продажи кремния с компанией Химпром, осуществляется предоплата в полном размере посредством электронного банковского перевода.
C. Договор купли-продажи кремния с «КУМЗ»
28 апреля 2010 года дочернее общество Компании, РУСАЛ ТД, в качестве продавца заключило договор купли-продажи кремния с КУМЗом в качестве покупателя (Договор купли-продажи кремния с КУМЗ), в соответствии с которым РУСАЛ ТД обязалось поставить, а КУМЗ обязался закупить кремний в количестве до 150,9 тонн и 338,3 тонн на общую сумму до 340 000 долларов США и 890 000 долларов США в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2010 года и 31 декабря 2011 года, соответственно. Договор будет автоматически продлён на год, если какая-либо из сторон не объявит о своём намерении расторгнуть данный Договор.
В соответствии с Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, осуществляется предоплата в полном размере посредством электронного банковского перевода.
Подход к агрегированию
Согласно Правилу 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, Договором купли-продажи кремния с Химпромом и Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит, агрегируются с длящимися связанными сделками, предусмотренными Ранее Раскрытыми Соглашениями о Покупке Сырья, так как они заключены Группой с ассоциированными компаниями одной группы связанных лиц, которые связаны или иным образом ассоциированы друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с продажей сырья участниками Группы, ассоциированным лицам такой группы связанных лиц.
Ежегодная совокупная сумма сделок
В соответствии с Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, Договором купли-продажи кремния с Химпромом, Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит и Ранее Раскрытыми Соглашениями о Покупке Сырья, годовая общая сумма по этим сделкам, уплаченная ассоциированными лицами компании SUAL Partners, г-на Вексельберга и г-на Блаватника Группе за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, составила около 6,8 млн. долларов США (и находится в пределах максимального совокупного вознаграждения в размере 14 085 000 долл. США на 2011 год, указанное в сообщении от 8 декабря 2011 года).
Указанная ежегодная совокупная сумма сделок предполагалась Директорами, исходя из объёмов кремния и иного сырья, подлежащего поставке, а также соответствующих договорных цен.
Основания для заключения сделок
По мнению Директоров, сделки, предусмотренные Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, Договором купли-продажи кремния с Химпромом, Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит, являются выгодными для Компании, так как кремний, поставляемый в соответствии с данными договорами, представляет собой краткосрочные излишки сырья, не используемые Группой, а также ввиду того, что продажа кремния была необходима в соответствии с требованиями Постановления Федеральной антимонопольной службы (ФАС) в целях удовлетворения спроса заказчиков на внутреннем рынке.
Условия Договора купли-продажи кремния с КУМЗ, Договора купли-продажи кремния с Химпромом и Договора купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит были предметом переговоров между компаниями Группы и ассоциированными лицами SUAL Partners, г-на Вексельберга и г-на Блаватника исходя из рыночных условий, и соответствуют обычным коммерческим условиям. Вознаграждение, подлежащее уплате по указанным договорам, определено исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке кремния того же типа и качества, что и товары, предлагаемые Группой независимым третьим лицам.
Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, Договором купли-продажи кремния с Химпромом, Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит и Ранее Раскрытыми Соглашениями о Покупке Сырья, заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные указанными договорами, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и ее акционеров в целом.
Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в заключении сделок, предусматриваемых Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, Договором купли-продажи кремния с Химпромом, Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит и Ранее Раскрытыми Соглашениями о Покупке Сырья, за исключением нижеследующего:
(i) г-н Вексельберг (бывший неисполнительный директор Компании) и г-н Блаватник (неисполнительный директор Компании), каждый из которых имеет косвенное долевое участие в размере более 30% в компании SUAL Partners и, следовательно, имеет косвенное долевое участие в компании Донкарб Графит. Как следствие, г-н Вексельберг и г-н Блаватник воздержались от голосования по соответствующим сделкам; и
(ii) Доля косвенного участия г-на Вексельберга как в Химпроме, так и в КУМЗе составляет более 30%. Как следствие, г-н Вексельберг воздержался от голосования на заседании Совета директоров по решениям об утверждении соответствующих сделок.
Применение Правил листинга
Доля косвенного участия г-на Вексельберга, как в Химпроме, так и в КУМЗе, составляет более 30%. Поскольку г-н Вексельберг являлся неисполнительным Директором Компании до своей отставки 16 марта 2012 года, как Химпром, так и КУМЗ являются связанными лицами Компании по Правилам листинга.
Компания SUAL Partners, являясь существенным акционером Компании, имеет контрольный пакет акций более 30% в компании Донкарб Графит. Соответственно, компания Донкарб Графит является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.
Таким образом, сделки, предусмотренные Договором купли-продажи кремния с КУМЗ, Договором купли-продажи кремния с Химпромом и Договором купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит представляют собой длящиеся сделки со связанными лицами Компании, и были объединены с Ранее Раскрытыми Соглашениями о Покупке Сырья.
Общая годовая сумма длящихся связанных сделок в рамках Договора купли-продажи кремния с КУМЗ, Договора купли-продажи кремния с Химпромом, Договора купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит и Ранее Раскрытых Соглашений о Покупке Сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., превышает 0,1%, но составляет менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента рентабельности).
Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга в отношении сделок, предусмотренных этими соглашениями за год, закончившийся 31 декабря 2011 г., применяются только требования об отчётности и объявлении, установленные пп. 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, установленные пп. 14A.37 - 14A.40, и требования, установленные пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от обязательного одобрения их независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.
Информация о Договоре купли-продажи кремния с КУМЗ, Договоре купли-продажи кремния с Химпромом, Договоре купли-продажи кремния с компанией Донкарб Графит и Ранее Раскрытых Соглашениях о Покупке Сырья будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга.
ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек.
Основным видом деятельности компании Донкарб Графит является производство графитовой продукции и запасных частей.
Основная деятельность компании Химпром - производство химических веществ.
Основной деятельностью КУМЗа является металлургия.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:
«ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.
«Совет Директоров» Совет Директоров Компании.
«Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.
«связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.
«продолжающаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.
«Директор(а)» Директор(а) Компании.
«Донкарб Графит» Общество с ограниченной ответственностью «Донкарб Графит», зарегистрированное в Российской Федерации.
«Группа» Компания и её дочерние предприятия.
«Химпром» Открытое акционерное общество «Химпром», зарегистрированное в Российской Федерации.
«КУМЗ» Акционерное общество «Каменск-уральский металлургический завод», зарегистрированное в Российской Федерации.
«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже.
«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании.
«Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, ушедший в отставку с поста неисполнительного директора Компании 16 марта 2012 года.
«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.
«Ранее Раскрытые Соглашения о Покупке Сырья» контракты между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Вексельберга, г-на Блаватника и компании SUAL Partners о продаже сырья участниками Группы, раскрытые в сообщениях Компании от 24 ноября 2010 года и 8 декабря 2011 года.
«Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа).
«SUAL Partners» Компания SUAL Partners Limited, учреждённая в соответствии с законодательством Багамских островов, являющаяся значимым акционером Компании.
«значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга.
«доллар США» доллар США, законная валюта Соединённых Штатов Америки.
По распоряжению Совета директоров компании United Company RUSAL Plc
Владислав Соловьёв
Директор
11 апреля 2012 г.
На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являлись: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Александр Лившиц, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Пётр Синьшинов; неисполнительными директорами являлись: г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Дмитрий Трошенков; независимыми неисполнительными директорами являлись: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен (Председатель) и г-жа Элси Люнг Ой-си.
Все объявления и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.
