"Сведения о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
эмитента (для некоммерческой
организации - наименование) Открытое акционерное общество «Корпорация «Фазотрон - Научно – исследовательский институт радиостроения»
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента ОАО «Корпорация «Фазотрон-НИИР»
1.3. Место нахождения эмитента 123557, г. Москва, Электрический пер, д.1
1.4. ОГРН эмитента 1027700069902
1.5. ИНН эмитента 7710037914
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом 00707-А
1.7. Адрес страницы в сети
Интернет, используемой эмитентом
для раскрытия информации www.phazotron.com
2. Содержание сообщения
2.1 Дата проведения заседания совета директоров эмитента:
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: Протокол № 13/04-12 , дата составления 13.04.2012г.
2.3.Содержание решения, принятого советом директоров по вопросу №1 Одобрение Дополнения №1 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) № ZL/040/10от 29 марта 2010г. между Акционерным коммерческим банком "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) и Открытым акционерным обществом "Корпорация "Фазотрон - Научно-исследовательский институт радиостроения".
1. Одобрить Дополнение №1 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) № ZL/040/10от 29 марта 2010 г. между Акционерным коммерческим банком "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) и Открытым акционерным обществом "Корпорация "Фазотрон - Научно-исследовательский институт радиостроения" на следующих условиях:
1. Пункт 1.1 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.1. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредиту, который был предоставлен Залогодателю на основании его заявления №13 от 11 августа 2008 г. в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором №VK/015/08 от 22 февраля 2008г. в редакции дополнений №1 от 30 апреля 2008г., №2 от 30 июня 2008г., №3 от 19 августа 2008г., №4 от 25 декабря 2008г., №5 от 24 августа 2009г., №6 от 23 октября 2009г, №7 от 23 ноября 2009г., №8 от 29 декабря 2009г., №9 от 23 марта 2010г., №10 от 20 августа 2010г., №11 от 24 сентября 2010г., №12 от 30 декабря 2010г., №13 от 17 января 2011г., заключенным между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве (далее – "Кредитный договор"), Залогодатель, являющийся по Кредитному договору Заемщиком, передает, а Залогодержатель, являющийся по Кредитному договору Кредитором, принимает в залог следующие права и имущество (далее – "Предмет залога"):".
2. Пункт 1.1.2 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.1.2. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.1 Договора, здание, лит. А (ранее В'), условный номер 62-62-01/210/2005-082, находящееся по адресу: г. Рязань, пр. Яблочкова, 5ж, общей площадью 6190,4 (Шесть тысяч сто девяносто и 4/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №06-13/кп от 06 октября 2000г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №369929 от 21 апреля 2011г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 января 2001г. сделана запись регистрации №62-01.29-50.2000-653.".
3. Пункт 1.1.3 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.1.3. Земельный участок площадью 13294,0 (Тринадцать тысяч двести девяносто четыре) кв.м с кадастровым номером 62:29:0080014:109, категория земель – земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящийся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а (Советский округ), предоставленного для обслуживания административно-производственных зданий, принадлежащий Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №017-10/Р-02-10 от 12.01.2010г. что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №183509 от 21 апреля 2010г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 марта 2010г. сделана запись регистрации №62-62-01/079/2010-186.".
4. Пункт 1.1.4 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.1.4. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.3 Договора, здание, лит. А, условный номер 62:29:00:00000:16113:001, находящееся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а, общей площадью 6189,5 (Шесть тысяч сто восемьдесят девять и 5/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании плана приватизации государственного научно-исследовательского института радиостроения, утвержденного 28 сентября 1993г., и акта рабочей комиссии о приеме в эксплуатацию законченного строительством здания, сооружения, помещения от 30 марта 1990г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД № 492328 от 27 января 2012 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 января 2000г. сделана запись регистрации №62-01.26-10.2000-61.5. ".
5. Пункт 1.1.5 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.1.5. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.3 Договора, здание, лит. Г, условный номер 62:29:00:00000:16113:004, находящееся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а, общей площадью 1.118,5 (Одна тысяча сто восемнадцать и 5/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании акта о приемке в эксплуатацию рабочей комиссией законченного строительством зданий, сооружений и коммуникаций на филиале «Фазотрон-РОЗТО», утвержденного Генеральным директором АО «Фазотрон – НИИ радиостроения» от 17.02.1993 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №370577 от 28 апреля 2011 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22 декабря 2000г. сделана запись регистрации №62-01.29-58.2000-442. "
6. Пункт 1.3 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.3. Оценка Предмета залога:
1.3.1. Согласно выписке из Отчета №183/РН-10 от 18 марта 2010г., подготовленного ООО "МИЦ-бизнес", и письма ООО "МИЦ-бизнес" №63.204 от 21 декабря 2011г., по состоянию на 21.12.2011 г. рыночная стоимость:
права аренды земельного участка, указанного в п. 1.1.1. Договора, составляет 8.319.017,00 (Восемь миллионов триста девятнадцать тысяч семнадцать) рублей;
здания, указанного в п.1.1.2. Договора, составляет 106.598.529,00 (Сто шесть миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей;
1.3.2. Согласно выписке из Отчета № 382/PН-11 от 15 декабря 2011г., подготовленного ООО "МИЦ-бизнес", по состоянию на 08.12.2011 г. и письма ООО "МИЦ-бизнес" № 63.031 от 29.02.2012г. , рыночная стоимость:
земельного участка, указанного в п. 1.1.3. Договора, составляет 17.973.488,00 (Семнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей;
здания, указанного в п.1.1.4. Договора, составляет 122.474.116,00 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи сто шестнадцать) рублей;
здания, указанного в п.1.1.5. Договора, составляет 37.862.888,00 (Тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей.".
7. Пункт 1.4 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
"1.4. Залоговая стоимость Предмета залога, согласованная Сторонами, составляет 293.228.038,00 (Двести девяносто три миллиона двести двадцать восемь тысяч тридцать восемь) рублей, в том числе:
залоговая стоимость права аренды земельного участка, указанного в п. 1.1.1. Договора, составляет 8.319.017,00 (Восемь миллионов триста девятнадцать тысяч семнадцать) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.2. Договора, составляет 106.598.529,00 (Сто шесть миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей;
залоговая стоимость земельного участка, указанного в п.1.1.3. Договора, составляет 17.973.488,00 (Семнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.4. Договора, составляет 122.474.116,00 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи сто шестнадцать) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.5. Договора, составляет 37.862.888,00 (Тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей.".
8. Пункт 1.5 статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
1.5. Существо обеспеченных залогом требований, их размер, сроки исполнения определены в Кредитном договоре (с учетом всех заключенных дополнений к нему). Залогодателю известны все условия Кредитного договора, в том числе:
размер предоставленного в рамках Кредитного договора на основании заявления Заемщика №13 от 11 августа 2008 г. кредита – 23.550.000,00 (Двадцать три миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) долларов США;
сроки возврата кредита – предоставленный в рамках Кредитного договора кредит подлежит возврату в соответствии со следующим графиком возврата кредита:
o 6,425,000.00 (Шесть миллионов четыреста двадцать пять тысяч) долларов США - 01 апреля 2013 г.;
o 6,425,000.00 (Шесть миллионов четыреста двадцать пять тысяч) долларов США - 01 июля 2013г.;
o 10,700,000.00 (Десять миллионов семьсот тысяч) долларов США - 01 октября 2013 г.;
проценты за пользование кредитом до наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита – 8 (Восемь) процентов годовых;
повышенные проценты за пользование кредитом после наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита – 32 (Тридцать два) процента годовых, начисляемые на сумму не погашенной в срок задолженности Заемщика по Кредитному договору;
проценты, подлежащие уплате в случае просрочки уплаты процентов – в размере, установленном для повышенных процентов за пользование кредитом после наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита.".
9. Все остальные положения Договора остаются неизменными.
2.4.Содержание решения, принятого советом директоров по вопросу №2 Об определении цены (оценочной стоимости) имущества ОАО «Корпорация «Фазотрон-НИИР», заложенного Акционерному коммерческому банку «РОСБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Корпорация «Фазотрон-НИИР» по кредитному договору.
2.Определить цену (оценочную стоимость) имущества ОАО «Корпорация «Фазотрон-НИИР», заложенного Акционерному коммерческому банку «РОСБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Корпорация «Фазотрон-НИИР» по кредитному договору на следующих условиях:
1.1. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредиту, который был предоставлен Залогодателю на основании его заявления №15 от 22 августа 2008 г. в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором №VK/107/08 от 22 августа 2008г., в редакции дополнений №1 от 25 декабря 2008г, №2 от 24 августа 2009г., №3 от 23 октября 2009г., №4 от 23 ноября 2009г., №5 от 29 декабря 2009г., №6 от 23 марта 2010г., №7 от 20 августа 2010г., №8 от 23 сентября 2010г., №9 от 30 декабря 2010г., №10 от 17 января 2011г., заключенным между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве (далее – "Кредитный договор"), Залогодатель, являющийся по Кредитному договору Заемщиком, передает, а Залогодержатель, являющийся по Кредитному договору Кредитором, принимает в залог следующие права и имущество (далее – "Предмет залога"):
1.1.1. Право аренды земельного участка площадью 12259,6 (Двенадцать тысяч двести пятьдесят девять и 6/10) кв.м. с кадастровым номером 62:29:008 00 81:0028, категория земель – земли поселений, в границах кадастрового плана, находящегося по адресу: г. Рязань, пр. Яблочкова, 5 к. 33, 5 стр. 41 (Октябрьский округ), предоставленного для размещения и эксплуатации производственных зданий, принадлежащего Залогодателю на праве аренды на основании договора долгосрочной аренды земельного участка №А 430-05 от 24 октября 2005г., заключенного Залогодателем с Администрацией города Рязани сроком до 26 марта 2014г., зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области 03 августа 2006 г., №регистрации 62-62-01/265/2006/157.
1.1.2. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.1 Договора, здание, лит. А (ранее В'), условный номер 62-62-01/210/2005/082, находящееся по адресу: г. Рязань, пр. Яблочкова, 5ж, общей площадью 6190,4 (Шесть тысяч сто девяносто и 4/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №06-13/кп от 06 октября 2000г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62МД №369929 от 21 апреля 2011г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 января 2001г. сделана запись регистрации №62-01.29-50.2000-653.
1.1.3. Земельный участок площадью 13294,0 (Тринадцать тысяч двести девяносто четыре) кв.м с кадастровым номером 62:29:0080014:109, категория земель – земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящийся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а (Советский округ), предоставленного для обслуживания административно-производственных зданий, принадлежащий Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №017-10/Р-02-10 от 12.01.2010г. что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №183509 от 21 апреля 2010г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 марта 2010г. сделана запись регистрации №62-62-01/079/2010-186.
1.1.4. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.3 Договора, здание, лит. А, условный номер 62:29:00:00000:16113:001, находящееся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а, общей площадью 6189,5 (Шесть тысяч сто восемьдесят девять и 5/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании плана приватизации государственного научно-исследовательского института радиостроения, утвержденного 28 сентября 1993г., и акта рабочей комиссии о приеме в эксплуатацию законченного строительством здания, сооружения, помещения от 30 марта 1990г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД № 492328 от 27 января 2012 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 января 2000г. сделана запись регистрации №62-01.26-10.2000-61.
1.1.5. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.3 Договора, здание, лит. Г, условный номер 62:29:00:00000:16113:004, находящееся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а, общей площадью 1118,5 (Одна тысяча сто восемнадцать и 5/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании акта о приемке в эксплуатацию рабочей комиссией законченного строительством зданий, сооружений и коммуникаций на филиале «Фазотрон-РОЗТО», утвержденногоГенеральным директором АО «Фазотрон – НИИ радиостроения» от 17.02.1993 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №370577 от 28 апреля 2011 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22 декабря 2000г. сделана запись регистрации №62-01.29-58.2000-442.
1.2. Залогодатель подтверждает, что Предмет залога не продан, в споре, под арестом и в залоге у третьих лиц не состоит, права Залогодателя на него никем не оспариваются, какие-либо права третьих лиц на него отсутствуют, за исключением прав Залогодержателя по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) №ZL/040/10 от 29 марта 2010 г. в редакции дополнения №1 от «___» _________2012г., заключенному между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве в обеспечение обязательств по кредиту, который был предоставлен Залогодателю на основании его заявления №13 от 11 августа 2008 г. в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором №VK/015/08 от 22 февраля 2008г. в редакции дополнений №1 от 30 апреля 2008г., №2 от 30 июня 2008г., №3 от 19 августа 2008г., №4 от 25 декабря 2008г., №5 от 24 августа 2009г., №6 от 23 октября 2009г, №7 от 23 ноября 2009г., №8 от 29 декабря 2009г., №9 от 23 марта 2010г., №10 от 20 августа 2010г., №11 от 24 сентября 2010г., №12 от 30 декабря 2010г., №!
13 от 17 января 2011г., заключенным между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве.
1.3. Оценка Предмета залога:
1.3.1. Согласно выписке из Отчета №183/РН-10 от 18 марта 2010г., подготовленного ООО "МИЦ-бизнес", и письма ООО "МИЦ-бизнес" № 63.204 от 21 декабря 2011г., по состоянию на 21.12.2011 г. рыночная стоимость:
права аренды земельного участка, указанного в п. 1.1.1. Договора, составляет 8.319.017,00 (Восемь миллионов триста девятнадцать тысяч семнадцать) рублей;
здания, указанного в п.1.1.2. Договора, составляет 106.598.529,00 (Сто шесть миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей;
1.3.2. Согласно выписке из Отчета № 382/PН-11 от 15 декабря 2011г., подготовленного ООО "МИЦ-бизнес", по состоянию на 08.12.2011 г. и письма ООО "МИЦ-бизнес" № 63.031 от 29.02.2012г., рыночная стоимость:
земельного участка, указанного в п. 1.1.3. Договора, составляет 17.973.488,00 (Семнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей;
здания, указанного в п.1.1.4. Договора, составляет 122.474.116,00 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи сто шестнадцать) рублей;
здания, указанного в п.1.1.5. Договора, составляет 37.862.888,00 (Тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей.
1.4. Залоговая стоимость Предмета залога, согласованная Сторонами, составляет 293.228.038,00 (Двести девяносто три миллиона двести двадцать восемь тысяч тридцать восемь) рублей, в том числе:
залоговая стоимость права аренды земельного участка, указанного в п. 1.1.1. Договора, составляет 8.319.017,00 (Восемь миллионов триста девятнадцать тысяч семнадцать) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.2. Договора, составляет 106.598.529,00 (Сто шесть миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей;
залоговая стоимость земельного участка, указанного в п.1.1.3. Договора, составляет 17.973.488,00 (Семнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.4. Договора, составляет 122.474.116,00 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи сто шестнадцать) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.5. Договора, составляет 37.862.888,00 (Тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей.
1.5. Существо обеспеченных залогом требований, их размер, сроки исполнения определены в Кредитном договоре. Залогодателю известны все условия Кредитного договора, в том числе:
размер предоставленного в рамках Кредитного договора на основании заявления Заемщика №15 от 22 августа 2008 г. кредита – 15.000.000,00 (Пятнадцать миллионов) долларов США
сроки возврата кредита – предоставленный в рамках кредитной линии кредит подлежит возврату в соответствии со следующим графиком возврата кредита, указанным в п. 3.1 Дополнения №9 от 23 марта 2010г. к Кредитному договору:
o 2,150,000.00 (Два миллиона сто пятьдесят тысяч и 00/100) долларов США - 01 октября 2013 г.;
o 12,850,000.00 (Двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят тысяч и 00/100) долларов США - 30 декабря 2013 г.;
проценты за пользование кредитом до наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита – 8 (Восемь) процентов годовых;
повышенные проценты за пользование кредитом после наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита уплачиваются в размере 32 (Тридцать два) процента годовых за каждый период с даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по дату зачисления суммы соответствующего кредита на указанный в пункте 11.1 Кредитного договора счёт Кредитора включительно;
проценты, подлежащие уплате в случае просрочки уплаты процентов – в размере, установленном для повышенных процентов за пользование кредитом после наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита.
4.3. Удовлетворение требований Залогодержателя за счет Предмета залога осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом удовлетворение требований осуществляется в следующей очередности:
в I очередь удовлетворяются требования из Кредитного договора №VK/015/08 от 22 февраля 2008г. в редакции дополнений №1 от 30 апреля 2008г., №2 от 30 июня 2008г., №3 от 19 августа 2008г., №4 от 25 декабря 2008г., №5 от 24 августа 2009г., №6 от 23 октября 2009г, №7 от 23 ноября 2009г., №8 от 29 декабря 2009г., №9 от 23 марта 2010г., №10 от 20 августа 2010г., №11 от 24 сентября 2010г., №12 от 30 декабря 2010г., №13 от 17 января 2011г., заключенного между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве;
во II очередь удовлетворяются требования из Кредитного договора.
2.5.Содержание решения, принятого советом директоров по вопросу № 3. Одобрение Договора об ипотеке (Залоге недвижимости) № ZL/018/12 между Акционерным коммерческим банком "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) и Открытым акционерным обществом "Корпорация "Фазотрон - Научно-исследовательский институт радиостроения".
3. Одобрить Договор об ипотеке (Залоге недвижимости) № ZL/018/12 между Акционерным коммерческим банком "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) и Открытым акционерным обществом "Корпорация "Фазотрон - Научно-исследовательский институт радиостроения" на следующих условиях:
1.1. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредиту, который был предоставлен Залогодателю на основании его заявления №15 от 22 августа 2008 г. в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором №VK/107/08 от 22 августа 2008г., в редакции дополнений №1 от 25 декабря 2008г, №2 от 24 августа 2009г., №3 от 23 октября 2009г., №4 от 23 ноября 2009г., №5 от 29 декабря 2009г., №6 от 23 марта 2010г., №7 от 20 августа 2010г., №8 от 23 сентября 2010г., №9 от 30 декабря 2010г., №10 от 17 января 2011г., заключенным между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве (далее – "Кредитный договор"), Залогодатель, являющийся по Кредитному договору Заемщиком, передает, а Залогодержатель, являющийся по Кредитному договору Кредитором, принимает в залог следующие права и имущество (далее – "Предмет залога"):
1.1.1. Право аренды земельного участка площадью 12259,6 (Двенадцать тысяч двести пятьдесят девять и 6/10) кв.м. с кадастровым номером 62:29:008 00 81:0028, категория земель – земли поселений, в границах кадастрового плана, находящегося по адресу: г. Рязань, пр. Яблочкова, 5 к. 33, 5 стр. 41 (Октябрьский округ), предоставленного для размещения и эксплуатации производственных зданий, принадлежащего Залогодателю на праве аренды на основании договора долгосрочной аренды земельного участка №А 430-05 от 24 октября 2005г., заключенного Залогодателем с Администрацией города Рязани сроком до 26 марта 2014г., зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области 03 августа 2006 г., №регистрации 62-62-01/265/2006/157.
1.1.2. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.1 Договора, здание, лит. А (ранее В'), условный номер 62-62-01/210/2005/082, находящееся по адресу: г. Рязань, пр. Яблочкова, 5ж, общей площадью 6190,4 (Шесть тысяч сто девяносто и 4/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №06-13/кп от 06 октября 2000г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62МД №369929 от 21 апреля 2011г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 января 2001г. сделана запись регистрации №62-01.29-50.2000-653.
1.1.3. Земельный участок площадью 13294,0 (Тринадцать тысяч двести девяносто четыре) кв.м с кадастровым номером 62:29:0080014:109, категория земель – земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящийся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а (Советский округ), предоставленного для обслуживания административно-производственных зданий, принадлежащий Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи №017-10/Р-02-10 от 12.01.2010г. что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №183509 от 21 апреля 2010г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 марта 2010г. сделана запись регистрации №62-62-01/079/2010-186.
1.1.4. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.3 Договора, здание, лит. А, условный номер 62:29:00:00000:16113:001, находящееся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а, общей площадью 6189,5 (Шесть тысяч сто восемьдесят девять и 5/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании плана приватизации государственного научно-исследовательского института радиостроения, утвержденного 28 сентября 1993г., и акта рабочей комиссии о приеме в эксплуатацию законченного строительством здания, сооружения, помещения от 30 марта 1990г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД № 492328 от 27 января 2012 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 января 2000г. сделана запись регистрации №62-01.26-10.2000-61.
1.1.5. Расположенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.3 Договора, здание, лит. Г, условный номер 62:29:00:00000:16113:004, находящееся по адресу: г. Рязань, Солнечная ул., 4а, общей площадью 1118,5 (Одна тысяча сто восемнадцать и 5/10) кв. м., принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании акта о приемке в эксплуатацию рабочей комиссией законченного строительством зданий, сооружений и коммуникаций на филиале «Фазотрон-РОЗТО», утвержденногоГенеральным директором АО «Фазотрон – НИИ радиостроения» от 17.02.1993 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МД №370577 от 28 апреля 2011 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22 декабря 2000г. сделана запись регистрации №62-01.29-58.2000-442.
1.2. Залогодатель подтверждает, что Предмет залога не продан, в споре, под арестом и в залоге у третьих лиц не состоит, права Залогодателя на него никем не оспариваются, какие-либо права третьих лиц на него отсутствуют, за исключением прав Залогодержателя по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) №ZL/040/10 от 29 марта 2010 г. в редакции дополнения №1 от «___» _________2012г., заключенному между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве в обеспечение обязательств по кредиту, который был предоставлен Залогодателю на основании его заявления №13 от 11 августа 2008 г. в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором №VK/015/08 от 22 февраля 2008г. в редакции дополнений №1 от 30 апреля 2008г., №2 от 30 июня 2008г., №3 от 19 августа 2008г., №4 от 25 декабря 2008г., №5 от 24 августа 2009г., №6 от 23 октября 2009г, №7 от 23 ноября 2009г., №8 от 29 декабря 2009г., №9 от 23 марта 2010г., №10 от 20 августа 2010г., №11 от 24 сентября 2010г., №12 от 30 декабря 2010г., №!
13 от 17 января 2011г., заключенным между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве.
1.3. Оценка Предмета залога:
1.3.1. Согласно выписке из Отчета №183/РН-10 от 18 марта 2010г., подготовленного ООО "МИЦ-бизнес", и письма ООО "МИЦ-бизнес" № 63.204 от 21 декабря 2011г., по состоянию на 21.12.2011 г. рыночная стоимость:
права аренды земельного участка, указанного в п. 1.1.1. Договора, составляет 8.319.017,00 (Восемь миллионов триста девятнадцать тысяч семнадцать) рублей;
здания, указанного в п.1.1.2. Договора, составляет 106.598.529,00 (Сто шесть миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей;
1.3.2. Согласно выписке из Отчета № 382/PН-11 от 15 декабря 2011г., подготовленного ООО "МИЦ-бизнес", по состоянию на 08.12.2011 г. и письма ООО "МИЦ-бизнес" № 63.031 от 29.02.2012г., рыночная стоимость:
земельного участка, указанного в п. 1.1.3. Договора, составляет 17.973.488,00 (Семнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей;
здания, указанного в п.1.1.4. Договора, составляет 122.474.116,00 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи сто шестнадцать) рублей;
здания, указанного в п.1.1.5. Договора, составляет 37.862.888,00 (Тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей.
1.4. Залоговая стоимость Предмета залога, согласованная Сторонами, составляет 293.228.038,00 (Двести девяносто три миллиона двести двадцать восемь тысяч тридцать восемь) рублей, в том числе:
залоговая стоимость права аренды земельного участка, указанного в п. 1.1.1. Договора, составляет 8.319.017,00 (Восемь миллионов триста девятнадцать тысяч семнадцать) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.2. Договора, составляет 106.598.529,00 (Сто шесть миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей;
залоговая стоимость земельного участка, указанного в п.1.1.3. Договора, составляет 17.973.488,00 (Семнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.4. Договора, составляет 122.474.116,00 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи сто шестнадцать) рублей;
залоговая стоимость здания, указанного в п.1.1.5. Договора, составляет 37.862.888,00 (Тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей.
1.5. Существо обеспеченных залогом требований, их размер, сроки исполнения определены в Кредитном договоре. Залогодателю известны все условия Кредитного договора, в том числе:
размер предоставленного в рамках Кредитного договора на основании заявления Заемщика №15 от 22 августа 2008 г. кредита – 15.000.000,00 (Пятнадцать миллионов) долларов США
сроки возврата кредита – предоставленный в рамках кредитной линии кредит подлежит возврату в соответствии со следующим графиком возврата кредита, указанным в п. 3.1 Дополнения №9 от 23 марта 2010г. к Кредитному договору:
o 2,150,000.00 (Два миллиона сто пятьдесят тысяч и 00/100) долларов США - 01 октября 2013 г.;
o 12,850,000.00 (Двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят тысяч и 00/100) долларов США - 30 декабря 2013 г.;
проценты за пользование кредитом до наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита – 8 (Восемь) процентов годовых;
повышенные проценты за пользование кредитом после наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита уплачиваются в размере 32 (Тридцать два) процента годовых за каждый период с даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по дату зачисления суммы соответствующего кредита на указанный в пункте 11.1 Кредитного договора счёт Кредитора включительно;
проценты, подлежащие уплате в случае просрочки уплаты процентов – в размере, установленном для повышенных процентов за пользование кредитом после наступления предусмотренных Кредитным договором сроков возврата кредита.
4.3. Удовлетворение требований Залогодержателя за счет Предмета залога осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом удовлетворение требований осуществляется в следующей очередности:
в I очередь удовлетворяются требования из Кредитного договора №VK/015/08 от 22 февраля 2008г. в редакции дополнений №1 от 30 апреля 2008г., №2 от 30 июня 2008г., №3 от 19 августа 2008г., №4 от 25 декабря 2008г., №5 от 24 августа 2009г., №6 от 23 октября 2009г, №7 от 23 ноября 2009г., №8 от 29 декабря 2009г., №9 от 23 марта 2010г., №10 от 20 августа 2010г., №11 от 24 сентября 2010г., №12 от 30 декабря 2010г., №13 от 17 января 2011г., заключенного между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве;
во II очередь удовлетворяются требования из Кредитного договора.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ______________ В.В. Тищенко
(подпись)
3.2. Дата "13" апреля 2012г. М.П.
