1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация,394029,г. Воронеж,ул. Меркулова,д.7А
1.4. ОГРН эмитента 1043600070458
1.5. ИНН эмитента 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vesc.ru
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 9 человек, приняли участие в голосовании - 8 человек, кворум имеется.
2.2.Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
2.2.1.Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.2.Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
22 мая 2012 года.
Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
11 часов 00 минут по местному времени.
Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества:
г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А.
Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.3.Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.4.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2011 финансового года:
Показатель Сумма (тыс. руб.)
Чистая прибыль 115 403
Прибыль, распределенная в качестве
дивидендов по результатам 1 квартала 2011 года 109 980
Распределить на: Дивиденды 4 616
Инвестиции 807
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.5.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
-Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2011 года в размере 0,061655 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате;
-Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2011 года в размере 0,061655 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.6.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
-Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала 2012 года в размере 1,202 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
-Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 1 квартала 2012 года в размере 1,202 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.7.Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
2.О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
3.Об избрании членов Совета директоров Общества.
4.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5.Об утверждении аудитора Общества.
6.О выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам первого квартала 2012 года.
7.Об одобрении дополнительных соглашений к договору займа между Обществом и ООО «Символ-Транс», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.Об одобрении договора займа между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
9.Об одобрении агентского договора между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.8.Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 16 апреля 2012 года.
Поручить генеральному директору Общества в недельный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.9.Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций Общества всех типов не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.10.Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрание акционеров Общества, является:
-годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
-годовой отчет Общества;
-заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2011 год;
-сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
-сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
-сведения о кандидатуре аудитора Общества;
-информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
-рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, и убытков Общества по результатам 2011 года;
-рекомендации Совета директоров Общества по размеру и порядку выплаты дивидендов по результатам 1 квартала 2012 года;
-порядок расчета вознаграждения агента по агентскому договору между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
-отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
-расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 марта 2012 года;
-протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
-проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 02 мая 2012 года по 22 мая 2012 года (включительно) с 8 часов 30 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.vesc.ru) в период с 12 мая 2012 года по 22 мая 2012 года (включительно).
С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.11.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.12.Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрание акционеров Общества, не позднее 02 мая 2012 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
-по почтовому адресу Общества:
394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»;
-по почтовому адресу регистратора Общества:
121108, Россия, Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор».
Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 20 мая 2012 года (включительно).
Поручить генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.13.Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.14.Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.15.Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по осуществлению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров.
Поручить Генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества.
Результаты голосования: «за» - 8, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.16.Определить, что цена (размер агентского вознаграждения) по агентскому договору между Обществом («Принципал») и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с порядком изложенным в Приложении.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» одобрить агентский договор, указанный в п.1 настоящего решения.
Результаты голосования: 3 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.17.Определить, что цена (размер процентов) по договору займа между Обществом («Займодавец») и ООО «Транснефтьсервис С» («Заёмщик»), действующему до 20.12.2012, сумма займа – 170 000 000,00 (сто семьдесят миллионов) рублей, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 8,5 (восемь целых 50/100) процентов годовых.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» одобрить договор займа, указанный в п.1 настоящего решения.
Результаты голосования: 3 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.2.18.Определить, что цена (размер процентов) по договору займа между Обществом («Займодавец») и ООО «Символ-Транс» («Заемщик»), сумма займа – 100 000 000,00 (сто миллионов) рублей, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с 01.07.2011 составляет 8,25 (восемь целых 25/100) процента годовых.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» одобрить дополнительные соглашения к договору займа, указанному в п.1 настоящего решения, предусматривающие нижеследующее:
-с 01.07.2011 на сумму займа начисляются 8,25 (восемь целых 25/100) процента годовых;
-в связи с истечением срока действия договора займа срок его действия продляется на период до 31.08.2012.
Результаты голосования: 3 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:16 апреля 2012 года.
2.4.Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:17 апреля 2012 года, протокол №5/12.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор С. И. Гресь
3.2. Дата “17” апреля 2012 г.
