1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование)
Открытое акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.uralkali.com
2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента - внеочередное;
2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента - заочное голосование;
3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента -16 апреля 2012 года, почтовый адрес по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63;
4. Кворум общего собрания акционеров эмитента - Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания:
4.1. Категория (тип) размещенных акций Общества - Обыкновенные акции;
4.2. Размещенные акции Общества - 3 094 637 905 штук;
4.3. Акции Общества, находящиеся в распоряжении Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 121 329 штук;
4.4. Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума по вопросам повестки дня - 3 094 516 576 штук;
В собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества имелся.
5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
5.1. О реорганизации Открытого акционерного общества «Уралкалий» (далее – «ОАО «Уралкалий», «Общество») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания», в том числе об утверждении договора о присоединении Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания» к Обществу.
5.2. Об уменьшении уставного капитала Общества.
5.3 .Об одобрении Договора № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г. (далее именуемого Договор НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г.), заключенного между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г. и Дополнительное соглашение № 3, в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
5.4. Об одобрении взаимосвязанных сделок по обеспечению исполнения обязательств ОАО «Уралкалий» по Договору № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г. (далее именуемому Договор НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г.), заключенному между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г. и Дополнительное соглашение № 3, - договора залога имущественных активов ОАО «Уралкалий» и договора залога имущественных прав по контракту (контрактам), заключенному (заключенным) ОАО «Уралкалий» с ЗАО «Белорусская калийная компания», в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5.5. Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) – валютно-процентный своп, предусмотренной (предусмотренных) соглашением об общих условиях проведения двусторонних срочных сделок на процентные ставки между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Уралкалий», в качестве сделки, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.
5.6. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.7. Об утверждении Изменений к Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий».
6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О реорганизации Открытого акционерного общества «Уралкалий» (далее – «ОАО «Уралкалий», «Общество») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания», в том числе об утверждении договора о присоединении Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания» к Обществу.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 286 563 499; "Против" - 214 656; "Воздержался"- 1 938 866; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
1.1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс» (ОГРН 1115919001824), Закрытого акционерного общества «СП «Кама» (ОГРН 1115911003185) и Открытого акционерного общества «Камская горная компания» (ОГРН 1075919001344) (далее также – «Присоединяемые общества») на условиях, предусмотренных договором о присоединении Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания» к Обществу (далее – «Договор о присоединении»), с передачей Обществу всего имущества, прав и обязанностей Присоединяемых обществ и прекращением деятельности Присоединяемых обществ.
1.2. Утвердить Договор о присоединении (прилагается).
1.3. В связи с тем, что ОАО «Уралкалий» (i) является владельцем 100 процентов обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «СП «Кама», (ii) будет являться владельцем 100 процентов обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс» на основании Договора о присоединении на момент предоставления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о государственной регистрации прекращения деятельности Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс» в связи с его присоединением к ОАО «Уралкалий», и (iii) будет являться владельцем 100 процентов обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Камская горная компания» на основании Договора о присоединении на момент предоставления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о государственной регистрации прекращения деяте!
льности Открытого акционерного общества «Камская горная компания» в связи с его присоединением к ОАО «Уралкалий», установить, что:
при реорганизации в форме присоединения Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания» к ОАО «Уралкалий» принадлежащие ОАО «Уралкалий» обыкновенные именные бездокументарные акции каждого из Присоединяемых обществ в акции ОАО «Уралкалий» не конвертируются и дополнительные акции ОАО «Уралкалий» для целей реорганизации не размещаются; и
все обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания», принадлежащие ОАО «Уралкалий», погашаются в дату внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращения деятельности соответствующего Присоединяемого общества.
1.4. Установить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» при присоединении каждого из Присоединяемых обществ к ОАО «Уралкалий» погашаются:
собственные акции, принадлежащие каждому из Присоединяемых обществ;
акции каждого из Присоединяемых обществ, принадлежащие ОАО «Уралкалий»; и
принадлежащие соответствующему Присоединяемому обществу акции ОАО «Уралкалий».
1.5. Установить, что после завершения присоединения Присоединяемых обществ к ОАО «Уралкалий» уставный капитал ОАО «Уралкалий» уменьшится на номинальную стоимость акций ОАО «Уралкалий», принадлежащих соответствующему Присоединяемому обществу на момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества в связи с присоединением к ОАО «Уралкалий», подлежащих погашению при присоединении в соответствии с Договором о присоединении.
1.6. Установить, что Общество в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации Общества, Закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Закрытого акционерного общества «СП «Кама» и Открытого акционерного общества «Камская горная компания». После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации Общество дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об уменьшении уставного капитала Общества.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 016 792 113; "Против"- 311 355; "Воздержался"- 2 196 509; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Уменьшить уставный капитал ОАО «Уралкалий» путем сокращения общего количества акций ОАО «Уралкалий» в результате погашения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Уралкалий», принадлежащих Закрытому акционерному обществу Инвестиционная компания «Сильвинит-Ресурс», Открытому акционерному обществу «Камская горная компания», Закрытому акционерному обществу «СП «Кама» (далее - «Присоединяемые общества») на момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества в связи с реорганизацией ОАО «Уралкалий» в форме присоединения в соответствии с Договором о присоединении, с последующим внесением изменений в Устав Общества по итогам такого погашения на основании данного решения об уменьшении уставного капитала ОАО «Уралкалий» и отчета об итогах погашения, утверждаемого Советом директоров ОАО «Уралкалий» в соответствии действующим законодательством Российской Федерации.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об одобрении Договора № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г. (далее именуемого Договор НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г.), заключенного между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г. и Дополнительное соглашение № 3, в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 629 560 609; "Против" - 350 595; "Воздержался"- 11 038 563; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
1.В соответствии с пунктом 5 статьи 79 и статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также подпунктом 13 п. 8.5 Устава ОАО «Уралкалий» одобрить заключенный между ОАО «Уралкалий», действующим в качестве Заемщика, и ОАО «Сбербанк России», действующим в качестве Кредитора, Договор НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительного соглашения № 2 от 27.12.2011 г. и Дополнительного соглашения № 3 в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка составляет более 2 % от балансовой стоимости активов ОАО «Уралкалий» по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату), на следующих основных условиях:
1.1. Предмет сделки – предоставление кредита в форме невозобновляемой кредитной линии.
1.2. Лимит кредитной линии – 66 000 000 000 рублей.
1.3. Цель финансирования:
1.3.1 финансирование инвестиционной деятельности, пополнение оборотных средств, выплата дивидендов (в том числе уплата налогов, подлежащих удержанию из доходов налогоплательщиков-получателей дивидендов), а также предоставление займов на цели выкупа акций Заемщика и глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции Заемщика (предусмотрено условиями Дополнительного соглашения № 3 к Договору НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г.)
1.3.2. пополнение оборотных средств, выплата дивидендов (в том числе уплата налогов, подлежащих удержанию из доходов налогоплательщиков-получателей дивидендов), а также предоставление займов на цели выкупа акций Заемщика и глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции Заемщика (предусмотрено условиями Договора НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительного соглашения № 2 от 27.12.2011 г.).
1.4. Срок кредитования – по «22» ноября 2014 г. (включительно).
1.5. Срок доступности кредитных средств – с «23» ноября 2011 г. (включительно) по «20» мая 2012 г. (включительно).
1.6. Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения Размер платежа в долях от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
«22» февраля 2014г. 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых)
«22» мая 2014г. 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых)
«22» августа 2014г. 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых)
«22» ноября 2014г. 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых)
1.7. Процентная ставка:
(а) с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 27 августа 2012 г. (включительно) – фиксированная ставка 9,05% годовых;
(б) с 28 августа 2012 г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1.4. настоящего вопроса повестки дня - переменная ставка:
• 9,05% годовых - при условии, что доля выручки Заемщика, поступившей за Расчетный период на счета Заемщика, открытые у Кредитора, составляет 35% и более от совокупной выручки Заемщика за истекший Расчетный период;
• 10,05% годовых - при условии, что доля выручки Заемщика, поступившей за Расчетный период на счета Заемщика, открытые у Кредитора, составляет менее 35% от совокупной выручки Заемщика за истекший Расчетный период;
(в) процентная ставка устанавливается раз в полгода на соответствующий Процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период, в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов:
Расчетный период Процентный период
С 01 января по 30 июня С 28 августа по 27 февраля
С 01 июля по 31 декабря С 28 февраля по 27 августа
1.8. Выплата процентов по кредиту – ежеквартально 27 числа второго месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита.
1.9. Плата за открытие кредитной линии – 0,75% от лимита кредитной линии, что составляет 495 000 000 рублей, уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 29 ноября 2011 года.
1.10. Плата за пользование лимитом кредитной линии - 0,75% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, уплачивается в даты уплаты процентов.
1.11. Досрочное погашение кредита:
1.11.1. В период с даты выдачи кредита по «22» ноября 2012г. при погашении кредита (полностью или частично) ранее дат, указанных в п. 1.6. настоящего Вопроса повести дня, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита в следующем порядке:
(а) при погашении кредита (его части) без предварительного письменного уведомления или при уведомлении менее чем за 45 (Сорок пять) календарных дней до даты погашения (включительно), в размере 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 1.6. настоящего вопроса повестки дня (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере;
(б) при погашении кредита (его части) с предварительным письменным уведомлением не менее чем за 45 (Сорок пять) календарных дней до даты погашения (не включительно), в размере 1,0 (Один) процент годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 1.6 настоящего вопроса повестки дня (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере.
1.11.2. В период с «23» ноября 2012г. по дату полного погашения кредита, указанную в п.1.4. настоящего вопроса повестки дня, при погашении кредита (полностью или частично) ранее дат, указанных в п. 1.6. настоящего вопроса повестки дня, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита в следующем порядке:
(а) при погашении кредита (его части) без предварительного письменного уведомления или при уведомлении менее чем за 45 (Сорок пять) календарных дней до даты погашения (включительно), в размере 1,0 (Один) процент годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 1.6 настоящего вопроса повестки дня (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере;
(б) при погашении кредита (его части) с предварительным письменным уведомлением не менее чем за 45 (Сорок пять) календарных дней до даты погашения (не включительно), в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита (его части) за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 1.6. настоящего вопроса повестки дня (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере.
1.11.3. Дата поступления уведомления Кредитору в расчет количества дней не включается.
1.11.4. Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту.
1.12. Неустойка за несвоевременный платеж – устанавливается в размере увеличенной в 2 раза максимальной процентной ставки по Договору НКЛ №5480 от 23.11.2011г., начисляется в процентах годовых на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.13. Заемщик согласен на заключение соглашений о безакцептном списании денежных средств в погашение просроченной задолженности по кредиту со счетов Заемщика, открытых у Кредитора.
1.14. Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору НКЛ №5480 от 23.11.2011г.:
(а) залог имущественных активов ОАО «Уралкалий», оценочная стоимость заложенного имущества - не менее 10 000 000 000 рублей;
(б) залог имущественных прав по контрактам c ЗАО «Белорусская калийная компания», контрактная стоимость – не менее 21 000 000 000 рублей.
1.15. ОАО «Сбербанк России» имеет право на изменение порядка определения процентной ставки, а также на увеличение размера значений процентных ставок, указанных в п. 1.7 настоящего вопроса повестки дня в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об одобрении взаимосвязанных сделок по обеспечению исполнения обязательств ОАО «Уралкалий» по Договору № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г. (далее именуемому Договор НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г.), заключенному между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г. и Дополнительное соглашение № 3, - договора залога имущественных активов ОАО «Уралкалий» и договора залога имущественных прав по контракту (контрактам), заключенному (заключенным) ОАО «Уралкалий» с ЗАО «Белорусская калийная компания», в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 629 475 111; "Против" - 268 369; "Воздержался"- 11 262 316; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств ОАО «Уралкалий» по Договору НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г. включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г., а также Дополнительное соглашение № 3, одобрить заключение ОАО «Уралкалий» договоров залога с ОАО «Сбербанк России» в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в совокупности стоимость передаваемого в залог имущества составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО «Уралкалий» по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату).
1.1. Договоры залога заключаются на следующих основных условиях:
п/п Вид обеспечения Порядок Оценочная Дисконт, % Залоговая Юрисдикция
определения стоимость стоимость,
оценочной млн.руб.
стоимости
1.1.1 Имущественные Независимая Не менее Устанавливается Оценочная Российское
активы оценочная 10 000 млн. ОАО «Сбербанк стоимость с право
компания руб. России» применением
дисконта
1.1.2 Имущественные В Не менее 0% Не менее Право
права по соответствии 21 000 млн. 21 000 Швеции/
контракту(-ам), с руб. млн.руб. Англии
заключенному(- контрактной
ым) ОАО стоимостью
«Уралкалий» с ЗАО
1.2. Условия заключения залоговых сделок:
1.2.1. Оценочная стоимость предмета залога, указанного в п.1.1.1. настоящего вопроса повестки дня, определяется в соответствии с отчетом об оценке, по форме и содержанию удовлетворительным для ОАО «Сбербанк России», подготовленным независимой оценочной компанией, привлеченной ОАО «Уралкалий» и входящей в реестр оценщиков-партнеров ОАО «Сбербанк России». Все расходы, в случае необходимости, по нотариальному удостоверению договора(-ов) залога, регистрации залога самоходных транспортных средств в государственных органах, регистрации залога в уполномоченных государственных органах (в случае залога объектов недвижимости) несет ОАО «Уралкалий». Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости с использованием дисконта, устанавливаемого ОАО «Сбербанк России».
1.2.2. Залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.1.2 настоящего вопроса повестки дня, определяется на основании контрактной стоимости без использования дисконта.
1.3. Страхование предмета залога:
1.3.1. ОАО «Уралкалий» обязуется в срок не позднее 30 календарных дней с даты оформления в залог обеспечения, указанного в п.1.1.1 настоящего вопроса повестки дня, застраховать имущество, переданное в залог, от риска гибели, утраты, недостачи или повреждения, с назначением в качестве выгодоприобретателя ОАО «Сбербанк России» на все случаи, предусмотренные правилами страхования страховщика (необходимый пакет), и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Договору НКЛ №5480 от 23.11.2011г.
1.3.2. При страховании имущества ОАО «Уралкалий» должен предварительно согласовать (обеспечить согласование) с ОАО «Сбербанк России» условия договора страхования, в том числе, но не исключительно, страховую сумму, возможность продления срока действия договора страхования.
1.3.3. Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям ОАО «Сбербанк России», заключившими с ОАО «Сбербанк России» Соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте ОАО «Сбербанк России» в сети Интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества.
1.3.4. Если по истечении срока действия договора страхования страховая компания перестала удовлетворять требованиям ОАО «Сбербанк России», опубликованным на его официальном сайте в сети Интернет, ОАО «Сбербанк России» вправе потребовать заменить страховую компанию, а ОАО «Уралкалий» обязан заменить (обеспечить замену) страховую компанию в срок, указанный в требовании ОАО «Сбербанк России».
1.3.5. ОАО «Уралкалий» обязан передать (обеспечить передачу) ОАО «Сбербанк России» копию страхового полиса (если такой имеется) и/или копию договора страхования (если такой имеется) (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), заверенные подписью руководителя и печатью страхователя, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения договора страхования или дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования.
1.3.6. При продлении срока действия договора страхования страховая сумма может быть изменена по согласованию с ОАО «Сбербанк России».
1.3.7. Замена выгодоприобретателя по договору страхования возможна только после получения письменного согласия ОАО «Сбербанк России».
1.4. Поручить Генеральному директору ОАО «Уралкалий» и/или иному, действующему на основании доверенности, уполномоченному лицу подписать (заключить) от имени ОАО «Уралкалий» и исполнить на указанных в настоящем вопросе повестки дня условиях договоры залога между ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сбербанк России», а также самостоятельно согласовать остальные параметры заключаемых договоров залога (включая, но не ограничиваясь, состав передаваемого в залог имущества).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) – валютно-процентный своп, предусмотренной (предусмотренных) соглашением об общих условиях проведения двусторонних срочных сделок на процентные ставки между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Уралкалий», в качестве сделки, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 626 110 342; "Против" - 246 158; "Воздержался"- 11 404 103; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. 13 п. 8.5 Устава ОАО «Уралкалий» одобрить заключение сделки (сделок) валютно-процентный своп на условиях соглашения об общих условиях проведения двусторонних срочных сделок на процентные ставки № 003-КЛ, заключенного 22 февраля 2011 г. между ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сбербанк России» (далее – «Генеральное Соглашение») (сделка составляет более 2 % от балансовой стоимости активов ОАО «Уралкалий» по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату), в качестве сделки, в совершении которой(-ых) имеется заинтересованность:
1. Предмет сделки – осуществление ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Уралкалий» первоначального обмена номинальными суммами в рублях и долларах США (ОАО «Сбербанк России» передает ОАО «Уралкалий» номинальную сумму в долларах США, а ОАО «Уралкалий» передает ОАО «Сбербанк России» номинальную сумму в рублях) в дату первоначального платежа, и осуществление ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Уралкалий» одного или нескольких промежуточных обменов номинальными суммами в рублях и долларах США (ОАО «Сбербанк России» передает ОАО «Уралкалий» одну или несколько номинальных сумм в рублях, а ОАО «Уралкалий» передает ОАО «Сбербанк России» одну или несколько номинальных сумм в долларах США) в дату (даты) промежуточного платежа, и осуществление ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Уралкалий» окончательного обмена номинальными суммами в рублях и долларах США (ОАО «Сбербанк России» передает ОАО «Уралкалий» номинальную сумму в рублях, а ОАО «Уралкалий» передает ОАО «Сбербанк России» номинальную сумму в долларах С!
ША) в дату окончательного платежа, а также выплата ОАО «Сбербанк России» в пользу ОАО «Уралкалий» процентного платежа, рассчитанного исходя из номинальной суммы в рублях и согласованных фиксированных ставок в рублях, и выплата ОАО «Уралкалий» в пользу ОАО «Сбербанк России» процентного платежа, рассчитанного исходя из номинальной суммы в долларах США и согласованных фиксированных ставок в долларах США (далее – «Валютно-процентный своп»). Валютно-процентный своп регулируется письменным подтверждением сторон о заключении сделки Валютно-процентного свопа на основании Генерального Соглашения.
2. Стороны Валютно-процентного свопа: ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сбербанк России».
3. Цена Валютно-процентного свопа определяется исходя из номинальной суммы в долларах США и процентного платежа в долларах США на указанную номинальную сумму в долларах США по согласованной фиксированной ставке.
4. Номинальная сумма в рублях – не более 66 000 000 000 рублей.
5. Номинальная сумма в долларах США – сумма, равная отношению номинальной суммы в рублях и согласованного сторонами рыночного курса, установленного для доллара США по отношению к рублю на дату сделки.
6. Фиксированный процент в рублях – 9,05%.
7. Фиксированный процент в долларах США – определяется на дату обмена подтверждениями о совершении сделки валютно-процентного свопа.
8. Срок Валютно-процентного свопа – не более 3 лет с даты начала срока.
9. Валюта платежа – в рублях по курсу Банка России на дату платежа.
10. Условия платежа – осуществление встречного платежа номинальной суммы в рублях и номинальной суммы в долларах США в дату первоначального обмена, в дату (даты) промежуточного обмена и в дату заключительного обмена, а также процентных платежей в рублях и в долларах США осуществляется сторонами на условия платежного неттинга, т.е. путем выплаты одной стороной по Валютно-процентному свопу другой стороне лишь разницы между такими суммами, а не полной поставкой соответствующей суммы.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 279 908 550; "Против" - 200 257; "Воздержался"- 5 369 350; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий» в новой редакции (прилагается).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об утверждении Изменений к Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 277 042 508; "Против" - 309 490; "Воздержался"- 8 163 492; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Изменения к Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий» (прилагаются).
7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – Протокол №32 внеочередного общего собрания акционеров от 17.04.2012 года.
3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ОАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)
3.2. Дата "18" апреля 2012 г. М.П.
