Данное сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном 13.02.2012 в Ленте новостей сообщении «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (время публикации в Ленте новостей Интерфакс 09:45).
В опубликованном сообщении о существенном факте ошибочно указано, что решения по пунктам 5.1, 5.3 вопроса 5, пунктам 6.1-6.12 вопроса 6 повестки дня приняты. В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «ОГК-3» от 10.02.2012 № 31 решения по вышеуказанным пунктам вопросов 5, 6 не приняты.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений:
Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОГК-3»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Бурятия,
г. Улан-Удэ, пр. имени 50-летия Октября, д. 28
1.4. ОГРН эмитента 1040302983093
1.5. ИНН эмитента 0326023099
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50079-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk3.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 07.02.2012.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 10.02.2012 № 31.
2.3. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу 1: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества.
Принятое решение:
1. Считать мероприятия, направленные на предотвращение коррупционных действий при осуществлении договорной и закупочной деятельности одним из приоритетных направлений деятельности Общества.
2. Поручить ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией», управляющей организации Общества, в срок не позднее одного месяца с момента принятия настоящего решения:
2.1. Утвердить локальный нормативный акт Общества, предусматривающий обязанность подразделений Общества, участвующих в согласовании и инициации договоров:
2.1.1. осуществлять сбор, проверку наличия и достоверности сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций контрагента, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя / бенефициара) и подтверждающих это документов до заключения договоров, в которых Общество является плательщиком;
2.1.2. включать в тексты подлежащих заключению договоров:
- обязательства контрагентов раскрывать информацию о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций контрагента, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя / бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов;
- обязательства контрагентов, раскрывать информацию о каких-либо изменениях сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя / бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов в течение 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений;
- право Общества, являющегося плательщиком по договору, на одностороннее внесудебное расторжение договора в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения контрагентом вышеуказанных положений.
2.2. Обеспечить принятие ДЗО/ВЗО Общества локальных нормативных актов, аналогичных указанным в п.1.2.2. настоящего решения.
3. Утвердить Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ОГК-3» в новой редакции (Приложение № 1).
По вопросу 2: Об утверждении страховщика Общества.
Принятое решение:
Утвердить ОАО «СОГАЗ» страховщиком ОАО «ОГК-3» по обязательному страхованию гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте (ОС ОПО) на 2012 – 2013 годы.
По вопросу 3: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания совета директоров ДЗО.
Принятое решение:
Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
По вопросу 4: Об одобрении сделки с ООО «Ремэнергомонтаж», в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. В соответствии с п. 7 ст. 83, п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг и имущества по договору между ОАО «ОГК-3» и ООО «Ремэнергомонтаж», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в сумме в рублях РФ эквивалентной 2 983 882 (Два миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят два) ЕВРО 14 центов, включая НДС (18%) 455 168 (Четыреста пятьдесят пять тысяч сто шестьдесят восемь) ЕВРО 46 центов, рассчитываемой путем умножения суммы соответствующего обязательства, выраженного в ЕВРО, на официальный курс ЕВРО к рублю РФ, установленный Банком России на дату платежа.
2. Одобрить договор между Обществом и ООО «Ремэнергомонтаж» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях:
2.1. Стороны договора: ОАО «ОГК-3» – «Покупатель/Заказчик», ООО «Ремэнергомонтаж» - «Исполнитель/Поставщик».
2.2. Предмет договора: Исполнитель/Поставщик обязуется передать в установленный Договором срок электротехническое оборудование (перечень согласно Приложению № 3) Покупателю/Заказчику, для установки на ОРУ-220 кВ Черепетской ГРЭС в рамках реализации инвестиционного проекта нового строительства «Строительство двух новых энергоблоков мощностью по 225 МВт на Черепетской ГРЭС (бл. 8, 9)», оказать услуги по шефмонтажу оборудования, указанного в пункте № 1 Приложения №3; а Покупатель обязуется принять и оплатить электротехническое оборудование и услуги.
2.3. Цена по договору: не более 2 983 882 (Два миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят два) ЕВРО 14 центов, включая НДС (18%) 455 168 (Четыреста пятьдесят пять тысяч сто шестьдесят восемь) ЕВРО 46 центов.
Все платежи по договору должны производиться в рублях РФ и рассчитываться путем умножения суммы соответствующего обязательства, выраженного в ЕВРО, на официальный курс ЕВРО к рублю РФ, установленный Банком России на дату платежа.
2.4. Условия оплаты:
2.4.1. Авансовые платежи, за поставку товара по Договору производятся в два этапа:
- первый авансовый платеж в размере 20 (двадцать) процентов от стоимости поставки товара – в течение 13 (тринадцать) рабочих дней с даты подписания Сторонами договора, при условии предоставления Исполнителем/Поставщиком оригинала счета и банковской гарантии возврата первого авансового платежа.
- авансовый платеж (авансовые платежи) в размере 75 (семьдесят пять) процентов от стоимости готового к поставке товара (партии товара) – в течение 10 (десять) рабочих дней с даты получения от Исполнителя/Поставщика уведомления о готовности к отгрузке товара (партии товара) (с приложением копии уведомления от завода-изготовителя о готовности к отгрузке соответствующего товара (партии товара), при условии предоставления Исполнителем/Поставщиком оригинала счета и банковской гарантии возврата второго авансового платежа.
2.4.2. Окончательный расчет производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в размере 5% (пять процентов) от стоимости поставленного на склад Покупателя товара (партии товара) в течение 10 (десять) рабочих дней с даты получения Покупателем оригинала счета на оплату.
Оказание услуг по выполнению шефмонтажа оборудования оплачивается Покупателем/Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя/Поставщика по факту оказания этапа шефмонтажных услуг в течение 10 (десять) рабочих дней с даты предоставления Покупателю/Заказчику оригинала счета.
2.5. Срок поставки по договору: Исполнитель/Поставщик поставляет оборудование в течение семи месяцев с момента подписания Сторонами договора при условии соблюдения сроков платежей.
2.6. Срок оказания услуг по договору: Исполнитель/Поставщик оказывает услуги в период с сентября 2012 года по декабрь 2013 года.
2.7. Срок действия договора: договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
По вопросу 5: Об одобрении сделок с ОАО «РСП ТПК КГРЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.
По пункту 5.1 вопроса 5: Решение не принято.
Принятое решение 5.2.:
1. В соответствии с п. 7 ст. 83, п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) прав временного владения и пользования по взаимосвязанным сделкам между ОАО «ОГК-3» (Арендодатель) и ОАО «РСП ТПК КГРЭС» (Арендатор), являющимся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в сумме 12 100 000 (Двенадцать миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% -1 845 762 (Один миллион восемьсот сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 копейка.
2. Одобрить следующие взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемые на следующих существенных условиях:
2.1. Соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества между ОАО «ОГК-3» и ОАО «РСП ТПК КГРЭС»:
2.1.1. Стороны соглашения: Арендодатель: ОАО «ОГК-3»; Арендатор: ОАО «РСП ТПК КГРЭС».
2.1.2. Предмет соглашения: расторжение договора аренды тепловых сетей № 02-ДРЭ-0894-10 от 17.09.2010 между ОАО «ОГК-3» и ОАО «РСП ТПК КГРЭС» с 01.01.2012.
2.1.3. Срок действия соглашения: соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2012.
2.2. Договор аренды недвижимого имущества между ОАО «ОГК-3» и ОАО «РСП ТПК КГРЭС»:
2.2.1. Стороны договора: Арендодатель: ОАО «ОГК-3»; Арендатор: ОАО «РСП ТПК КГРЭС».
2.2.2. Предмет договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование тепловые сети согласно Приложению № 5, для осуществления деятельности по снабжению теплом промышленных потребителей и населения, а Арендатор - принять тепловые сети и уплатить за них арендную плату.
2.2.3. Цена по договору: не более 12 100 000 (Двенадцать миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 845 762 (Один миллион восемьсот сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 копейка.
2.2.4. Срок аренды по договору: с 01.01.2012 по 30.11.2012.
2.2.5. Срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2012, и действует до 31 декабря 2012 года.
По пункту 5.3 вопроса 5: Решение не принято.
По вопросу 6: Об одобрении сделок с ОАО «Ремсервис КГРЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.
По пунктам 6.1 - 6.12 вопроса 6: Решения не приняты.
3. Подпись
3.1.Директор по корпоративному управлению ООО «ИНТЕР РАО-Управление электрогенерацией», управляющей организации ОАО «ОГК-3» (по доверенности от 19.10.2011 № 30) В.В.Сошников
(подпись)
3.2. Дата “ 26 ” апреля 2012 г. М.П.
