о повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Тамбов, ул. Карла Маркса, дом 176А
1.4. ОГРН эмитента 1056882285129
1.5. ИНН эмитента 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2012г.
2.1. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента , на котором приняты соответствующие решения: 26.04.2012г. № 21
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента
Вопрос №1. Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствования ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на второй квартал 2012 года.
Решение:
Утвердить лимит стоимостных параметров заимствования для ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на второй квартал 2012 года в размере не более 11 процентов годовых.
Вопрос №2. Об определении приоритетных направлений деятельности ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: Об утверждении Регламента бизнес-процесса формирования программ управления издержками Общества.
Решение:
1. Считать процесс формирования программ управления издержками Общества одним из приоритетных направлений деятельности Общества.
2. Утвердить Регламент бизнес-процесса формирования программ управления издержками Общества согласно Приложению.
Вопрос №3. Об утверждении отчета об исполнении Годовой комплексной программы закупок ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2011 год.
Решение:
Утвердить отчет об исполнении Годовой комплексной программы закупок ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2011 год.
Вопрос № 4. Об определении условий Дополнительного соглашения к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» № 1627/10 от «13» апреля 2010г., заключаемого Обществом с управляющей организацией.
Решение:
Определить условия Дополнительного соглашения к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» № 1627/10 от «13» апреля 2010г., заключаемого Обществом с управляющей организацией согласно Приложению.
Вопрос №5. Об одобрении Дополнительного соглашения к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» № 1627/10 от «13» апреля 2010г., заключаемого между Обществом и ОАО «Объединенная энергосбытовая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» № 1627/10 от «13» апреля 2010г., заключаемого ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» с ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны соглашения:
ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» - «Управляющая организация
ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Общество»
Предмет соглашения:
Дополнить раздел «13. Заключительные положения» пунктом следующего содержания:
«В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения соответствующего дополнительного соглашения Управляющая организация обязуется раскрыть Обществу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Управляющей организации, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций Управляющей организации, по форме, предусмотренной Приложением №6 к настоящему Договору (в редакции согласно приложению №1 к настоящему Дополнительному соглашению), с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Управляющей организации, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Управляющая организация обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения соответствующего уведомления согласно подп. 25 п. 14, п. 20 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предоставить Обществу актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006г. "О персональных данных".
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае не выполнения или ненадлежащего выполнения Управляющей организацией обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Общество вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор».
Срок действия соглашения: с момента вступления Дополнительного соглашения в силу до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
Вопрос №6. Об определении лица, уполномоченного подписать от имени Общества Дополнительное соглашение к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» № 1627/10 от «13» апреля 2010г.
Решение:
Уполномочить Зудова Александра Михайловича - Управляющего директора-первого заместителя генерального директора ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», подписать от имени Общества Дополнительное соглашение к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» № 1627/10 от «13» апреля 2010г.
Вопрос №7. О выплате вознаграждения секретарю Совета директоров Общества по итогам работы за 1 квартал 2012г.
Решение:
Выплатить секретарю Совета директоров ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Гавриловой Вере Васильевне по итогам работы за 1 квартал 2012г. дополнительное вознаграждение (в т.ч. премию) в соответствии с расчетом (Приложение).
Вопрос №8. Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 4 квартал и 12 месяцев 2011 года.
Решение:
Утвердить отчет об исполнении Бизнес-плана ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 4 квартал и 12 месяцев 2011 года, согласно Приложению.
Вопрос №9. Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем между ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
Решение:
Определить, что цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом договора кредитования в форме овердрафт между ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" и «Газпромбанк» (ОАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется исходя из следующего:
Максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным Заемщику кредитам (лимит овердрафта) установлен в размере не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
Суммарный размер процентов за пользование кредитными средствами (за исключением штрафных санкций, неустоек, пени), исходя из процентной ставки, рассчитанной из максимально допустимой процентной ставки, за период кредитования 36 месяцев, составляет 24 000 000 руб.
Вопрос №10. О предложении годовому общему собранию акционеров Общества принять решение об одобрении договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).
Решение:
Предложить общему собранию акционеров принять следующее решение:
Одобрить заключение между ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) договора кредитования в форме овердрафт, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая может быть совершена в будущем, на следующих условиях:
Стороны договора: ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" - Заемщик,
"ГАЗПРОМБАНК" (Открытое акционерное общество) - Банк
Предмет договора: Банк обязуется предоставить Заемщику кредиты в форме овердрафт путем исполнения расчетных документов Заемщика (платежные поручения Заемщика, акцептованные Заемщиком платежные требования, денежные чеки на получение наличных денежных средств) при недостаточности или отсутствии денежных средств на Расчетном счете Заемщика №40702810592000002669 в "ГАЗПРОМБАНК" (ОАО), а Заемщик обязуется погашать предоставленные кредиты и уплачивать проценты.
Цена договора: Максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным Заемщику кредитам (лимит овердрафта) установлен в размере не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
Суммарный размер процентов за пользование кредитными средствами (за исключением штрафных санкций, неустоек, пени), исходя из процентной ставки, рассчитанной из максимально допустимой процентной ставки, за период кредитования 36 месяцев, составляет 24 000 000 руб.
Срок действия договора: до 3 лет с момента подписания.
Иные существенные условия:
? Кредиты предоставляются для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика.
? Кредиты в рамках настоящего Договора предоставляются без обеспечения.
? Процентная ставка за пользование предоставленными кредитами: не более ставки рефинансирования Банка России.
? В течение срока действия настоящего Договора Заемщику неоднократно в пределах величины Лимита овердрафта могут быть предоставлены отдельные транши до 30 дней включительно, без установления максимально допустимого периода непрерывной задолженности.
? В случае прекращения действия Договора банковского счета №810-5-22669/10 от 01.10.2010, заключенного между Банком и Заемщиком (далее – Договор банковского счета) и закрытия Расчетного счета Заемщик обязан возвратить все полученные кредиты, а также уплатить проценты не позднее дня закрытия Расчетного счета.
? При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по погашению задолженности по предоставленным кредитам Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере не более 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по погашению задолженности по уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере не более 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
? Размер процентной ставки может быть пересмотрен Банком в одностороннем порядке, в том числе в связи с изменением ставки рефинансирования Банка России и (или) изменением конъюнктуры рынка.
Вопрос №11. О внесении изменений в Коллективный договор ОАО "Тамбовская энергосбытовая компания" на 2012-2014г.г.
Решение:
Внести изменения в Коллективный договор ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2012-2014г.г.
1. В Приложение №1 Коллективного договора ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2012-2014г.г. «Правила внутреннего трудового распорядка ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – Правила), изложив Приложение № 2 к Правилам в редакции Приложения к настоящему решению.
2. В Приложение №2 Коллективного договора ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2012-2014г.г. «Методика оплаты и стимулирования труда работников ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – Методика), изложив Методику в редакции Приложения к настоящему решению.
Вопрос №12. Об утверждении Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания.
Решение:
1. Признать утратившим силу Положение о порядке проведения закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденное решением Совета директоров от «29» декабря 2011г. (протокол №15 от «29» декабря 2011г.), за исключением Приложения 3 «Правила обучения и подготовки кадров для проведения регламентированных закупок», Приложения 4 «Форма годовой комплексной программы закупок.
2. Утвердить Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор- первый заместитель генерального директора
по доверенности №130-06/42 от 22 декабря 2011г. _____________ А.М.Зудов
(подпись)
3.2. Дата «26» апреля 2012г. М.П.
