1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Богучанская ГЭС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Богучанская ГЭС"
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Красноярский край, Кежемский район,
г. Кодинск, Стройбаза левого берега, Объединенная база № 1, зд.1
1.4. ОГРН эмитента 1022400828119
1.5. ИНН эмитента 2420002597
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40009-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.boges.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата окончания приема заполненных бюллетеней: 23 апреля 2012г.
2.4. Кворум собрания по каждому вопросу повестки дня имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки: Дополнения №3 к Кредитному соглашению № 110100/1168 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом.
2. Об одобрении сделок, которые с учетом ранее заключенных сделок признаются крупными: договоров залога между Обществом и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
3. О внесении изменений в Устав Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента и формулировки решений, принятых общим собранием
Итоги голосования
Вопрос №1: За – 99,9906%, Против -0,0094% , Воздержался» -0;
Вопрос №..2.1: За – 99,9945%, Против -0,0055% , Воздержался -0;
Вопрос №.2.2: За - 99,9945%, Против -0,0055% , Воздержался -0;
Вопрос №3: За - 99,9896%, Против -0,0069%, Воздержался» -0,0035%;
РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ ПО ВОПРОСУ 1:
Одобрить Дополнительное соглашение №3 к Кредитному соглашению между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Богучанская ГЭС» в следующей редакции:
«Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», именуемая в дальнейшем «Банк», в лице Заместителя Председателя Внешэкономбанка Михаила Игоревича Полубояринова, действующего на основании Доверенности от 29.09.2011 № 566/150000, зарегистрированной в реестре нотариуса О.И. Капура 29.09.2011 за № 5-1369 с одной стороны,
и Открытое акционерное общество «Богучанская ГЭС» (ОАО «Богучанская ГЭС»), именуемое в дальнейшем «Заемщик», в лице Генерального директора ОАО «Богучанская ГЭС» Николая Николаевича Терешкова, действующего на основании Устава, с другой стороны,
при этом Банк и Заемщик в дальнейшем также совместно именуются «Стороны», а по отдельности - «Сторона»,
принимая во внимание Кредитное соглашение от 01 декабря 2010 года № 110100/1168 в редакции Дополнения №1, заключенного путем обмена письмами между Заемщиком и Банком (№3.4-980 от 16.02.2011 (Заемщик) и №516/110400-АБ от 16.02.2011 (Банк), Дополнения №2 от 22.08.2011 к нему (далее - «Соглашение»),
заключили настоящее Дополнение № 3 к Соглашению (в дальнейшем «Дополнение №3») о нижеследующем.
1. Изложить термин 1 Статьи 1 Соглашения в следующей редакции:
«1. Векселя - простые процентные векселя Заемщика общей номинальной стоимостью не менее 35.500.000.000,00 (Тридцать пять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) рублей, передаваемые Заемщиком Инвесторам в подтверждение получения займов со сроками «по предъявлении, но не ранее 31.12.2029 года» и процентными ставками, не выше 11,5% годовых, а также беспроцентные векселя с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007, передаваемые Заемщиком BoGES Limited общей номинальной стоимостью 2.849.339.000,00 (Два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов триста тридцать девять тысяч 00/100) рублей».
2. Исключить пункт 3.3.3. Статьи 3 Соглашения.
3. Изложить пункт 3.3.4. Статьи 3 Соглашения в следующей редакции:
«3.3.4. заключение договора мены векселей между Заемщиком и BoGES Limited и подписание Акта мены векселей, с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007, на векселя со сроками «по предъявлению, но не ранее 31.12.2029 года».
4. Изложить пункт 6.4.11. Статьи 6 Соглашения в следующей редакции:
«6.4.11. в течение 5 рабочих дней с даты составления Векселей обеспечить их передачу векселедержателями в заклад Банку (за исключением векселей с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007 суммой номиналов 2.849.339.000,00 рублей)».
5. Дополнить Статью 6 Соглашения новым подпунктом 6.4.18 в следующей редакции:
«6.1.18. Обеспечить до 01 сентября 2012 г. приобретение BoGES Limited акций в уставном капитале Заемщика, размещаемых в рамках дополнительной эмиссии по закрытой подписке Заемщика в пользу BoGES Limited на сумму не менее 2.849.339.000,00 (Два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов триста тридцать девять тысяч 00/100) рублей (номинальная стоимость размещенных акций), с оплатой указанных акций векселями с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007, выданными Заемщиком в пользу BoGES Limited, после чего обеспечить передачу BoGES Limited указанных приобретенных акций в залог Кредитору, в обеспечении обязательств Заемщика по соглашению, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты оплаты акций».
РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ ПО ПУНКТУ 1 ВОПРОСА 2:
1. Одобрить договор залога движимого имущества №110200/1168-ДЗ с дополнениями №1 и №2 между Обществом и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», который с учетом ранее заключенных сделок является крупной сделкой на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
Залогодатель - ОАО «Богучанская ГЭС»;
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Предмет договора:
Залогодатель в обеспечение своих обязательств по Кредитному соглашению № 110100/1168, заключенному 01.12.2010 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Богучанская ГЭС» (далее - Соглашение) передает Залогодержателю в залог Движимое имущество, определенное Приложением № 1 к протоколу.
Залог обеспечивает надлежащее исполнение обязательств Заемщика по Соглашению в том объеме, который они имеют к моменту удовлетворения, в частности: Кредит, в размере 28 100 000 000 руб., проценты, неустойку (пени), начисленные в связи с просрочкой исполнения обязательств по Соглашению, комиссии по Соглашению, штрафы, убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств по Соглашению, а также возмещение расходов Залогодержателя, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией предусмотренных Соглашением, заключенным на следующих существенных условиях:
Лимит кредитной линии: 28 100 000 000,00 (Двадцать восемь миллиардов сто миллионов 00/100) рублей.
Процентная ставка по Соглашению устанавливается:
- в период с даты заключения Соглашения до 30 июня 2012 года - фиксированная, в размере, равном ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения Соглашения, плюс 2 (Два) процента годовых.
- начиная с 30 июня 2012 года - плавающая, в размере, равном ставке рефинансирования Банка России, действующей на 30 июня 2012 года плюс 2 (Два) процента годовых.
Процентная ставка по Соглашению подлежит изменению в дату изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых.
Каждый процентный период равен 3 (Трем) календарным месяцам с даты предоставления первого транша Кредита. Проценты за последний процентный период уплачиваются одновременно с полным погашением Кредита.
Комиссия за выдачу Кредита - 1 (Один) процент от лимита Кредита, указанного в п. 3. настоящего решения.
Комиссия на неиспользованный остаток Кредита - 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия на неиспользованный остаток Кредита начисляется на неиспользованный остаток Кредита.
Период использования Кредита: с даты подписания Соглашения до 30 сентября 2013 года (включительно).
Порядок погашения Кредита: Заемщик обязуется возвратить Банку задолженность по Кредиту ежеквартальными платежами в соответствии с Графиком согласно Приложению № 2 к протоколу.
В случае невыполнения Заемщиком обязательств, определенных Соглашением, Заемщик уплачивает неустойку (пени) в размере, определенном Соглашением.
Вступление кредитного соглашения в силу и срок его действия: кредитное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до даты полного исполнения обязательств сторон по кредитному соглашению.
Срок окончательного погашения основного долга по кредиту - до 20.12.2026 года (включительно)
Цена договора:
Залоговая стоимость движимого имущества устанавливается в размере 4 654 525 074,05 (Четыре миллиарда шестьсот пятьдесят четыре миллиона пятьсот двадцать пять тысяч семьдесят четыре) рубля 05 копеек в соответствии с Приложением № 1 к протоколу. Залоговая стоимость имущества определяется по балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2011 с применением дисконта в 30%.
Состав движимого имущества определяется по данным квартальной бухгалтерской отчетности Заемщика и подлежит корректировке, путем подписания дополнительных соглашений к договору залога.
Срок исполнения обязательств.
Действие Договора прекращается с исполнением Заемщиком или третьим лицом обязательств в объеме, или в случае продажи Предмета залога после обращения на него взыскания Залогодержателем, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ ПО ВОПРОСУ 3:
Изложить пункт 4.3. Устава Общества в следующей редакции: «Общество вправе дополнительно разместить 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,90 (Ноль целых девяносто сотых) рубля каждая (объявленные акции)».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2012г. №34
3. Подпись
3.1. Директор Департамента корпоративного управления И.В. Галишников
(подпись)
3.2. Дата 27 апреля 2012 г.
