о решениях принятых Советом директоров эмитента.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Открытое акционерное общество «ВЕРОФАРМ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ВЕРОФАРМ»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, 107023, г. Москва, Барабанный пер., д. 3
1.4. ОГРН эмитента 1027739146820
1.5. ИНН эмитента 7725081786
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00575-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.veropharm.ru
2. Содержание сообщения
«26» апреля 2012 года состоялся Совет директоров ОАО «ВЕРОФАРМ» (Протокол №69 от 28 апреля 2012 года).
Повестка дня:
1. О созыве Годового общего собрания акционеров ОАО «ВЕРОФАРМ»;
2. Об одобрении сделки по предоставлению поручительства в ОАО «Сбербанк России».
Принятые решения:
Первый вопрос повестки дня:
I. Созвать Годовое общее собрание акционеров ОАО «ВЕРОФАРМ» (далее – «Собрание») по инициативе Совета директоров.
II. Провести Собрание в форме собрания (совместного присутствия акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
III. Определить дату проведения собрания: 19 июня 2012 года.
Место проведения собрания: г. Москва, Очаковское шоссе, дом 10, корпус 2, строение 1, 4 этаж.
Голосование по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров осуществляется путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 15 июня 2012 года.
Адрес для направления бюллетеней для голосования; а/я 82, г. Москва, 121108, РФ, ЗАО «Компьютершер Регистратор» (с пометкой ОАО «ВЕРОФАРМ»).
Время проведения собрания: 15:00 московского времени.
Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: 14:30 московского времени.
IV. Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании – 02 мая 2012 года. Юридическому управлению Общества не позднее 17 мая 2012 года представить список лиц, имеющих право на участие в Собрании, Председателю совета директоров - г-ну Бектемирову А.А.
V. Определить, что с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, можно ознакомиться в рабочее время с 21 мая 2012 г. по 19 июня 2012 года по адресу: г. Москва, Очаковское шоссе, д. 10, корп. 2, стр. 1.
Информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, является:
a. проект решений Собрания;
b. годовой отчет Общества;
c. годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках;
d. заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
e. оценка аудиторского заключения за 2011 год, подготовленная Комитетом по аудиту;
f. рекомендации Совета директоров о распределении прибыли Общества по результатам финансового года;
g. рекомендации Совета директоров Общества по выплате дивидендов;
h. проект Изменений №1 в Устав ОАО «ВЕРОФАРМ»;
i. сведения о кандидатах в члены Совета директоров Общества;
j. сведения о кандидатах в члены Ревизионной комиссии Общества;
k. сведения о кандидатах в аудиторы Общества;
l. письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующие органы Общества (Совет директоров, Ревизионную комиссию).
VI. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования.
VII. Утвердить текст сообщения о проведении Собрания.
Уведомить лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 18 мая 2012 года путем направления или вручения им сообщения о проведении Собрания. Поручить организовать уведомление лиц, имеющих право на участие в Собрании Секретарю Общества – г-же Ахманаевой А.А.
VIII. Утвердить повестку дня Собрания:
1. Утверждение годового отчета ОАО «ВЕРОФАРМ» за 2011 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ВЕРОФАРМ» за 2011 год, в том числе отчета о прибылях и убытках, а так же распределения прибыли по результатам финансового года.
3. О выплате дивидендов по результатам финансового года.
4. Утверждение Изменений №1 в Устав ОАО «ВЕРОФАРМ»;
5. Избрание членов Совета директоров ОАО «ВЕРОФАРМ».
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «ВЕРОФАРМ».
7. Утверждение аудитора ОАО «ВЕРОФАРМ».
8. Утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения членам Совета директоров ОАО «ВЕРОФАРМ».
IX. В качестве секретаря Собрания избрать Ахманаеву А.А.
X. Предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ВЕРОФАРМ» за 2011 год, в том числе отчета о прибылях и убытках, выносимых на утверждение Собрания.
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.
XI. Рекомендации Совета директоров ОАО «ВЕРОФАРМ» о распределении прибыли по результатам финансового года
Совет директоров рекомендует использовать прибыль Общества за 2011 год:
- в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей направить на выплату целевых благотворительных взносов общественным и религиозным организациям, благотворительным фондам, а также гуманитарной помощи учреждениям здравоохранения и образования по усмотрению Генерального директора Общества;
- в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей направить на развитие социальной сферы;
- на выплату вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров Общества, председателям и членам Комитетов Совета директоров за исполнение своих обязанностей в период с 20.06.2012 г. до следующего Годового общего собрания акционеров в размере 19 000 000 (Девятнадцать миллионов) рублей;
- в размере 190 000 000 (Сто девяносто миллионов) рублей направить на выплату годовых дивидендов;
- аккумулировать оставшуюся нераспределенную прибыль с целью обеспечения экономического роста и развития Общества.
XII. Рекомендации Совета директоров Общества о выплате дивидендов по результатам финансового года
Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о выплате годовых дивидендов в размере 19 (Девятнадцать) рублей за одну обыкновенную акцию в течение 60-ти календарных дней со дня принятия решения о выплате дивидендов на Общем собрании акционеров.
XIII. Утверждение Изменений №1 в Устав ОАО «ВЕРОФАРМ»
Утвердить Изменения №1 в Устав ОАО «ВЕРОФАРМ». Зарегистрировать Изменения №1 в Устав ОАО «ВЕРОФАРМ», в установленном законом порядке.
XIV. Утверждение кандидатов в члены Совета директоров ОАО «ВЕРОФАРМ».
Утвердить следующих кандидатов в члены Совета директоров ОАО «ВЕРОФАРМ» для избрания на годовом общем Собрании акционеров:
1. Бектемиров Артем Альбертович;
2. Кривошеев Сергей Анатольевич;
3. Пенькова Марина Владимировна;
4. Васильев Виктор Петрович;
5. Рудомино Василий Адрианович;
6. Гибов Аркадий Константинович;
7. Забудкин Александр Фридрихович;
8. Куликов Денис Викторович;
9. Виньков Андрей Александрович.
XV. Утверждение кандидатов в члены ревизионной комиссии ОАО «ВЕРОФАРМ».
Утвердить следующих кандидатов в члены ревизионной комиссии ОАО «ВЕРОФАРМ» для избрания на годовом общем Собрании акционеров:
1. Борисенко Ольга Ивановна;
2. Цепина Валентина Вячеславовна;
3. Карасева Елена Юрьевна.
XVI. Определение размера оплаты услуг аудитора ОАО «ВЕРОФАРМ»
Определить размер оплаты услуг аудитора по проведению аудита бухгалтерской отчетности Общества по российским и международным стандартам за 2012 год не более 300 000 долларов США в год.
XVII. Утверждение кандидатов (кандидата) в аудиторы ОАО «ВЕРОФАРМ»
Утвердить следующую компанию (кандидата) в аудиторы ОАО «ВЕРОФАРМ» для избрания на Годовом общем собрании акционеров:
• ЗАО «Делойт и Туш СНГ» аудитор Общества по международным и российским стандартам.
XVIII. Рекомендации Совета директоров Общества о размере и порядке выплаты вознаграждения членам Совета директоров
Каждому члену Совета директоров Общества за членство в Совете директоров в период с 20.06.2012 до следующего Годового общего собрания акционеров Общества выплатить вознаграждение в размере 1 000 000 (Одного миллиона) рублей. Выплата вознаграждения производится равными частями ежемесячно.
Компенсация Председателю Совета директоров Общества, Председателям и членам комитетов Совета директоров Общества за тот же период выплачивается по решению Совета директоров в общей сумме не более 12 000 000 (Двенадцати миллионов) рублей.
Второй вопрос повестки дня:
Одобрить сделку с заинтересованностью, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства ОАО «ВЕРОФАРМ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛЭНС-Фарм» по испрашиваемому в ОАО «Сбербанк России» кредиту в размере 87 700 000 рублей, на срок не более 549 дней, процентная ставка не более 10,5 % годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), а также на иных условиях банка.
Основание по которому сделка признана сделкой с заинтересованностью: ОАО «ВЕРОФАРМ» принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «ЛЭНС – Фарм», являющегося выгодоприобретателем по обеспечиваемому поручительством обязательству.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ВЕРОФАРМ» _____________ М.В. Пенькова
(подпись)
3.2. Дата "28" апреля 2012 г. М.П.
