“О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 11»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТГК-11»
1.3. Место нахождения эмитента 630007, г. Новосибирск, ул. Советская, 5
1.4. ОГРН эмитента 1055406226237
1.5. ИНН эмитента 5406323202
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12087 - F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tgk11.com/shareholders/
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум по вопросам повестки дня заседания имеется. В заседании участвовали 6 из 9 членов совета директоров эмитента: Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
Не принимали участия в заседании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 1:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 2:
««ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 3.:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 4:
Решение по вопросу принимается большинством голосов незаинтересованных в совершении сделки.
В голосовании по настоящему вопросу не учитываются голоса Назарова В.Е., Абрамкова А.Е., которые признаются заинтересованными в совершении сделки.
«ЗА»: 3- Митюшин В.С., Мургулец В.В., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: 1- Маштаков С.А.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 5:
Итоги голосования по пункту 5.1. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.2. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.3. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.4. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.5. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.6. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.7. вопроса 5::
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.8. вопроса 5:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.9. вопроса 5::
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.10. вопроса 5::
««ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 6:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 7:
Итоги голосования по пункту 1.1. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 1.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 2.1. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 2.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 3.1. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 3.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 4.1. вопроса 7:
Решение по вопросу принимается большинством голосов незаинтересованных в совершении сделки.
В голосовании по пунктам 4.1. настоящего вопроса не учитывается голос Абрамкова А.Е., который признается заинтересованным лицом в совершении сделки.
«ЗА»: 4- Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 4.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.1. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 5.3. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 6.1. вопроса 7:
Решение по вопросу принимается большинством голосов незаинтересованных в совершении сделки.
В голосовании по пунктам 6.1. настоящего вопроса не учитывается голос Абрамкова А.Е., который признается заинтересованным лицом в совершении сделки.
«ЗА»: 4- Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 6.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 7.1. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 7.2. вопроса 7:
«ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 8.1. вопроса 7:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 8.2. вопроса 7:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 9.1. вопроса 7:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по пункту 9.2. вопроса 7:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 8:
««ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 9:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 10:
««ЗА»: 5- Абрамков А.Е., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:1- Маштаков С.А.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
Итоги голосования по вопросу 11:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Маштаков С.А., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Баденков А.Ю.
2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1: Об утверждении Регламента бизнес-процесса формирования программ управления издержками Общества.
Принятое решение:
Утвердить Регламент бизнес-процесса формирования программ управления издержками Общества в соответствии с Приложением № 1.
По вопросу № 2: Об одобрении изменений условий трудового договора, заключенного с Генеральным директором Общества.
Принятое решение:
1. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к трудовому договору № 347 от 26.08.2011 с Генеральным директором Общества в соответствии с Приложением № 2.
2. Поручить Председателю Совета директоров ОАО «ТГК-11» подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору № 347 от 26.08.2011 с генеральным директором Общества Кожемяко Сергеем Ивановичем в соответствии с Приложением № 2.
По вопросу № 3: Об утверждении отчета по исполнению кредитного плана Общества за 1 квартал 2012 года.
Принятое решение:
Утвердить отчет о выполнении кредитного плана Общества по итогам 1 квартала 2012 года в соответствии с Приложением № 3.
По вопросу № 4: Об одобрении сделок между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг», в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1.1. Определить общую стоимость договора на оказание услуг инженера при строительстве ГТУ-16 МВт с котлом утилизатором в ПРК Томского филиала ОАО «ТГК-11» между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг» в размере не более 8 908 586 (восемь миллионов девятьсот восемь тысяч пятьсот восемьдесят шесть) руб. 98 коп, в том числе НДС по ставке 18% - 1 358 937 (один миллион триста пятьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать семь) руб.
1.2. Одобрить договор между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемый на следующих условиях:
Стороны Договора:
? ОАО «ТГК-11» – Заказчик;
? ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг» – Инженер.
Предмет Договора:
Заказчик поручает, обязуется принять и оплатить инженеру, а инженер обязуется оказать услуги при реализации проекта в соответствии с положениями договора и приложениями к нему.
Состав и содержание услуг, которые необходимо оказать инженеру по договору, определены в приложении 1 (Техническое задание) к договору.
Дополнительные услуги оказываются по согласованию сторон и оплачиваются исключительно после подписания дополнительного соглашения к договору на установленных таким соглашением условиях.
Цена договора:
Цена услуг по договору составляет 8 908 586 (восемь миллионов девятьсот восемь тысяч пятьсот восемьдесят шесть) руб. 98 коп, в том числе НДС по ставке 18% - 1 358 937 (один миллион триста пятьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать семь) руб.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до даты подписания акта приемки объекта в эксплуатацию (но не позднее 31 декабря 2012 года).
2.1. Определить общую стоимость договора на оказание услуг инженера при строительстве ПГУ-90 МВт на Омской ТЭЦ-3 Омского филиала ОАО «ТГК-11» между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг» в размере не более 35 634 348 (тридцать пять миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи триста сорок восемь) руб., в том числе НДС по ставке 18% - 5 435 748 (пять миллионов четыреста тридцать пять тысяч семьсот сорок восемь) руб.
2.2. Одобрить договор между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемый на следующих условиях:
Стороны Соглашения:
? ОАО «ТГК-11» – Заказчик;
? ООО «ИНТЕР РАО Инжиниринг» – Инженер;
Предмет Договора:
Заказчик поручает, обязуется принять и оплатить инженеру, а инженер обязуется оказать услуги при реализации проекта в соответствии с положениями договора и приложениями к нему.
Состав и содержание услуг, которые необходимо оказать инженеру по договору, определены в приложении 1 (Техническое задание) к договору.
Дополнительные услуги оказываются по согласованию сторон и оплачиваются исключительно после подписания дополнительного соглашения к договору на установленных таким соглашением условиях.
Цена договора:
Цена услуг по договору составляет 35 634 348 (тридцать пять миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи триста сорок восемь) руб., в том числе НДС по ставке 18% - 5 435 748 (пять миллионов четыреста тридцать пять тысяч семьсот сорок восемь) руб.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до даты подписания акта приемки объекта в эксплуатацию (но не позднее 31 декабря 2012 года).
По вопросу № 5 Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и заседания Совета директоров ДЗО ОАО «ТГК-11».
Принятое решение:
1. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» принять следующее решение:
«Избрать Совет директоров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» в следующем составе:
1. Очкин Илья Юрьевич - Генеральный директор ОАО ПРП «Омскэнергоремонт»
2. Полочанский
Владислав Иосифович - Заместитель генерального директора по экономике и финансам ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией»
3. Егоров Леонид
Евгеньевич - Директор по управлению ресурсами ОАО «ТГК-11»
4. Мартюшов Виктор
Михайлович - Заместитель технического директора - начальник департамента по ремонту и техническому перевооружению ОАО «ТГК-11»
5. Курмазов Анатолий
Петрович - Начальник департамента финансов ОАО «ТГК-11»».
Принятое решение:
2 Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» на первом заседании Совета директоров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» после избрания на годовом Общем собрании акционеров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» нового состава Совета директоров Общества по вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Избрать Председателем Совета директоров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» Полочанского Владислава Иосифовича - Заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией».
Принятое решение:
3 Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИСКОМ» принять следующее решение:
«Избрать Совет директоров ОАО «ИСКОМ» в следующем составе:
1. Разваляев Павел
Алексеевич - Генеральный директор ОАО «ИСКОМ»
2. Шахов Михаил
Романович - Заместитель генерального директора по технической политике и инвестициям - технический директор ОАО «ТГК-11»
3. Лукьянов Андрей
Геннадьевич - Начальник департамента перспективного развития и присоединений ОАО «ТГК-11»
4. Пилипенко Светлана
Юрьевна - Начальник департамента экономики ОАО «ТГК-11»
5. Мамаева Елена
Анатольевна - Начальник департамента управления персоналом ОАО «ТГК-11»»
Принятое решение:
4 Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ИСКОМ» на первом заседании Совета директоров ОАО «ИСКОМ» после избрания на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ИСКОМ» нового состава Совета директоров Общества по вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров ОАО «ИСКОМ» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Избрать Председателем Совета директоров ОАО «ИСКОМ» Шахова Михаила Романовича – Заместителя генерального директора по технической политике и инвестициям - технического директора ОАО «ТГК-11».
Принятое решение:
5 Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Энергосервис» принять следующее решение:
«Избрать Совет директоров ОАО «Энергосервис» в следующем составе:
1. Шебанков Владимир Вячеславович - Генеральный директор ОАО «Энергосервис»
2. Бондарь Дмитрий Владимирович - Директор по управлению ресурсами ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией»
3. Храмых Петр Петрович - Заместитель генерального директора по правовым вопросам, управлению капиталом и корпоративному управлению ОАО «ТГК-11»
4. Меребашвили Тамара Александровна - Заместитель генерального директора по коммерческим вопросам ООО «Центр энергоэффективности ИНТЕР РАО ЕЭС»
5. Панкрашина Лариса Ивановна - Директор по экономике и финансам ОАО «ТГК-11»».
Принятое решение:
6 Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «Энергосервис» на первом заседании Совета директоров ОАО «Энергосервис» после избрания на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис» нового состава Совета директоров Общества по вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров ОАО «Энергосервис» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Избрать Председателем Совета директоров ОАО «Энергосервис» Бондаря Дмитрия Владимировича - Директора по управлению ресурсами ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией».
Принятое решение:
7 Предложить годовому Общему собранию участников ООО «СибЭнергоФинанс» принять следующее решение:
«Избрать Совет директоров ООО «СибЭнергоФинанс» в следующем составе:
1. Полочанский Владислав Иосифович - Заместитель генерального директора по экономике и финансам ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией»
2. Щукин Василий Михайлович - Генеральный директор ООО «СибЭнергоФинанс»
3. Храмых Пётр Петрович - Заместитель генерального директора по правовым вопросам, управлению капиталом и корпоративному управлению ОАО «ТГК-11»
4. Панкрашина Лариса Ивановна - Директор по экономике и финансам ОАО «ТГК-11»
5. Бравкова Елена
Валентиновна - Начальник отдела управления ДЗО ОАО «ТГК-11»».
Принятое решение:
8 Поручить представителям Общества в Совете директоров ООО «СибЭнергоФинанс» на первом заседании Совета директоров ООО «СибЭнергоФинанс» после избрания на годовом Общем собрании участников ООО «СибЭнергоФинанс» нового состава Совета директоров Общества по вопросу «Об избрании Председателя Совета директоров ООО «СибЭнергоФинанс» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Избрать Председателем Совета директоров ООО «СибЭнергофинанс» Полочанского Владислава Иосифовича - Заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией».
Принятое решение:
9 Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» по вопросу «Об одобрении крупной сделки – заключении Кредитного соглашения об открытии кредитной линии с ГПБ (ОАО)» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«1. Одобрить заключение ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» с ГПБ (ОАО) Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – «Соглашение»), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
? Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей;
? процентная ставка: не более 9,2 % годовых;
? порядок уплаты процентов: ежемесячно;
? период использования Кредитной линии: 18 месяцев с даты подписания соглашения;
? срок действия соглашения: до даты выполнения Обязательств Заемщика по соглашению;
? порядок использования Кредитной линии: использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется в течение периода использования кредитной линии;
? срок предоставления траншей: не более 180 дней (включительно);
? обеспечение: без обеспечения;
? штрафные санкции: в случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк вправе требовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа;
? при нарушении Заемщиком обязательства по обеспечению ежемесячных поступлений денежных средств на расчетный счет в ГПБ (ОАО) чистых кредитовых оборотов (выручки) в объеме, соответствующем условиям кредитования, установленным в ГПБ (ОАО), процентная ставка по кредитам увеличивается на 2% годовых, начиная с 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором обязательства были нарушены, и до 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено.
2. Предоставить Генеральному директору Общества или уполномоченному им лицу, полномочия на заключение кредитного соглашения, указанного в п.1 настоящего протокола на условиях, указанных в настоящем протоколе.
3. Определить цену сделки между Обществом и Банком, в следующем размере:
? лимит единовременной задолженности: не более 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей;
? проценты за пользование кредитной линией: не более 12 250 000 (Двенадцать миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей».
Принятое решение:
10 Предложить Общему собранию акционеров ОАО «ИСКОМ» принять следующее решение по вопросу «Об одобрении крупной сделки – заключении Кредитного соглашения об открытии кредитной линии с ГПБ (ОАО)»:
«1. Одобрить заключение ОАО «ИСКОМ» с ГПБ (ОАО) Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – «Соглашение»), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
? Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии): 115 000 000 (Сто пятнадцать миллионов) рублей. При этом задолженность ОАО «ИСКОМ» перед ГПБ (ОАО) по всем заключенным Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии не может превышать 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей.
? процентная ставка: не более 9,35% годовых.
? порядок уплаты процентов: ежемесячно.
? период использования Кредитной линии: 18 месяцев с даты подписания соглашения;
? срок действия соглашения: до даты выполнения Обязательств Заемщика по соглашению;
? порядок использования Кредитной линии: использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется в течение периода использования кредитной линии;
? срок предоставления траншей: не более 240 дней (включительно);
? обеспечение: без обеспечения;
? штрафные санкции: в случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк вправе требовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа.
? при нарушении Заемщиком обязательства по обеспечению ежемесячных поступлений денежных средств на расчетный счет в ГПБ (ОАО) чистых кредитовых оборотов (выручки) в объеме, соответствующем условиям кредитования, установленным в ГПБ (ОАО), процентная ставка по кредитам увеличивается на 2% годовых, начиная с 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором обязательства были нарушены, и до 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено.
2. Предоставить Генеральному директору Общества или уполномоченному им лицу, полномочия на заключение кредитного соглашения, указанного в п.1 настоящего протокола на условиях, указанных в настоящем протоколе.
3. Определить цену сделки между Обществом и Банком, в следующем размере:
? лимит единовременной задолженности: не более 115 000 000 (Сто пятнадцать миллионов) рублей;
? проценты за пользование кредитной линией: не более 15 908 000 (Пятнадцать миллионов девятьсот восемь тысяч) рублей».
По вопросу № 6 Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 2011 год..
Принятое решение:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 2011 год в соответствии с Приложением № 4.
По вопросу № 7 О предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества, работ, услуг по заключаемым между ОАО «ТГК-11» (Заказчик) и ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» (Подрядчик или Исполнитель или Поставщик) договорам, являющимся для ОАО «ТГК-11» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, составляет предельную сумму, на которую могут быть заключены такие сделки, 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей без НДС.
Принятое решение:
1.2. Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить договоры между ОАО «ТГК-11» и ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
1.2.1. Стороны договора: ОАО ПРП «Омскэнергоремонт» - «Подрядчик или Исполнитель или Поставщик»; ОАО «ТГК-11» - «Заказчик».
1.2.2. Предмет договора: Подрядчик (Исполнитель, Поставщик) по поручению Заказчика обязуется выполнить работы по строительству энергообъектов Заказчика; работы по демонтажу, монтажу, модернизации, реконструкции, ремонту (включая капитальный, средний, текущий, аварийный и непредвиденный ремонты) основного и вспомогательного оборудования тепловых электростанций и котельных Заказчика, обеспечить техническое обслуживание основного и вспомогательного энергетического оборудования, выполнить работы по изготовлению проектно-сметной документации, выполнить работы по механической очистке оборудования, обеспечить изготовление и осуществить поставку запасных частей и деталей для энергетического оборудования, выполнить иные работы и оказать иные услуги, направленные на обеспечение работоспособности тепловых электростанций и котельных Заказчика. Заказчик обязуется принять поставленные товары (результаты выполненных работ, оказанных услуг) и оплатить их.
1.2.3. Предельная сумма, на которую могут быть заключены договоры: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей без НДС.
1.2.4. Сроки выполнения работ и/или оказания услуг и/или поставки по договорам: в соответствии с графиками производства работ и/или оказания услуг и/или поставки, согласованными сторонами договоров.
1.2.5. Срок действия договоров: договоры действуют с момента их заключения и до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Принятое решение:
2.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества, работ, услуг по заключаемым между ОАО «ТГК-11» (Заказчик) и ОАО «ИСКОМ» (Подрядчик или Исполнитель) договорам, являющимся для ОАО «ТГК-11» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, составляет предельную сумму, на которую могут быть заключены такие сделки, 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей без НДС.
Принятое решение:
2.2. Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить договоры между ОАО «ТГК-11» и ОАО «ИСКОМ» как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
2.2.1. Стороны договора: ОАО «ИСКОМ» - «Подрядчик или Исполнитель»; ОАО «ТГК-11» - «Заказчик».
2.2.2. Предмет договора: Подрядчик (Исполнитель) по поручению Заказчика обязуется выполнить работы по строительству энергообъектов Заказчика; работы по строительству, модернизации, реконструкции и ремонту (включая капитальный, средний, текущий, аварийный и непредвиденный ремонты) теплотрасс, зданий и сооружений Заказчика, выполнить работы по антикоррозийной защите и огнезащите конструкций и оборудования Заказчика, обеспечить техническое обслуживание зданий и сооружений Заказчика, оказать транспортные и транспортно-экспедиционные услуги, выполнить иные работы и оказать иные услуги, направленные на обеспечение работоспособности тепловых электростанций, котельных, тепловых сетей и иных объектов Заказчика. Заказчик обязуется принять результаты выполненных работ (оказанных услуг) и оплатить их.
2.2.3. Предельная сумма, на которую могут быть заключены договоры: 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей без НДС.
2.2.4. Сроки выполнения работ и/или оказания услуг по договорам: в соответствии с графиками производства работ и/или оказания услуг, согласованными сторонами договоров.
2.2.5. Срок действия договоров: договоры действуют с момента их заключения и до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Принятое решение:
3.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества, работ, услуг по заключаемым между ОАО «ТГК-11» (Заказчик) и ОАО «Энергосервис» (Подрядчик или Исполнитель) договорам, являющимся для ОАО «ТГК-11» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, составляет предельную сумму, на которую могут быть заключены такие сделки, 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей без НДС.
Принятое решение:
3.2. Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить договоры между ОАО «ТГК-11» и ОАО «Энергосервис» как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
3.2.1. Стороны договора: ОАО «Энергосервис» - «Подрядчик или Исполнитель»; ОАО «ТГК-11» - «Заказчик».
3.2.2. Предмет договора: Подрядчик (Исполнитель) по поручению Заказчика обязуется выполнить работы по строительству энергообъектов Заказчика; работы по демонтажу, монтажу, модернизации и реконструкции оборудования тепловых сетей, пожарной сигнализации и систем оповещения о пожаре, выполнить работы по строительству, модернизации и реконструкции сооружений, ремонту электротехнического оборудования, выполнить наладочные работы и работы по испытаниям тепломеханического оборудования, выполнить работы по диагностике энергетического оборудования, контролю и исследованию металла и сварных соединений, выполнить работы по изготовлению проектно-сметной документации, оказать услуги по экспертизе промышленной безопасности технических устройств, зданий и сооружений, оказать услуги по проведению химических анализов и измерений, в том числе, анализов и измерений, связанных с воздействием на окружающую среду, оказать услуги по метрологическому обеспечению, оказать услуги по аттестации рабочих мест, обеспечить постгарантийное и сервисное обслуживание комплексов АИИС КУЭ, обеспечить техническое обслуживание пожарной сигнализации и систем оповещения о пожаре, выполнить иные работы и оказать иные инжиниринговые услуги, направленные на обеспечение работоспособности, экономичной и безопасной эксплуатации тепловых электростанций, котельных, тепловых сетей и иных объектов Заказчика. Заказчик обязуется принять результаты выполненных работ (оказанных услуг) и оплатить их.
3.2.3. Предельная сумма, на которую могут быть заключены договоры: 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей без НДС.
3.2.4. Сроки выполнения работ и/или оказания услуг по договорам: в соответствии с графиками производства работ и/или оказания услуг, согласованными сторонами договоров.
3.2.5. Срок действия договоров: договоры действуют с момента их заключения и до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Принятое решение:
4.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества, работ, услуг по заключаемым между ОАО «ТГК-11» (Принципал) и ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС Финанс» (Агент) договорам, являющимся для ОАО «ТГК-11» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, составляет предельную сумму, на которую могут быть заключены такие сделки, 67 000 000 (Шестьдесят семь миллионов) рублей без НДС.
Принятое решение:
4.2. Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить договоры между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС Финанс» как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-11» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
4.2.1. Стороны договора: ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС Финанс» - «Агент»; ОАО «ТГК-11» - «Принципал».
4.2.2. Предмет договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет Принципала и/или от имени и за счет Принципала совершать по Поручениям Принципала юридические и иные действия для нужд Принципала:
? организовывать и проводить закупочные процедуры на право заключения договоров поставки (выполнения работ, оказания услуг), в том числе, оказывать услуги по разработке конкурсной документации и организаци
