“О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки ”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество “Распадская”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО “Распадская”
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Кемеровская область, город Междуреченск, ул.Мира,106
1.4. ОГРН эмитента 1024201389772
1.5. ИНН эмитента 4214002316
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 21725-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации htpp://www.raspadskaya.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент.
2.2. Категория сделки: крупная сделка.
2.3. Вид и предмет сделки:
Крупная сделка (совокупность взаимосвязанных сделок) - Сделка по привлечению финансирования, структурированная как заем, предоставляемый ОАО «Распадская» (далее – Общество) компанией Распадская Секьюритиз Лимитед (Raspadskaya Securities Limited) (далее - Эмитент) и финансируемый посредством выпуска и размещения Эмитентом еврооблигаций на международных рынках капитала, оформляемую и совершаемую в соответствии со следующей документацией по Сделке по привлечению финансирования (далее – Документация по Сделке):
(i) Договор займа (Loan Agreement) между следующими сторонами (выгодоприобретателями): Эмитентом в качестве займодавца (Lender) и Обществом в качестве заемщика (Borrower) (далее – Договор Займа), по которому Общество берет заем у Эмитента и обязуется вернуть основную сумму займа, выплатить начисленные проценты согласно условиям Договора займа, уплатить определенное вознаграждение и возместить расходы, связанные с предоставлением и обслуживанием займа и указанные в Договоре займа, а также соблюдать иные его условия и предусмотренные им обязательства;
(ii) Договор подписки на еврооблигации (Subscription Agreement) (далее – Договор подписки) между следующими сторонами (выгодоприобретателями): Эмитентом (Issuer), Голдман Сакс Интернэшнл (Goldman Sachs International), Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл пиэлси (Morgan Stanley & Co. International plc), ВиТиБи Кэпитал пиэлси (VTB Capital plc), ТиДи Инвестментс Лимитед (TD Investments Limited) (и/или их аффилированными лицами) в качестве Совместных ведущих организаторов (Joint Lead Managers) и/или иными лицами, указанными в Договоре подписки в качестве Совместных ведущих организаторов и менеджеров (далее – Совместные ведущие организаторы) и Обществом в качестве заемщика (Borrower), по которому, в частности, Общество дает заверения и гарантии относительно статуса и деятельности Общества, полноты и достоверности такой информации в проспекте ценных бумаг в отношении еврооблигаций (Prospectus), подготовленном в соответствии с международной практикой для целей Сделки по привлечению финансирования, а также принимает на себя обязательства по возмещению, компенсации и оплате возможных убытков, расходов и издержек (в том числе Indemnity), совершению иных платежей, в соответствии с условиями и обстоятельствами, указанными в Договоре о подписке;
(iii) Договор доверительного управления (Trust Deed) между следующими сторонами (выгодоприобретателями): Эмитентом (Issuer) и Ситибанк Эн. Эй., Лондон бранч (Citibank N.A., London Branch) в качестве доверительного управляющего (Trustee) (далее – Доверительный управляющий), регулирующий вопросы выпуска и обращения еврооблигаций;
(iv) Соглашение о главном платежном агенте, трансфертном агенте и регистраторе (Paying Agency Agreement) (далее – Агентский договор) между следующими сторонами (выгодоприобретателями): Эмитентом, Доверительным управляющим, Обществом как заемщиком (Borrower) и Ситибанк Эн. Эй., Лондон бранч (Citibank N.A., London Branch) в качестве основного платежного агента (Principal Paying Agent), трансфертного агента (Transfer Agent) и Ситигруп Глобал Маркетс Дойчланд АГ (Citigroup Global Markets Deutschland AG) в качестве регистратора (Registrar) (и/или их аффилированными лицами), по которому назначаются агенты и регистратор, и определяется процедура осуществления прав и обязанностей в отношении выпуска и обращения еврооблигаций, а также закреплены иные права и обязательства сторон, указанные в Агентском договоре;
(v) а также иные договоры, документы, сертификаты, письма и сделки, предусмотренные и совершаемые в соответствии с указанными выше документами и/или Сделкой по привлечению финансирования,
на следующих существенных условиях:
(а) Стороны: Общество, Эмитент, Совместные ведущие организаторы, Доверительный управляющий и иные лица, участвующие в совершении Сделки по привлечению финансирования и/или указанные в Документации по Сделке;
(б) Предмет: привлечение Обществом займа от Эмитента в размере основного долга по Договору займа 400 000 000 (четыреста миллионов) долларов США, процентной ставкой по такому займу в размере 7,75 (семь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых от суммы основного долга по займу, на срок (со сроком погашения) – 5 лет, 27 апреля 2017г., финансируемого посредством выпуска Эмитентом на международных рынках капитала облигаций участия в займе (Loan Participation Notes);
(в) Иные финансовые обязательства: плата за выдачу займа, иные расходы и платежи Общества по обязательствам, принимаемым им на себя в связи со Сделкой по привлечению финансирования не превысят размер, установленный решением Совета директоров ОАО «Распадская» от 10.04.2012г. и основанный на рыночных условиях; и
(г) Цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Сделки по привлечению финансирования, составляет 561 000 000 (пятьсот шестьдесят один миллион) долларов США (по курсу 29,4234 рублей за доллар США по состоянию на 28 апреля 2012 года составляет 16 506 527 400 (шестнадцать миллиардов пятьсот шесть миллионов пятьсот двадцать семь тысяч четыреста) рублей, и включает общую сумму основного долга по привлекаемому займу в размере 400 000 000 (четыреста миллионов) долларов США, общую сумму процентов, начисляемых в отношении основной суммы займа в течение его срока, а также суммы вознаграждений и компенсационных выплат в пользу Эмитента и иных лиц, участвующих в Сделке по привлечению финансирования;
(д) Иные существенные условия: принятие Обществом на себя обязательств по возмещению, компенсации и оплате возможных убытков, расходов и издержек (в том числе Indemnity), совершению иных платежей, в соответствии с условиями и обстоятельствами, указанными в Документации по Сделке, в том числе в пользу Эмитента, Совместных ведущих менеджеров, Агенту, Доверительному управляющему и иным лицам, указанным в Документации по Сделке.
Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно приобретено и (или) отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке по привлечению финансирования, была определена решением Совета директоров Общества, состоявшегося 10 апреля 2012г., исходя из обязательств Общества по Сделке по привлечению финансирования.
Советом директоров определено, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно приобретено и (или) отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке по привлечению финансирования, составляет более 25 процентов (но менее 50 процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Указано в пункте 2.3. Сообщения.
2.5. Срок исполнения обязательство по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
2.5.1. Срок исполнения обязательство по сделке: 27 апреля 2017г.
2.5.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Указано в пункте 2.3. Сообщения.
2.5.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Сделки по привлечению финансирования, составляет 561 000 000 (пятьсот шестьдесят один миллион) долларов США (по курсу 29,4234 рублей за доллар США по состоянию на 28 апреля 2012 года составляет 16 506 527 400 (шестнадцать миллиардов пятьсот шесть миллионов пятьсот двадцать семь тысяч четыреста) рублей и 39,22% соответственно, и включает общую сумму основного долга по привлекаемому займу в размере 400 000 000 (четыреста миллионов) долларов США, общую сумму процентов, начисляемых в отношении основной суммы займа в течение его срока, а также суммы вознаграждений и компенсационных выплат в пользу Эмитента и иных лиц, участвующих в Сделке по привлечению финансирования;
2.6. Стоимость активов эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности: на 31.12.2011г. стоимость активов эмитента – 42 088 517 тысяч рублей.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора):
- Договор займа (Loan Agreement) и Договор подписки на еврооблигации (Subscription Agreement) были заключены 20 апреля 2012г.;
- Соглашение о главном платежном агенте, трансфертном агенте и регистраторе (Paying Agency Agreement), а также иные договоры, документы, сертификаты, письма и сделки, предусмотренные и совершаемые в соответствии с указанными выше документами и/или Сделкой по привлечению финансирования были заключены 25 апреля 2012г.;
- Договор доверительного управления (Trust Deed) был заключен 27 апреля 2012г.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента, которое совершило сделку: Сделка одобрена решением Совета директоров ОАО «Распадская» 10.04.2012г. (протокол б/н от 11.04.2012г.)
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ЗАО “Распадская угольная компания” (управляющая компания)
Директор ОАО «Распадская» С.Н. Баканяев
(подпись)
3.2. Дата “ 28 ” апреля 20 12 г. М.П.
