о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Приморскуголь»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Приморскуголь»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 29.
1.4. ОГРН эмитента 1022502259636
1.5. ИНН эмитента 2540016954
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30087-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2123
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заочном голосовании приняли участие 4 (Четыре) члена Совета директоров Общества из 7 (Семи) избранных.
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
Результаты голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 4 ГОЛОСА,
«ПРОТИВ» - НЕТ,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
Решение принято.
2.1. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательного совета) эмитента:
По первому вопросу повестки дня принято решение:
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вынести на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору поставки № СУЭК-09/886 МП / Прим -10/156-М от «19» марта 2010 г.), на следующих условиях:
Стороны сделки:
Покупатель – Открытое акционерное общество «Приморскуголь»,
Поставщик – Открытое акционерное общество «Сибирская Угольная Энергетическая Компания».
Предмет сделки:
Изложить п.п.1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар на общую сумму не более 3 000 000 000 (Трех миллиардов) рублей, включая НДС (далее по тексту - «Продукция»), а Покупатель обязуется принять Продукцию и оплатить ее в размерах, порядке и сроки, определенные Договором. Условия поставки каждой партии Продукции предусматриваются сторонами в Спецификациях (Приложениях к договору).
При этом под «товаром» для целей договора понимаются активы, квалифицируемые Покупателем в соответствии с ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов», утв. Приказом Минфина РФ от 09.06.2001г. № 44н и Учетной политикой Покупателя для целей Бухгалтерского учета в качестве материально-производственных запасов».
Цена сделки:
не более 3 000 000 000 (Трех миллиардов) рублей, включая НДС.
Иные существенные условия сделки:
- Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора,
- Дополнительное соглашение вступает в законную силу со дня его подписания уполномоченными представителями Сторон.
По третьему вопросу повестки дня принято решение:
Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «Приморскуголь».
Назначить Председателем годового Общего собрания акционеров Опанасенко Петра Ивановича (в случае отсутствия Опанасенко Петра Ивановича на годовом Общем собрании акционеров назначить Председательствующим Сурова Александра Георгиевича), Секретарем годового Общего собрания акционеров назначить Тарасову Надежду Степановну (в случае отсутствия на годовом Общем собрании акционеров Тарасовой Надежды Степановны назначить Секретарем Хрисанфову Юлию Александровну).
Определить:
- форму проведения годового Общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительной рассылкой бюллетеней для голосования);
- дату проведения годового Общего собрания акционеров: «13» июня 2012 года (дата окончания рассылки бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 23 мая 2012 года);
- место проведения годового Общего собрания акционеров: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая дом 29;
- время открытия годового Общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут местного времени;
- время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров: 10 часов 00 минут местного времени;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров:690091, Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая дом 29 (с пометкой «на собрание акционеров»). При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров;
- тип привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества: в соответствии с требованиями п. 5 ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» и принятым решением на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Приморскуголь» 23 июня 2011 г. (Протокол № 37 от 27 июня 2011 г.) - «Прибыль ОАО «Приморскуголь» по итогам 2010 года не распределять,, владельцы привилегированных именных акций имеют право участвовать в годовом Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня.
По четвертому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Одобрение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору поставки № СУЭК-09/886 МП / Прим -10/156-М от «19» марта 2010 г.);
2. Утверждение Устава ОАО «Приморскуголь» в новой редакции;
3. Утверждение Годового отчета ОАО «Приморскуголь» за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Приморскуголь» за 2011 год;
4. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ОАО «Приморскуголь» по результатам 2011 финансового года;
5. Избрание членов Совета директоров ОАО «Приморскуголь»;
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Приморскуголь»;
7. Утверждение Аудитора ОАО «Приморскуголь» на 2012 год.
По пятому вопросу повестки дня принято решение:
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 27 апреля 2012 года.
По шестому вопросу повестки дня принято решение:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядок ее предоставления:
1. Годовой отчет ОАО «Приморскуголь» за 2011 год;
2. Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Приморскуголь» за 2011 год;
3. Заключение Ревизионной комиссии ОАО «Приморскуголь» по итогам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Приморскуголь» за 2011 год и о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете ОАО «Приморскуголь» за 2011 год;
4. Заключение Аудитора ОАО «Приморскуголь» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Приморскуголь» в 2011 году;
5. Рекомендации Совета директоров ОАО «Приморскуголь» по распределению прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям ОАО «Приморскуголь» и порядку его выплаты) и убытков по результатам 2011 финансового года;
6. Проект Устава ОАО «Приморскуголь» в новой редакции;
7. Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «Приморскуголь»;
8. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ОАО «Приморскуголь»;
9. Сведения о кандидатуре Аудитора ОАО «Приморскуголь»;
10. Информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующие органы ОАО «Приморскуголь»;
11. Проекты решений годового Общего собрания акционеров ОАО «Приморскуголь»,
12. Проект Дополнительного соглашения № 1 к Договору поставки № СУЭК-09/886 МП / Прим -10/156-М от «19» марта 2010 г.
По седьмому вопросу повестки дня принято решение:
Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров: публикация сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров в газете «Владивосток» в срок до «24» мая 2012 года.
Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 1 к Протоколу Совета директоров).
По восьмому вопросу повестки дня принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Приморскуголь» прибыль по итогам 2011 года не распределять, дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям и привилегированным именным акциям Типа А не выплачивать (не объявлять).
По одиннадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества (приложение № 2 к Протоколу Совета директоров).
По двенадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (приложение № 3 к Протоколу Совета директоров).
2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования Совета директоров эмитента: 26.04.2012 г.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 32 по итогам заочного голосования Совета директоров ОАО «Приморскуголь» от 27.04.2012 г.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор
ОАО «Приморскуголь»
(Доверенность № 1 от 28.02.2012 г.) ___________________ / А.П. Заньков
(подпись)
3.2. Дата «28» апреля 2012 г. М.П.
