Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента,
О созыве и проведении общего собрания акционеров эмитента,
Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента,
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество по обеспечению топливом населения и объектов коммунально-бытового назначения Челябинской области «Челябоблтоппром»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Челябоблтоппром»
1.3. Место нахождения эмитента 45491, г. Челябинск, ул. С. Кривой, 73
1.4. ОГРН эмитента 1027403861902
1.5. ИНН эмитента 7453019323
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45287-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.cheltopprom.ru
2. Содержание сообщения
1. Из 5 (пяти) разосланных бюллетеней получено 4 (четыре) бюллетеня. Кворум имеется. Результаты голосования: по всем вопросам повестки дня: «ЗА» - Столяров В.А., Рымарев А.П., Котовский А.Б.; «ПРОТИВ» - Торсунов В.Г.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - никого. Все решения приняты большинством голосов.
2. Содержание принятых советом директоров решений:
1) Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «Челябоблтоппром» одобрить совершение крупной сделки, а именно: заключение договора поручительства с Акционерным коммерческим банком «ЧЕЛИНДБАНК» (открытое акционерное общество) в обеспечение исполнения обязательств по кредиту ООО «АКМЕ» со следующими существенными условиями:
? ПОРУЧИТЕЛЬ: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ТОПЛИВОМ НАСЕЛЕНИЯ И ОБЪЕКТОВ КОММУНАЛЬНО-БЫТОВОГО НАЗНАЧЕНИЯ ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ "ЧЕЛЯБОБЛТОППРОМ"
? БАНК: АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЧЕЛИНДБАНК" (открытое акционерное общество) Местонахождение: 454091 Г.ЧЕЛЯБИНСК, УЛ.КАРЛА МАРКСА,80, Генеральная лицензия: ЦБ РФ № 485 от 16 сентября 2002 г., ОГРН: 1027400000110
? ЗАЕМЩИК (Должник): ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКМЕ"
? ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
• По настоящему договору Поручитель обязуется отвечать за надлежащее исполнение Заемщиком ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКМЕ" либо его правопреемником (далее «Должник») денежных обязательств перед Банком, возникающих из договора об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» от 23 апреля 2012 г. № Л-7111200971/02 (далее «Обеспечиваемый договор»), как существующих в настоящее время, так и тех, которые возникнут в будущем в период срока действия поручительства (далее «Обеспечиваемое обязательство»).
• Поручитель поручается за исполнение Должником Обеспечиваемого обязательства полностью.
• Поручитель, заключая настоящий Договор, подтверждает Банку, что:
- Поручительство по настоящему Договору предоставлено с соблюдением требований закона/устава и не нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц;
- Поручитель предоставил Банку в требуемом им объеме полную и достоверную информацию о своем финансовом положении, а также информацию о наличии (отсутствии) притязаний к имуществу Поручителя со стороны третьих лиц и имеющихся арестах и запрещениях.
• Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, возмещение расходов Банка, включая судебные издержки, пеню.
• При неисполнении или ненадлежащем исполнении Обеспечиваемого обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно всем своим имуществом.
• Поручитель настоящим подтверждает, что поручительство является действительным при изменении размера и/или сроков исполнения платежей по Обеспечиваемому договору, а также при уступке прав (требований).
• Поручитель настоящим подтверждает, что согласен отвечать за исполнение обязательств любым новым должником в случаях перевода долга либо правопреемства.
• Поручитель не вправе в одностороннем порядке отказаться от поручительства по настоящему Договору или изменять его условия.
• Поручитель не вправе выдвигать против требований Банка возражения, которые мог бы представить Должник, за исключением представления доказательств полного или частичного удовлетворения Должником Обеспечиваемого обязательства.
• Поручитель, исполнивший свои обязательства по настоящему Договору, приобретает права Банка в размере уплаченной денежной суммы.
• Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны условия Обеспечиваемого договора, предоставляющие Банку право в одностороннем порядке изменять размер процентной ставки и требовать досрочного исполнения Обеспечиваемого обязательства. При этом Поручитель гарантирует, что согласен отвечать за исполнение Должником Обеспечиваемого обязательства в этих случаях.
? ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
• Банк вправе:
- Требовать от Поручителя уплатить сумму неисполненного Должником Обеспечиваемого обязательства в пределах срока поручительства, указанного в п. 5.1. настоящего Договора.
- При получении денежных средств в валюте, отличной от валюты Обеспечиваемого обязательства, произвести продажу/конвертацию валюты по курсу Банка на дату совершения операции и направить выручку от продажи/средства после конвертации на погашение Обеспечиваемого обязательства.
- Предъявить Поручителю пеню в размере 0,1 % за каждый день просрочки в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Поручителем обязательства, предусмотренного п. 2.5.1. настоящего Договора.
- В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Должником Обеспечиваемого обязательства либо требования Банка о досрочном исполнении этого обязательства списать сумму неисполненного Обеспечиваемого обязательства с любого банковского счета Поручителя, открытого в Банке или в иных банках. При этом Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание указанных платежей без получения дополнительных распоряжений Поручителя.
• Банк обязан:
- Уведомить Поручителя о неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником Обеспечиваемого обязательства/требования о досрочном исполнении Обеспечиваемого обязательства;
- Возвратить Поручителю излишне полученные от него денежные средства.
- В случае удовлетворения Поручителем Обеспечиваемого обязательства передать ему заверенные копии документов, удостоверяющие требование к Должнику.
• 2.4. Поручитель вправе:
- В случае удовлетворения Обеспечиваемого обязательства требовать от Банка передачи ему копий документов, удостоверяющих требование к Должнику.
- Требовать от Должника возмещения убытков и уплаты процентов на сумму, выплаченную Банку в связи с неисполнением Должником Обеспечиваемого обязательства.
• 2.5. Поручитель обязан:
- Не позднее следующего банковского дня от даты получения требования перечислить Банку сумму неисполненного Обеспечиваемого обязательства по реквизитам, указанным в требовании.
- По требованию Банка уплатить пеню, предусмотренную п. 2.2.3. настоящего Договора, в 3-дневный срок от даты получения требования.
- Известить Банк:
• не позднее 3-х банковских дней от даты принятия решения органом управления Поручителя о реорганизации, изменении собственника (состава участников/акционеров), переизбрании/смене исполнительного органа либо передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании;
• не позднее 3-х банковских дней от даты события об изменении учредительных документов, изменении фирменного наименования и/или юридического (фактического) места нахождения, открытии новых банковских счетов, возбуждении дела о банкротстве, а также возникновении любых обстоятельств, способных повлиять на выполнение Поручителем обязательств по настоящему Договору.
- Ежеквартально в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты, следующей за датой окончания периода, установленного для представления отчетности в налоговые органы, предоставлять в Банк бухгалтерскую отчетность/налоговую декларацию, а также в срок 3 (Трех) рабочих дней со дня получения запроса Банка – иные документы.
- В 10-дневный срок со дня подписания настоящего Договора заключить и передать Банку соглашения со всеми банками, обслуживающими счета Поручителя, в которых Поручитель предоставляет согласие (акцепт) на списание Банком с этих счетов, без получения дополнительных распоряжений Поручителя, суммы неисполненного Обеспечиваемого обязательства. При открытии новых банковских счетов указанные соглашения с обслуживающими банками Поручитель обязан заключить одновременно с заключением договора банковского счета.
? ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
• Поручитель обязуется отвечать за надлежащее исполнение Должником денежных обязательств перед Банком, возникающих из недействительности Обеспечиваемого договора по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации
• Днем исполнения обязательств Поручителя по настоящему Договору считается день зачисления денежных средств на счет Банка.
• Изменение и/или расторжение настоящего Договора производится по письменному соглашению Сторон, подписанному правомочными лицами и заверенному печатями Сторон, а в случаях, предусмотренных настоящим Договором – по письменному уведомлению Банка. Изменение реквизитов производится по официальному извещению Стороны.
• Любые сообщения (извещения, уведомления, требования) в рамках настоящего Договора действительны, если они оформлены в письменной форме и вручены другой Стороне под расписку, отправлены нарочным или заказной корреспонденцией по адресу, указанному в Договоре либо официальном извещении Стороны. Днем получения сообщения при отправлении почтой считается шестой день от даты отправления.
• Место исполнения Договора: Г.ЧЕЛЯБИНСК, УЛ.КАРЛА МАРКСА,80.
Существенные условия Обеспечиваемого договора:
• Период предоставления кредита с 23 апреля 2012 г. по 24 мая 2013 г.;
• Лимит задолженности – максимально допустимый размер единовременной задолженности по предоставленному кредиту в рамках Обеспечиваемого Договора составляет 40 000 000 (Сорок миллионов) рублей;
• Срок (-и) возврата кредита:
Дата Сумма (руб.)
24 мая 2013 г. 6 700 000.00 руб.
25 июня 2013 г. 6 700 000.00 руб.
25 июля 2013 г. 6 700 000.00 руб.
23 августа 2013 г. 6 700 000.00 руб.
25 сентября 2013 г 6 700 000.00 руб.
18 октября 2013 г. 6 500 000.00 руб.
ИТОГО 40 000 000.00 руб.
• Проценты за пользование кредитом в размере 11.00 (Одиннадцать) процентов годовых процентов годовых со сроком уплаты до 15 числа (включительно) месяца следующего за месяцем, в котором было произведено начисление процентов;
• Пеня за нарушение сроков исполнения обязательств по возврату Кредита в размере 0.10 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки;
Пеня за нарушение сроков исполнения обязательств по уплате процентов за пользования кредитом в размере 0.10 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки.
2) Созвать внеочередное собрание акционеров ОАО «Челябоблтоппром» со следующей повесткой дня:
1) Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром»
2) Об одобрении совершения крупной сделки, а именно: заключение договора поручительства с Акционерным коммерческим банком «ЧЕЛИНДБАНК» (открытое акционерное общество) в обеспечение исполнения обязательств по кредиту ООО «АКМЕ»
3) Определить формой проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» - собрание (совместное присутствие).
4) Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» г. Челябинск, ул. 1-я Потребительская, дом 1А
5) Определить датой проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» «24» мая 2012 года
6) Время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Челябоблтоппром» назначить на 10:00
7) Время открытия внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» назначить на 11:00
8) Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Челябоблтоппром» «02» мая 2012 года
9) Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» (Приложение №2)
10) Опубликовать сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» в газете «Челябинский рабочий» в срок не позднее «03» мая 2012 года
11) Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Челябоблтоппром» (Приложение №3)
12) Определить, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром», лица, имеющие право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров, смогут ознакомиться по адресу: г. Челябинск, ул. 1-я Потребительская, дом 1А, начиная с «04» мая 2012г. в рабочие дни с 09:00 до 16:00.
В информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Челябоблтоппром», включить:
проект договора поручительства с Акционерным коммерческим банком «ЧЕЛИНДБАНК» (открытое акционерное общество)
13) Избрать председательствующим на внеочередном общем собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» Столярова Василия Анатольевича
14) Утвердить секретарем внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябоблтоппром» Маренину Ольгу Геннадьевну
3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.04.2012г.
4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.04.2012г. №155
3. Подпись
Генеральный директор
ООО УК «ВторРесурс» Д. В. Расько-Тюрин
(подпись)
3.2. Дата “28” апреля 2012г. М.П.
