“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Комплект»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Комплект»
1.3. Место нахождения эмитента 115477, г. Москва, ул. Кантемировская, д. 58
1.4. ОГРН эмитента 1027700400210
1.5. ИНН эмитента 7724182460
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 05143-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://212.248.51.61/index.htm
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 27 апреля 2012 года; 115477, г. Москва, ул. Кантемировская, д. 58
2.3. Кворум общего собрания: имеется 85 959 или 92,1 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
Первый вопрос повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках.
Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам финансового года (нераспределенная прибыль по результатам финансового года составляет 26 413 719 (Двадцать шесть миллионов четыреста тринадцать тысяч семьсот девятнадцать) рублей 77 коп.:
- в финансирование уставной деятельности – 26 087 054 (Двадцать шесть миллионов восемьдесят семь тысяч пятьдесят четыре) рубля 27 копеек;
- на выплату дивидендов - 326 665 (триста двадцать шесть тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 50 копеек.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, по первому вопросу Повестки дня: 93 333
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу повестки дня: 86 005
Кворум Имеется «ЗА» - 85 959(99,95 % от числа голосов) голосов
«ПРОТИВ» - 2 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
Второй вопрос повестки дня:
Выплатить дивиденды по результатам 2011 финансового года в размере 3 (Три) руб. 50 коп. на одну обыкновенную именную акцию. Определить следующий порядок и форму выплаты дивидендов:
1. выплата дивидендов акционерам - юридическим лицам, осуществляется посредством банковского перевода денежных средств на расчетные счета, сообщенные Обществу в письменной форме, в безналичном порядке с 04 июня 2012 года;
2. выплата дивидендов акционерам – физическим лицам, осуществляется наличными деньгами при обращении в бухгалтерию Общества, начиная с 04 июня 2012 года.
Неполученные суммы дивидендов депонируются на счете Общества, где хранятся в течение общего срока исковой давности.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, по второму вопросу Повестки дня: 93 333
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу повестки дня: 86 005
Кворум Имеется «ЗА» - 85 959 (99,95 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 2 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
Третий вопрос повестки дня:
Избрать членом Ревизионной комиссии:
1.Литовченко Светлану Игоревну;
2. Краснову Надежду Викторовну;
3. Бушуеву Светлану Александровну.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 55 261
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 49 766.
По кандидатуре Литовченко Светланы Игоревны:
Кворум Имеется «ЗА» - 49 722 (99,91 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
По кандидатуре Красновой Надежды Викторовны:
Кворум Имеется «ЗА» - 49 722 (99,91 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
По кандидатуре Бушуевой Светланы Александровны:
Кворум Имеется «ЗА» - 49 722 (99,91 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
Четвертый вопрос повестки дня:
Утвердить аудитором Общества Закрытое акционерное общество «СВ-Аудит».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 93 333.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 86 005.
Кворум Имеется «ЗА» - 85 961 (99,95 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 21 голос
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 23 голоса
Пятый вопрос повестки дня:
О кредитной политике Общества:
5.1. «В целях привлечения кредитных ресурсов, руководствуясь ст. 81, ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г., одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую между ОАО «Комплект» (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) - Договор поручительства № 4824-П/2 Договор поручительства заключается в обеспечение обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 4824 от 24 февраля 2011 года, заключенного между ОАО «КОФ «КАЛИТА» (Заёмщик) и ОАО «Сбербанк России».
Лицами, заинтересованными в совершении сделки, являются члены Совета директоров ОАО «Комплект» - Овсянников Александр Иванович, Сорокин Сергей Викторович, которые одновременно являются членами Совета директоров ОАО «КОФ «КАЛИТА», являющегося стороной Договора об открытии возобновляемой кредитной линии.
Выгодоприобретателем по сделке является ОАО «Сбербанк России».
Предмет сделки и иные существенные условия:
лимит кредитной линии - 70 000 000,00 (Семьдесят миллионов) рублей;
срок возврата кредита - по «22» февраля 2013 г.;
процентная ставка и порядок уплаты процентов – 8,3 (восемь целых и три десятых) процентов годовых.
Уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита.
Плата за открытие кредитной линии (процентов) и порядок ее внесения: размере 0,65 (Ноль целых шестьдесят пять сотых) процентов от максимального лимита кредитной линии. Плата перечисляется единовременно до первой выдачи кредита;
Плата за пользование лимитом кредитной линии (процентов годовых) и порядок ее внесения – 2,0 (Два) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного за период с даты подписания настоящего Договора (не включая эту дату) до даты окончательного погашения кредита (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты уплаты процентов и на дату окончательного погашения кредита;
плата за обслуживание кредита и порядок уплаты - 0,2 (Ноль целых две десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту.
Плата за обслуживание кредита уплачивается в даты уплаты процентов;
неустойка за неисполнение или несвоевременное исполнение заемщиком обязательства об уведомлении кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых кредитору для надлежащего выполнения им обязательств – 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от максимального лимита кредитной линии;
неустойка за неисполнение заемщиком обязательства не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора – 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита - в размере удвоенной максимальной ставки по кредиту, в процентах годовых, от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности (включительно).;
штраф за осуществление заимствований денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п.) без письменного уведомления Калужского отделения №8608 Сбербанка России из расчета 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы лимита кредитной линии;
штраф за открытие заемщиком расчетного счета в другом коммерческом банке без письменного уведомления Калужского отделения №8608 Сбербанка России из расчета 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы лимита кредитной линии;
Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств и приобретение внеоборотных активов.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ солидарно с ЗАЕМЩИКОМ за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита) неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков БАНКА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по Кредитному договору.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от БАНКА о просрочке ЗАЕМЩИКОМ платежей по Кредитному договору уплатить БАНКУ просроченную ЗАЕМЩИКОМ сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы БАНКА.
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА потребовать как от ЗАЕМЩИКА, так и от ПОРУЧИТЕЛЯ досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором.
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом ЗАЕМЩИКА без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан уведомить БАНК о своей предстоящей реорганизации, ликвидации не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления.
БАНК принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по Кредитному договору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после получения письменного требования ПОРУЧИТЕЛЯ передать ему копии документов, удостоверяющих требование БАНКА к ЗАЕМЩИКУ и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной БАНКУ суммы, в случае, если ПОРУЧИТЕЛЬ исполнил за ЗАЕМЩИКА полностью или частично его обязательства по Кредитному договору.
К ПОРУЧИТЕЛЮ, исполнившему обязательство за ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, переходят права БАНКА по этому обязательству в том объеме, в котором ПОРУЧИТЕЛЬ удовлетворил требование БАНКА.
Датой оплаты ПОРУЧИТЕЛЕМ задолженности по Договору считается дата зачисления на корреспондентский счет БАНКА денежных средств, перечисленных ПОРУЧИТЕЛЕМ в счет погашения задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, или дата списания средств в счет погашения задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору с расчетного (текущего валютного) счета ПОРУЧИТЕЛЯ, открытого в БАНКЕ.
ПОРУЧИТЕЛЬ не вправе выдвигать против требований БАНКА какие-либо возражения, которые мог бы представить ЗАЕМЩИК.
ПОРУЧИТЕЛЬ принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором, за ЗАЕМЩИКА, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» для составления бухгалтерской отчетности предоставлять БАНКУ:
- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью ПОРУЧИТЕЛЯ, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к счетам;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления (Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Генерального директора);
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций, в том числе сведения об акционерах, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица;
- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).
Кроме того, ПОРУЧИТЕЛЬ обязан по требованию БАНКА предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора и Договора без письменного согласия БАНКА.
Данное условие не распространяется на обязательное предоставление информации в случаях, определенных законодательством Российской Федерации, а также в случае необходимости предоставления такой информации ПОРУЧИТЕЛЕМ в рамках существующих или вновь принятых на себя обязательств по раскрытию информации перед другими кредиторами, рейтинговыми агентствами, финансовыми институтами.
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «22» февраля 2016 года. Включительно».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 73 939.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 68 444.
Кворум Имеется «ЗА» - 68 398 (92,51 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 2 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голоса
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
5.2. «В целях привлечения кредитных ресурсов, руководствуясь ст. 81, ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г., одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую между ОАО «Комплект» (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) - Договор поручительства № 00140012/30012110-П/1.
Договор поручительства заключается в обеспечение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00140012/30012110 от 06 марта 2012 года, заключенного между ОАО «КОФ «КАЛИТА» (Заёмщик) и ОАО «Сбербанк России».
Лицами, заинтересованными в совершении сделки, являются члены Совета директоров ОАО «Комплект» - Овсянников Александр Иванович, Сорокин Сергей Викторович, которые одновременно являются членами Совета директоров ОАО «КОФ «КАЛИТА», являющегося стороной Договора об открытии возобновляемой кредитной линии.
Выгодоприобретателем по сделке является ОАО «Сбербанк России».
Предмет сделки и иные существенные условия:
для возмещения ранее понесенных ОАО «КОФ «КАЛИТА» инвестиционных затрат при строительстве производственно-административного здания, объектов транспортной и инженерной инфраструктуры, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Тарутинская, 171-Б, в том числе для возмещения ранее понесенных затрат в сумме 125 500 000 рублей на погашение задолженности по займам, в сумме 4 176 430,89 рублей на оплату кредиторской задолженности перед подрядчиком за выполненные работы, в сумме 80 323 569,11 рублей, на оплату сырья и материалов, товаров для перепродажи, в т.ч. погашение кредиторской задолженности за поставленные сырье и материалы, одобрить сделку - заключение с ОАО «Сбербанк России» – Калужским ОСБ № 8608 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии сроком до 10 лет с лимитом 210 000 000,00 (Двести десять миллионов) рублей под процентную ставку не более 11% годовых, с предоставлением Банку согласия:
без распоряжения КЛИЕНТА осуществлять списание денежных средств с расчетных счетов, открытых в ОАО «Сбербанк России» и других коммерческих банках РФ.
на досрочное взыскание задолженности по договору невозобновляемой кредитной линии (далее – НКЛ) в случае незаключения договора аренды здания общей площадью 9 454 кв. м., расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Тарутинская, 171 Б, между ОАО «КОФ «КАЛИТА» и ООО «Лир»,
сроком финансирования по 31.12.2021 г.
с графиком выборки: с даты заключения Договора невозобновляемой кредитной линии по 27.06.2012 г. 145 000 000 (Сто сорок пять миллионов) рублей; С 01.05.2012 г. по 27.06.2012 г. 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) рублей
с процентной ставкой 11% годовых
с платой за открытие кредитной линии 2% от суммы лимита кредитной линии, которая уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 10 рабочих дней с даты заключения договора невозобновляемой кредитной линии;
с платой за пользование лимитом кредитной линии 2% годовых от невыбранного лимита кредитной линии, которая уплачивается одновременно с уплатой процентов по кредиту и в дату окончания срока доступности кредитных ресурсов;
с платой за обслуживание кредита 1,0% годовых от остатка ссудной задолженности, которая уплачивается одновременно с уплатой процентов по кредиту;
с платой за резервирование ресурсов 2,0 % годовых от суммы невыбранного в срок кредита;
с платой за досрочный возврат кредита в размере 1% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части);
с платой неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей с максимальной процентной ставкой по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых;
с платой неустойки за неисполнение Заемщиком обязательства по неразглашению в любой форме информации, касающейся условий договора в размере 0,5% от лимита кредитной линии;
с оплатой штрафа за неуведомление или несвоевременное уведомление Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по НКЛ в размере 1 050 000 руб.;
с оплатой неустойки за неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по предоставлению Кредитору ежеквартально бухгалтерской отчетности и других отчетно- финансовых документов в размере 0,5% от лимита кредитной линии;
с оплатой неустойки за неисполнение Поручителем условий Договора поручительства об оплате просроченной Заемщиком суммы с учетом неустоек и других платежей с максимальной процентной ставкой по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых;
с оплатой штрафа за неисполнение Поручителем условий Договора поручительства за неисполнение обязательства не разглашать в любой форме информацию, касающуюся условий договора в размере 1 050 000 руб.
с оплатой штрафа за каждый случай неисполнения Залогодателем его обязательств по Договору ипотеки в размере 1 050 000 руб.
с обязательством ЗАЕМЩИКА до предоставления второго транша в сумме 65 млн. рублей предоставить протокол общего собрания акционеров заемщика об одобрении крупной сделки с общим лимитом в сумме 210 млн. рублей и второго транша в сумме 65 млн. рублей.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ солидарно с ЗАЕМЩИКОМ за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, (платы за резервирование ресурсов, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, платы за досрочный возврат кредита) неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков БАНКА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по Кредитному договору.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от БАНКА о просрочке ЗАЕМЩИКОМ платежей по Кредитному договору уплатить БАНКУ просроченную ЗАЕМЩИКОМ сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы БАНКА.
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА потребовать как от ЗАЕМЩИКА, так и от ПОРУЧИТЕЛЯ досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором.
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом ЗАЕМЩИКА без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан уведомить БАНК о своей предстоящей реорганизации, ликвидации не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления.
БАНК принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по Кредитному договору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после получения письменного требования ПОРУЧИТЕЛЯ передать ему копии документов, удостоверяющих требование БАНКА к ЗАЕМЩИКУ и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной БАНКУ суммы, в случае, если ПОРУЧИТЕЛЬ исполнил за ЗАЕМЩИКА полностью или частично его обязательства по Кредитному договору.
К ПОРУЧИТЕЛЮ, исполнившему обязательство за ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, переходят права БАНКА по этому обязательству в том объеме, в котором ПОРУЧИТЕЛЬ удовлетворил требование БАНКА.
Датой оплаты ПОРУЧИТЕЛЕМ задолженности по Договору считается дата зачисления на корреспондентский счет БАНКА денежных средств, перечисленных ПОРУЧИТЕЛЕМ в счет погашения задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, или дата списания средств в счет погашения задолженности ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору с расчетного (текущего валютного) счета ПОРУЧИТЕЛЯ, открытого в БАНКЕ.
ПОРУЧИТЕЛЬ не вправе выдвигать против требований БАНКА какие-либо возражения, которые мог бы представить ЗАЕМЩИК.
ПОРУЧИТЕЛЬ принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором, за ЗАЕМЩИКА, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» для составления бухгалтерской отчетности предоставлять БАНКУ:
- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью ПОРУЧИТЕЛЯ, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к счетам;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления (Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Генерального директора);
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров, владеющих 5,0 и более процентами акций, в том числе сведения об акционерах, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица;
- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).
Кроме того, ПОРУЧИТЕЛЬ обязан по требованию БАНКА предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора и Договора без письменного согласия БАНКА.
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «31» декабря 2024 года, включительно.»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 73 939.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 68 444.
Кворум Имеется; «ЗА» - 68 398 (92,51 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 2 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 44 голоса
По шестому вопросу повестки дня:
«6. Обратиться в Региональное отделение Федеральной Службы по Финансовым Рынкам России в Центральном Федеральном Округе с заявлением об освобождении Открытого акционерного общества «Комплект» (115477, г. Москва, ул. Кантемировская, дом 58, ИНН 77241860, ОГРН 1027700400210, код эмитента 05143-А, как эмитента эмиссионных ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска 73-1 «п» - 3596) от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со ст. 30 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг .»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 93 333.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 86 005.
Кворум Имеется «ЗА» - 85 959 (99,95 % от числа голосов) голоса
«ПРОТИВ» - 23 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» – 23 голоса
По седьмому вопросу повестки дня:
Избрать членом Совета директоров Общества:
1. Евтишину Светлану Валериевну;
2. Никитина Александра Александровича;
3. Овсянникова Александра Ивановича;
4. Сорокина Сергея Викторовича;
5. Шаколу Олега Артуровича;
6. Волкову Равилю Абдулловну.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 559 998.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 516 030.
Кворум имеется.
ФИО Кандидата Количество голосов
ЗА
Евтишина Светлана Валериевна 85 949
Никитин Александр Александрович 85 949
Овсянников Александр Иванович 85 949
Сорокин Сергей Викторович 85 949
Шакола Олег Артурович 85 949
Волкова Равиля Абдулловна 85 949
«ПРОТИВ всех кандидатов» – 12 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам» - 0 голосов
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» - 324 голоса
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
Решение по первому вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам финансового года (нераспределенная прибыль по результатам финансового года составляет 26 413 719 (Двадцать шесть миллионов четыреста тринадцать тысяч семьсот девятнадцать) рублей 77 коп.:
- в финансирование уставной деятельности – 26 087 054 (Двадцать шесть миллионов восемьдесят семь тысяч пятьдесят четыре) рубля 27 копеек;
- на выплату дивидендов - 326 665 (триста двадцать шесть тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей 50 копеек.
..
Решение по второму вопросу повестки дня:
Выплатить дивиденды по результатам 2011 финансового года в размере 3 (Три) руб. 50 коп. на одну обыкновенную именную акцию. Определить следующий порядок и форму выплаты дивидендов:
1. выплата дивидендов акционерам - юридическим лицам, осуществляется посредством банковского перевода денежных средств на расчетные счета, сообщенные Обществу в письменной форме, в безналичном порядке с 04 июня 2012 года;
2. выплата дивидендов акционерам – физическим лицам, осуществляется наличными деньгами при обращении в бухгалтерию Общества, начиная с 04июня 2012 года.
Неполученные суммы дивидендов депонируются на счете Общества, где хранятся в течение общего срока исковой давности.
Решение по третьему вопросу повестки дня:
Избрать членом Ревизионной комиссии:
1. Бушуеву Светлану Александровну;
2. Гарусову Светлану Алексеевну;
3. Краснову Надежду Викторовну.
Решение по четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором Общества Закрытое акционерное общество «СВ-Аудит».
Решение по пятому вопросу повестки дня:
5.1. В целях привлечения кредитных ресурсов, руководствуясь ст. 81, ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г., одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую между ОАО «Комплект» (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) - Договор поручительства № 4824-П/2.
Договор поручительства заключается в обеспечение обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 4824 от 24 февраля 2011 года, заключенного между ОАО «КОФ «КАЛИТА» (Заёмщик) и ОАО «Сбербанк России».
Лицами, заинтересованными в совершении сделки, являются члены Совета директоров ОАО «Комплект» - Овсянников Александр Иванович, Сорокин Сергей Викторович, которые одновременно являются членами Совета директоров ОАО «КОФ «КАЛИТА», являющегося стороной Договора об открытии возобновляемой кредитной линии.
Выгодоприобретателем по сделке является ОАО «Сбербанк России».
Предмет сделки и иные существенные условия:
лимит кредитной линии - 70 000 000,00 (Семьдесят миллионов) рублей
срок возврата кредита - по «22» февраля 2013 г.;
процентная ставка и порядок уплаты процентов – 8,3 (восемь целых и три десятых) процентов годовых.
Уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита.
Плата за открытие кредитной линии (процентов) и порядок ее внесения: размере 0,65 (Ноль целых шестьдесят пять сотых) процентов от максимального лимита кредитной линии. Плата перечисляется единовременно до первой выдачи кредита;
Плата за пользование лимитом кредитной линии (процентов годовых) и порядок ее внесения – 2,0 (Два) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного за период с даты подписания настоящего Договора (не включая эту дату) до даты окончательного погашения кредита (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты уплаты процентов и на дату окончательного погашения кредита;
плата за обслуживание кредита и порядок уплаты - 0,2 (Ноль целых две десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту.
Плата за обслуживание кредита уплачивается в даты уплаты процентов;
неустойка за неисполнение или несвоевременное исполнение заемщиком обязательства об уведомлении кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых кредитору для надлежащего выполнения им обязательств – 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от максимального лимита кредитной линии;
неустойка за неисполнение заемщиком обязательства не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора
