«Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в отношении которых имеется заинтересованность»
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Новороссийский морской торговый порт"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «НМТП»
1.3. Место нахождения эмитента 353901, РФ, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Портовая, 14
1.4. ОГРН эмитента 102 230 238 0638
1.5. ИНН эмитента 2315004404
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30251-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://nmtp.info/ncsp/corporate_information/basic_fact/
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:
Численный состав совета директоров – 7 человек.
Приняли участие – 7 человек.
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров:
2.2.1.Одобрить сделку – заключить договор займа на сумму до 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей между ОАО «Новороссийский морской торговый порт» и ООО «Приморский торговый порт» на следующих условиях:
Заимодавец – ООО «Приморский торговый порт»,
Заемщик – ОАО «Новороссийский морской торговый порт»,
Сумма займа – до 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей,
Срок займа – на 3 (три) месяца, начиная с даты фактического поступления на расчетный счет Заемщика суммы займа, срок займа может быть продлен по взаимному согласию Сторон,
Процентная ставка – 7% годовых,
Проценты выплачиваются вместе с основной суммой займа.
Голосовали:
«за» - 6
«против» - нет
«воздержались» - 1
2.2.2. Одобрить в качестве сделки (сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества (Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом), (А) совершаемой Открытым акционерным обществом «Новороссийский морской торговый порт» (далее - «Общество») сделки/серии сделок валютно-процентный своп (далее - «Валютный своп»), заключаемой в рамках Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках между Обществом и ОАО Банк ВТБ и/или его зависимыми или аффилированными организациями (далее – «Контрагент»), в целях хеджирования валютных рисков, возникающих при размещении биржевых облигаций Общества (далее - «Биржевые облигации») серии БО-2, размещение и выпуск которых утверждены Советом директоров Общества 4 марта 2012, а также минимизации процентных расходов, и (Б) указанного Генерального соглашения, составляющего с Валютным свопом единый договор. Валютный своп совершается на следующих существенных условиях:
• предмет сделки – выплата денежных сумм, рассчитанных исходя из номинальной суммы в рублях и номинальной суммы в долларах США и согласованных процентных ставок в этих валютах;
• номинальная сумма в рублях – не более номинала облигаций серии БО-2 или менее по усмотрению единоличного исполнительного органа или уполномоченного им лица;
• номинальная сумма в долларах США – сумма, равная частному номинальной суммы в рублях и текущему рыночному курсу спот на дату заключения сделки;
• цена сделки определяется в соответствии с пунктом (2) настоящего решения;
• плательщик сумм в рублях – ОАО Банк ВТБ;
• суммы, уплачиваемые в рублях, не менее купонных платежей по Биржевым облигациям;
• плательщик сумм в долларах США – Общество;
• суммы в долларах США рассчитываются исходя из номинальной суммы в долларах США и процентной ставки для долларов США, указанной в пункте (2) настоящего решения;
• даты платежа сумм – не менее чем за один, но не более чем за три рабочих дня до каждой даты платежа купона по Биржевым;
• суммы, выраженные в долларах США, уплачиваются Обществом в рублях по обменному курсу ЦБ на дату платежа, с применением к взаимным платежам сумм в рублях платежного неттинга;
• особые условия – (i) первоначальный обмен номинальными суммами в рублях и долларах США не производится; (ii) окончательный обмен номинальными суммами не производится, но уплачивается разница между номинальной суммой в рублях и рублевым эквивалентом номинальной суммы в долларах США по обменному курсу ЦБ на дату платежа;
• текущий рыночный курс спот курс на дату заключения сделки, используемый для целей расчета сумм в долларах США и номинальной суммы в долларах США, но не менее 27 рублей за доллар США;
• срок действия сделки – не менее срока обращения Биржевых облигаций.
Определить, что цена сделки Валютный своп определяется исходя из курса спот на дату заключения сделки, применимого для расчета номинальной суммы в долларах США и составляющего не менее 27 рублей за доллар США , процентной ставки, применимой к номинальной сумме в рублях и процентной ставки, применимой к номинальной сумме в долларах США, которая составляет:
• применительно к номинальной сумме в рублях – не более 10 процентов годовых, но не менее процентной ставки по Биржевым облигациям;
• применительно к номинальной сумме в долларах США – не более 6 процентов годовых.
Голосовали:
«за» - 5
«против» - нет
«воздержались» - 2
2.2.3. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора между ОАО «НМТП» и ОАО «Флот НМТП» на сброс хоз.-бытовых сточных вод через канализационный колодец ОАО «НМТП» в городской коллектор с судов сборщиков ОАО «Флот НМТП» в размере стоимости 1 м3 сточных вод – 17,55 рублей плюс НДС 3,16 рублей, итого – 20,17 руб.
2.2.3.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключить договор на следующих условиях:
Стороны договора:
Порт – Открытое акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт» (ОАО «НМТП»).
Потребитель – Открытое акционерное общество «Флот Новороссийского морского торгового порта» (ОАО «Флот НМТП»)
Предмет сделки – сброс хоз.-бытовых сточных вод через канализационный колодец ОАО «НМТП» в городской коллектор с судов сборщиков ОАО «Флот НМТП».
Срок договора – по 31.12.2012.
Цены сделки – согласно тарифа стоимость 1 м3 сточных вод составляет 17,55 рублей плюс НДС 3,16 рублей; Итого – 20,17 руб. (включая НДС).
Заинтересованность:
акционера ОАО «Новороссийский морской торговый порт», владеющего более 20% голосующих акций Общества и одновременно являющегося стороной в сделке.
Голосовали:
«за» - 6
«против» - нет
«воздержались» - 1
2.2.4. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора между ОАО «НМТП» и ОАО «Флот НМТП» на оказание услуг по механической стирке белья в размере: 50,00 (Пятьдесят) рублей без НДС за стирку 1 кг. белья.
2.2.4.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключить договор на следующих условиях:
Стороны договора:
Исполнитель – ОАО «Новороссийский морской торговый порт»
Заказчик – ОАО «Флот Новороссийского морского торгового порта»
Предмет сделки – оказание Исполнителем услуг по механической стирке белья с использованием собственного помещения, оборудования, инвентаря, моющих средств.
Срок договора – по 31.12.2012
Цена сделки – 50,00 (Пятьдесят) рублей без НДС за стирку 1 кг. белья.
Заинтересованность:
акционера ОАО «Новороссийский морской торговый порт», владеющего более 20% голосующих акций Общества и одновременно являющегося стороной в сделке.
Голосовали:
«за» - 6
«против» - нет
«воздержались» - 1
2.2.5. Утвердить:
2.2.5.1. Размер арендной платы составляет - 600 (шестьсот) рублей за один машино-час за пользование одной единицей транспортного средства, без учета НДС 18%.
2.2.5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключить договор на аренду транспортных средств:
- автопогрузчик 7 FDK 40, зав. № 7FDK40-15583, СРМ серия ВМ № 118874, № гос. знак УС 0071, инв. № 35063, бор. № 574;
- автопогрузчик 7 FDK 40, зав. № 7FDK40-15599, СРМ серия ВМ № 118875, № гос. знак УС 0072, инв. № 35064, бор. № 575, без экипажа.
2.2.5.3. Стороны сделки:
- ОАО «НМТП» (Арендодатель);
- ОАО «Новорослесэкспорт» (Арендатор).
2.2.5.4. Срок действия договора – с момента подписания по 31.12.2012 г.
Заинтересованность
Акционера ОАО «Новороссийский морской торговый порт», владеющего более 20% голосующих акций Общества и одновременно являющегося стороной в сделке.
Голосовали:
«за» - 6
«против» - нет
«воздержались» - 1
2.2.6.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации марки LEXUS LX 570, рег. № О823ОО 23, № двигателя 3UR3066515, год выпуска 2010, между ОАО «НМТП» (Арендатор) и ОАО «НСРЗ» (Арендодатель), в размере арендной платы в сумме 101 443,20 рублей (сто одна тысяча четыреста сорок три рубля 20 коп.) в т.ч. НДС 18% - 15 474,39 рублей, в месяц.
2.2.6.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключить договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации марки LEXUS LX 570, рег. № О823ОО 23, № двигателя 3UR3066515, год выпуска 2010 на следующих условиях:
Стороны договора:
Арендодатель – Открытое акционерное общество «Новороссийский судоремонтный завод»
Арендатор – Открытое акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт»
Предмет договора: Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование транспортное средство марки LEXUS LX 570, рег. № О823ОО 23, № двигателя 3UR3066515, год выпуска 2010.
Срок договора – с 17. 02.2012 г. по 31.12.2012 г.
Цена договора определена в размере арендной платы в сумме 101 443,20 рублей (сто одна тысяча четыреста сорок три рубля 20 коп.) в т.ч. НДС 18% - 15 474,39 рублей, в месяц.
Заинтересованность:
акционера ОАО «Новороссийский морской торговый порт», владеющего более 20% голосующих акций Общества и одновременно являющегося стороной в сделке.
Голосовали:
«за» - 6
«против» - нет
«воздержались» - 1
2.3.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято соответствующее решение:
27.04.2012.
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято соответствующее решение:
28.04.2012 Протокол № 16 - СД НМТП
3. Подпись
3.1.Наименование должности
Исполнительный директор Ю.В. Матвиенко
3.2. Дата:
28.04.2012
М.П.
