«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги»
1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов,
ул. Первомайская, д.42/44
1.4. ОГРН эмитента 1076450006280
1.5. ИНН эмитента 6450925977
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 27 апреля 2012 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 28 апреля 2012 года № 24.
2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 8 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 13 июня 2012 г.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Саратов, ул. Лермонтова, д. 30, гостиница «Словакия», конференц-зал.
5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 10 часов 00 минут по местному времени.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудитора Общества.
5. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Волги» в новой редакции.
7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – «03» мая 2012 г.
8. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
9. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
? годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
? годовой отчет Общества;
? заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
? сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
? сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
? сведения о кандидатуре аудитора Общества;
? информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества;
? действующая редакция Положения о порядке подготовки и проведения заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Волги»;
? проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Волги» в новой редакции;
? рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
? рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
? оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту;
? проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
10. Установить, что с указанной информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Волги», лица, имеющие право участвовать в Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться:
- с 23 мая 2012 года по 12 июня 2012 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, а также 13 июня 2012 года в день проведения собрания, по адресу:
- г. Саратов, ул. Первомайская, д. 42/44, ОАО «МРСК Волги», ком. 608;
- с 23 мая 2012 года по 12 июня 2012 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 14 часов 00 минут, а также 13 июня 2012 года во время проведения собрания по адресу:
- г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4 (ст. метро Китай-город), ООО «Реестр-РН»,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-volgi.ru.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 1, 2 к настоящему решению.
12. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 23 мая 2012 года.
13. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
? 410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 42/44, ОАО «МРСК Волги»;
? 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН».
14. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 10 июня 2012 года.
15. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
16. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3 к настоящему решению.
16.1. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
- направить сообщение заказным письмом (либо вручить) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 11 мая 2012 года;
- опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в газете «Российская газета» не позднее 11 мая 2012 года;
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 11 мая 2012 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 2. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 3. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год (Приложение № 5) и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 1 305 932
Распределить на: Резервный фонд 65 297
Прибыль на развитие 1 040 628
Дивиденды 200 007
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 4. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 0,00112 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме не позднее 60 дней после принятия решения об их выплате.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 5. О рассмотрении проекта внутреннего документа Общества: Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «МРСК Волги» утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Волги» в новой редакции согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 6. О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества – ЗАО «КПМГ».
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 7. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Хадиеву Наталью Владимировну.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 8. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Генеральному директору не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 9. Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
Принятое решение:
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 10. Об участии Общества в НП «Национальный комитет СИРЭД. Электрические распределительные сети».
Принятое решение:
Одобрить участие Общества в НП «Национальный комитет СИРЭД. Электрические распределительные сети» на следующих условиях:
- размер вступительного взноса составляет 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек;
- размер ежеквартальных добровольных членских взносов составляет 3 000 (Три тысячи) рублей 00 копеек;
- порядок оплаты ежеквартальных добровольных членских взносов – не позднее первого числа первого месяца каждого квартала или ежемесячно не позднее 5 дней до начала месяца, за который уплачиваются членские взносы;
- члены Партнерства уплачивают ежеквартальные добровольные членские взносы со следующего месяца после решения об их принятии в члены Партнерства на заседании Правления;
- размер и порядок оплаты членских взносов Партнерства устанавливаются и утверждаются Советом Партнерства по представлению Правления Партнерства не менее чем за 20 дней до начала каждого квартала.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 11. О рассмотрении отчета генерального директора по кредитной политике Общества за 4 квартал 2011 года.
Принятое решение:
Принять к сведению отчет генерального директора по кредитной политике Общества за 4 квартал 2011 года согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 12. О рассмотрении отчета о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов ОАО «МРСК Волги» на 2011-2015 гг. за 2011 год.
Принятое решение:
1. Принять к сведению отчет о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов ОАО «МРСК Волги» на 2011-2015 гг. за 2011 год в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Внести изменения в Программу консолидации электросетевых активов ОАО «МРСК Волги» на 2011-2015 г.г., утвержденную решением Совета директоров ОАО «МРСК Волги» 20.10.2011 г. (протокол от 21.10.2011 г. № 9):
2.1. В строке 1 «Всего по ОАО "МРСК Волги"» в части показателя МВа в 2011 г. заменить значение 4 691,0 на значение 145,6.
2.2. В строке 1.2 «Аренда электросетевых объектов» в части показателя МВа в 2011 г. заменить значение 4 674,5 на значение 129.
2.3. В строке 5 «Филиал "Чувашэнерго"» в части показателя МВа в 2011 г. заменить значение 4 592,8 на значение 47,32.
2.4. В строке 5.2 «Аренда электросетевых объектов» в части показателя МВа в 2011 г. заменить значение 4 588,4 на значение 42,96.
3. Отметить невыполнение целевых показателей по консолидации электросетевых активов по филиалу «Самараэнерго» в части приобретения в аренду электросетевых активов.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 13. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и Общих собраний акционеров ОАО «ЧАК» (доля участия Общества – 99,99 %).
Принятое решение:
1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 388
Распределить на: Резервный фонд 19
Дивиденды 0
Прибыль на развитие 369
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «ЧАК» принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
3. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЧАК»:
1. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки VOLKSWAGEN PASSAT В7 и MITSUBISHI PAJERO IV между Обществом и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковыми автомобилями марки Ssang Yong Rexton RJ4 и AUDI Q7 между Обществом и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Об одобрении Договора на перевозку персонала автотранспортом между Обществом и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Об одобрении Договора на перевозку грузов автотранспортом между Обществом и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
5. Об одобрении Договора на выполнение работ специальной техникой между Обществом и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
6. Об одобрении Договора подряда между Обществом и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
4. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ЧАК» по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 388
Распределить на: Резервный фонд 19
Дивиденды 0
Прибыль на развитие 369
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 14. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и годового Общего собрания акционеров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (доля участия Общества – 99,99 %).
Принятое решение:
1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 160
Распределить на: Резервный фонд 8
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 152
Прибыль на развитие 0
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
3. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 160
Распределить на: Резервный фонд 8
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 152
Прибыль на развитие 0
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 15. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Социальная сфера – М» (доля участия Общества – 100 %).
Принятое решение:
1. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера - М» по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 54
Распределить на: Резервный фонд 3
Дивиденды 0
Прибыль на развитие 51
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 16. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и годового Общего собрания акционеров ОАО «Энергосервис Волги» (доля участия Общества – 100 %).
Принятое решение:
1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги»» по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 20 552
Распределить на: Резервный фонд 50
Дивиденды 0
Прибыль на развитие 20 502
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Энергосервис Волги» принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
3. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода: 20 552
Распределить на: Резервный фонд 50
Дивиденды 0
Прибыль на развитие 20 502
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л.Реброва
(подпись)
3.2. Дата "02" мая 2012 г. М. П.
