Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний”,
Сообщение о принятии решения о приобретении Облигаций по соглашению с их владельцами
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «Тензор-Финанс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «Тензор-Финанс»
1.3. Место нахождения эмитента 141980, Россия, Московская область, г. Дубна, ул. Приборостроителей, д.2
1.4. ОГРН эмитента 1065010011516
1.5. ИНН эмитента 5010028389
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36166-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, пользуемой эмитентом для раскрытия информации www.tenzor.net
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное). Решение принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Тензор-Финанс».
2.2. Форма проведения общего собрания. Решение принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Тензор-Финанс».
2.3. Дата и место проведения общего собрания. 05 мая 2012 года, г. Дубна, Московской области
2.4. Кворум общего собрания, голосование не проводилось, решение принято Единственным участником Эмитента.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью « Тензор-Финанс» единолично принял решения по следующим вопросам:
1. Одобрение совершения Эмитентом в соответствии с требованиями ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделки (в виде нескольких взаимосвязанных сделок), по приобретению Эмитентом по соглашению с их владельцем (владельцами) документарные биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер 4В02-01-36166-R от 09.10.2009 года (далее - Облигации), выпущенные Эмитентом, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, в количестве до 10 000 (Десяти тысяч) штук включительно у любого лица, являющегося Держателем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по Цене приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода, в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных в Безотзывной оферте.
Общество с ограниченной ответственностью «Тензор-Финанс»
Безотзывная публичная оферта о приобретении Облигаций эмитентом по соглашению с владельцами Облигаций.
Настоящей безотзывной офертой (далее - Оферта) Общество с ограниченной ответственностью «Тензор-Финанс» (далее - Эмитент) место нахождения:141980, Россия, Московская область, г. Дубна, ул. Приборостроителей, д.2, в лице Генерального директора ООО «Тензор-Финанс» Балакшина Виктора Николаевича, действующего на основании Устава безотзывно обязуется приобрести документарные биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением идентификационный номер 4В02-01-36166-R от 09.10.2009 года (далее - Облигации), выпущенные Эмитентом, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее - Облигации), в количестве до 10 000 (Десяти тысяч) штук включительно у любого лица, являющегося Держателем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по Цене приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода, на следующих условиях:
Статья 1. Термины и определения
1.1. Орган управления Эмитента, принявший решение о приобретении Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами): Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
Дата проведения заседания уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято решение о приобретении Облигаций выпуска (дата составления Приказа): «05» мая 2012 года.
Дата составления и номер протокола заседания уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято решение о приобретении Облигаций выпуска: «05» мая 2012 года, Приказ № 23- .
1.2. "Агент" - Закрытое акционерное общество «Русские Фонды , действующее по поручению, и за счет Эмитента при приобретении Облигаций.
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Русские Фонды»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Русские Фонды»
Место нахождения: 119180, г. Москва, 1-ый Голутвинский переулок, д. 6, этаж 8
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 077-06555-100000
Дата выдачи лицензии: 17.10.2003 г.
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: ФСФР России
Номер факса: (495) 725-55-00
1.3. "Акцептант" - Участник торгов "ФБ ММВБ", действующий за счет и по поручению Держателей Облигаций или от своего имени и за свой счет, выражающий согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в пункте 2.1 Оферты.
1.4. "Держатель Облигаций" - любое лицо, являющееся владельцем и/или номинальным держателем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
1.5. "Дата приобретения" - 17 мая 2012 года.
1.6. "Количество приобретаемых Эмитентом Облигаций" - до 10 000 (Десяти тысяч) штук включительно
1.7. "Период предъявления" - период, состоящий из рабочих дней и начинающийся в 9:00 по Московскому времени в третий рабочий день, предшествующий Дате приобретения Облигаций, и заканчивающийся в 18:00 по Московскому времени во второй рабочий день, предшествующий Дате приобретения Облигаций.
1.7.1. Дата начала Периода предъявления - 14 мая 2012 года.
1.7.2. Дата окончания Периода предъявления - 15 мая 2012 года.
1.8. "ФБ ММВБ" - Закрытое акционерное общество "Фондовая биржа ММВБ".
1.9. "Цена приобретения" - 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций. Дополнительно к указанной выше Цене приобретения Эмитент уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на Дату приобретения Облигаций по настоящей Оферте.
1.10. "Эмиссионные документы" - Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг 4В02-01-36166-R от 09.10.2009 года
Статья 2. Порядок приобретения Облигаций
Приобретение Эмитентом Облигаций осуществляется в ФБ ММВБ с использованием системы торгов в соответствии с Правилами проведения торгов ценными бумагами на ФБ ММВБ и другими документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ.
Расчеты по заключенным сделкам осуществляются в системе клиринга в соответствии с документами и правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО "ММВБ".
2.1. Порядок акцепта Оферты и приобретения Облигаций
Приобретение Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) осуществляется в следующем порядке:
а) Держатель Облигаций заключает соответствующий договор с любым брокером, являющимся Участником торгов ФБ ММВБ, и дает ему поручение осуществить необходимые действия для продажи Облигаций Эмитенту. Держатель Облигаций, являющийся Участником торгов ФБ ММВБ, действует самостоятельно. Участник торгов ФБ ММВБ, действующий за счет и по поручению Держателя Облигаций или от своего имени и за свой счет, далее по тексту "Акцептант".
б) с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени любого рабочего дня установленного Эмитентом Периода предъявления Акцептант должен направить Агенту Эмитента (по адресу: 119180, г. Москва, 1-ый Голутвинский переулок, д. 6, этаж 8, номер факса: (495) 725-55-00) письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций (далее по тексту "Уведомление") в установленную Эмитентом Дату приобретения Облигаций.
Уведомление должно содержать следующую информацию:
- Полное наименование Акцептанта;
- ИНН Акцептанта (при наличии);
- Место нахождения Акцептанта;
- Реквизиты Облигаций, предъявляемых к приобретению Эмитентом (форма, вид, серия, дата и номер государственной регистрации выпуска Облигаций и орган, зарегистрировавший выпуск Облигаций);
- Количество Облигаций, которое Акцептант намеревается продать Эмитенту;
- Цену приобретения Облигаций (как она определена в безотзывной публичной оферте Эмитента о приобретении Облигаций);
- Дату приобретения Облигаций.
Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Акцептанта и скреплено печатью Акцептанта. Уведомление направляется Агенту Эмитента по факсу и заказным письмом с уведомлением. Уведомление считается полученным в дату его вручения Агенту или в дату отказа Агента от его получения, подтвержденного соответствующим документом.
Период получения Уведомлений заканчивается в 18 часов 00 минут по московскому времени последнего дня установленного Эмитентом Периода предъявления.
Получение Агентом Уведомления означает заключение предварительного договора между Агентом и Акцептантом, устанавливающего обязательства сторон заключить основной договор (сделку) купли-продажи Облигаций на ФБ ММВБ в установленную Эмитентом Дату приобретения Облигаций и на условиях, установленных в соответствующем решении Эмитента и в настоящей оферте.
В случае принятия Держателем Облигаций предложения об их приобретении (путем направления Уведомлений) Эмитентом в отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Облигации у Держателя пропорционально заявленным требованиям (Уведомлениям) при соблюдении условия о приобретении только целых Облигаций.
Эмитент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Уведомления либо представившим Уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
в) после направления Уведомления Акцептант должен подать в Дату приобретения Облигаций адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций в Систему торгов ФБ ММВБ, адресованную Агенту, с указанием Цены приобретения Облигаций, установленной Эмитентом, и кодом расчетов Т0. Данная заявка должна быть выставлена Акцептантом в систему торгов ФБ ММВБ с 11 часов 00 минут до 13:30 часов 00 минут по московскому времени в установленную Эмитентом Дату приобретения Облигаций.
Достаточным доказательством подачи Акцептантом заявки на продажу Облигаций признается выписка из реестра заявок, предоставляемая ФБ ММВБ.
Эмитент обязуется в срок с 13:30 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в установленную Дату приобретения Облигаций заключить через своего Агента сделки купли-продажи Облигаций со всеми Акцептантами при соблюдении ими вышеуказанных в подпунктах "б" и "в" условий путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным Акцептантами в адрес Агента в соответствии с условиями настоящей Оферты и находящимся в системе торгов ФБ ММВБ к моменту подачи встречных адресных заявок Агентом.
Невыполнение сторонами обязательств по выставлению заявки рассматривается как отказ от заключения основного договора и его исполнения, в связи с чем у стороны, в отношении которой нарушены обязательства в заключении основного договора, возникает право на взыскание убытков в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Обязательства Эмитента Облигаций по покупке Облигаций в соответствии с настоящей Офертой считаются исполненными с момента оплаты Эмитентом этих Облигаций, включая накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитываемый в соответствии с Эмиссионными документами, на дату приобретения Облигаций (исполнение сделки на условиях "поставка против платежа" в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации - ЗАО ММВБ).
Оплата Эмитентом Облигаций осуществляется в Дату приобретения Облигаций в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами клиринга ЗАО ММВБ.
Обязательства Акцептанта по продаже Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на продаваемые Облигации к Эмитенту (зачисления их на счет ДЕПО Эмитента).
В случае неисполнения Эмитентом своих обязательств по обеспечению заключения Агентом сделок путем подачи встречных адресных заявок на покупку Облигаций в соответствии с настоящей Офертой, Акцептант вправе потребовать от Эмитента оплаты этих Облигаций по Цене приобретения путем направления соответствующего письменного требования.
Требование должно содержать платежные реквизиты Акцептанта для перечисления денежных средств в сумме, рассчитываемой как произведение количества Облигаций, указанных в заявке на продажу Облигаций, выставленной Акцептантом в соответствии с условиями и порядком настоящей Оферты, и Цены приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг на Дату приобретения Облигаций Эмитентом (далее по тексту "Сумма сделки").
Не позднее следующего рабочего дня с даты получения Эмитентом письменного требования, последний обязан оплатить Акцептанту Сумму сделки. Не позднее следующего рабочего дня с даты зачисления денежных средств на расчетный счет Акцептанта, Акцептант осуществляет перевод Облигаций в количестве, указанном в заявке на продажу Облигаций, выставленной Акцептантом в соответствии с условиями и порядком настоящей Оферты, на эмиссионный счет депо Эмитента, реквизиты которого Эмитент обязуется направить Акцептанту в ответ на письменное требование последнего.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязательств по уплате Акцептанту Суммы сделки, последний вправе требовать от Эмитента уплаты Суммы сделки в судебном порядке.
Статья 3. Запрет уступки прав требования
3.1. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
Статья 4. Разрешение споров
4.1. Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Москвы.
4.2. Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в суд общей юрисдикции в соответствии с правилами подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 5. Применимое право
5.1. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Статья 6. Прекращение обязательств Эмитента
6.1. После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Эмитента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
Статья 7. Срок действия Оферты
7.1. Настоящая Оферта действует до 30 июля 2011 г. включительно либо до момента полного исполнения Эмитентом обязательств по приобретению и/или погашению Облигаций в соответствии с Эмиссионными документами, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.
Статья 8. Заявления, гарантии и дополнительные обязательства
8.1 Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что:
8.1.1 он обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление приобретение Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте;
8.1.2 лица, подписавшие настоящую Оферту от имени Эмитента, имеют право на подписание настоящей Оферты, или надлежащим образом уполномочены на подписание и объявление настоящей Оферты;
8.1.3 он получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществление приобретение Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).
Генеральный директор
ООО «Тензор-Финанс»
В.Н. Балакшин
« » мая 2012 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Тензор-Финанс» _____________________ В.Н. Балакшин
3.2. «05» мая 2012 г. М.П.
