« О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Армавирский электротехнический завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «АЭТЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Краснодарский край, 352931, г. Армавир, ул. Володарского, дом 2
1.4. ОГРН эмитента 1022300631902
1.5. ИНН эмитента 2302008440
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30779-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ork-reestr.ru/default.asp?sID=37&dID=1911&dt=t
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент.
2.2. . Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной, крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):Крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента.
2.3. Вид и предмет сделки. Внесение изменений в договор ипотеки от 5 марта 2012 года. Предмет сделки: Залог недвижимого имущества принадлежащего на праве собственности ОАО «АЭТЗ» в обеспечение обязательств по кредитному договору КРД/11/073 от 05.03.2012 года между ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «ТД «АЭТЗ»;
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Стороны согласились о нижеследующем:
1. читать пункт 1.3. статьи 1 Договора ипотеки в следующей редакции:
«1.3 Существо, размер и срок исполнения Обеспеченного обязательства.
Существо обеспеченных ипотекой требований, их размер и сроки определены в Кредитном договоре.
На момент заключения настоящего договора существенными условиями Кредитного договора являются:
Залогодержатель предоставит Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи («кредит») для осуществление уставной деятельности:
- в размере 10 000 000,00 (Десять миллионов и 00/100) рублей при выполнении Заемщиком условий, установленных пп. 3.2 -3.3.1 Статьи 3 Кредитного договора.
- свыше 10 000 000,00 (Десять миллионов и 00/100) рублей, но не более 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов и 00/100) рублей при выполнении Заемщиком условий, установленных пп. 3.2 -3.3.2 Статьи 3 Кредитного договора.
Залогодержатель предоставит кредит Заемщику на срок по 24 декабря 2012 года (включительно) ("Дата погашения кредита").
Наступление Даты погашения кредита не означает прекращения обязательств Сторон. Окончание срока действия Кредитного договора определяется датой получения Залогодержателем всех причитающихся по Кредитному договору сумм.
Срок возврата кредита может быть продлен при наличии соответствующего заявления Заемщика, надлежащим образом исполняющего условия Кредитного договора, на основании решения уполномоченного органа Залогодержателя. Продление срока возврата кредита оформляется дополнительным соглашением Сторон. Залогодержатель вправе отказать в продлении срока возврата кредита без указания причин.
За пользование кредитом Заемщик уплачивает Залогодержателю 14% (Четырнадцать процентов) годовых.
Залогодержатель имеет право в одностороннем порядке изменять размер процентной ставки за пользование кредитом (увеличив или уменьшив ее), в том числе, в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по отношению к рублю более, чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1 (Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания, определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Залогодержатель за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора, об изменении размера процентной ставки, с указанием даты, с которой она изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитом производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления дополнительного соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки Заемщик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления письменно уведомить Залогодержателя о своем несогласии и полностью погасить свои обязательства по кредиту, как в части уплаты основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора. При этом Стороны пришли к соглашению о том, что уведомление считается полученным с даты его вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня его отправки Залогодержателем посредством заказного почтового отправления по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора, в зависимости от того какая из указанных дат наступит ранее.
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
Сумма процентов будет рассчитываться на базе фактического числа истекших дней периода пользования кредитом, деленного на фактическое число дней в текущем году, исходя из фактической задолженности Заемщика по основному долгу.
Начисление процентов начинается с даты, следующей за датой дебетования ссудного счета Заемщика у Залогодержателя ("Дата использования"), и заканчивается датой зачисления всей суммы задолженности по основному долгу на счет Залогодержателя, указанный в реквизитах Кредитного договора.
Первым днем первого процентного периода является Дата использования кредита. Первый процентный период заканчивается в последний день календарного месяца, на который приходится Дата использования кредита. Каждый последующий процентный период начинается 1-ого числа календарного месяца и заканчивается последним днем соответствующего календарного месяца.
Последний процентный период заканчивается в дату зачисления всей суммы задолженности по основному долгу на счет Залогодержателя, указанный в реквизитах Кредитного договора, в т.ч. в случае досрочного (полного) погашения кредита.
Уплата процентов производится не позднее 20-ого числа месяца, следующего за окончанием каждого процентного периода, в том числе в случае досрочного (частичного) погашения задолженности по основному долгу.
Уплата процентов за последний процентный период производится в дату зачисления всей суммы задолженности по основному долгу на счет Залогодержателя, указанный в реквизитах Кредитного договора.
В случае досрочного (полного) погашения задолженности по основному долгу, сумма процентов, начисленных за пользование кредитом уплачивается Заемщиком в дату зачисления суммы задолженности на счет Залогодержателя, указанный в реквизитах Кредитного договора.
В случае если уплата процентов приходится на дату, являющуюся праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ) составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата процентов производится не позднее 10-го рабочего дня, следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора срок уплаты процентов может быть изменен Залогодержателем по письменной просьбе Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до наступления сроков, оговоренных в пунктах 4.5. статьи 4 Кредитного договора, в порядке, оговоренном в п.6.9. Кредитного договора.
В случае, если сумма процентов, уплаченных Заемщиком в соответствующем процентном периоде, превышает сумму процентов, причитающихся к уплате по окончании этого периода, излишне уплаченная сумма засчитывается в счет уплаты процентов в последующем процентном периоде (периодах).
Все банковские комиссии и расходы, связанные с проведением банковских операций по Кредитному договору, рассчитываются в соответствии с банковской практикой и на основании Тарифа Залогодержателя, действующего в дату совершения операции, и относятся на счет Заемщика у Залогодержателя в дату совершения операции.
Заемщик уплачивает Залогодержателю следующие комиссии по Кредитному договору:
- комиссию за предоставление кредитной линии в сумме 50 000,00 (Пятьдесят тысяч и 00/100) рублей на счет №70601.810.0.0000.6203.109 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за предоставление кредитной линии по Кредитному договору №КРД/11/073 от 05 марта 2011 года», не позднее даты вступления в силу Кредитного договора;
- комиссию за размещение денежных средств в размере 1% (Один процент) годовых от суммы фактической задолженности по кредиту в порядке и сроки, аналогичные установленным для уплаты процентов по Кредитному договору (пункты 4.2. – 4.7. статьи 4 Кредитного договора) на счет №70601.810.8.0000.6203.105 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за размещение денежных средств по Кредитному договору №КРД/11/073 от 05 марта 2011 года».
Размер комиссии за размещение денежных средств устанавливается в случае невыполнения условий, указанных в п.п. 8.5.-8.6. Кредитного договора до момента выполнения данных условий.
- комиссию за изменение условий Кредитного договора, связанных со сроком его действия, в сумме 288 524,59 (Двести восемьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать четыре и 59/100) рублей, рассчитанную по ставке комиссии за изменение условий Кредитного договора в размере 1% (один процент) годовых от ссудной задолженности в размере 40 000 000,00 (Сорок миллионов и 00/100) рублей за период с 05 апреля 2012 года по 24 декабря 2012 года (включительно), на счет №70601.810.8.0000.6203.037 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» с указанием назначения платежа: «Комиссия за изменение условий Договора по Кредитному договору №КРД/11/073 от 05 марта 2011 года», не позднее 04 апреля 2012 года.
- комиссию за размещение денежных средств в размере 1% (Один процент) годовых от суммы фактической задолженности по кредиту в порядке и сроки, аналогичные установленным для уплаты процентов по Кредитному договору (пункты 4.2. – 4.7 статьи 4 Кредитного договора) на счет №70601.810.8.0000.6203.105 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за размещение денежных средств по Кредитному договору №КРД/11/073 от 05 марта 2011 года».
Начиная с 01 июня 2012 года размер комиссии за размещение денежных средств устанавливается в зависимости от объема поступлений на расчетный счет Заемщика, открытый у Залогодержателя в каждом календарном месяце:
- в случае если величина поступлений за процентный период составляет не менее 80% (Восемьдесят процентов) от общих поступлений на расчетные счета Заемщика, ставка комиссии за размещение денежных средств устанавливается в размере 1% (Один процент) годовых, начиная с первого дня процентного периода, за который производился расчет поступлений;
Расчет величины поступлений производится Залогодержателем ежемесячно по последним числам месяца в соответствии с порядком, определенным в пункте 8.3. статьи 8 Кредитного договора.
Залогодержатель имеет право в одностороннем порядке изменять размер комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания, определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств Залогодержатель за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора, об изменении размера комиссии за предоставление кредитной линии, с указанием даты, с которой она изменяется.
Изменение размера комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления дополнительного соглашения.
Заемщик вправе с согласия Залогодержателя досрочно полностью или частично оплатить сумму комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств в порядке, оговоренном в п. 6.9. Кредитного договора.
В случае если уплата комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств приходится на дату, являющуюся праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ) составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств производится не позднее 10-го рабочего дня, следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора срок уплаты комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств может быть изменен Залогодержателем по письменной просьбе Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик обязуется выплатить в рублях основной долг, начисленные проценты, комиссии в соответствии со статьей 5 Кредитного договора, расходы Залогодержателя по получению исполнения, неустойки полностью, без каких-либо удержаний, в сроки, указанные в статьях 2, 4 и 5 Кредитного договора.
Погашение задолженности по основному долгу в полном объеме Заемщик должен произвести в Дату погашения кредита, указанную в статье 2 Кредитного договора, путем перечисления средств на счет Залогодержателя, указанный в реквизитах Кредитного договора.
Обязательства Заемщика по возврату кредита, уплате процентов и комиссий считаются выполненными в полном объеме со дня зачисления суммы задолженности по настоящему Кредитному договору на счет Залогодержателя, указанный в реквизитах Кредитного договора.
С согласия Залогодержателя обязательства Заемщика по возврату кредита, уплате процентов и комиссий могут быть выполнены другими способами, не противоречащими действующему законодательству.
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором сроки любой из сумм, причитающихся Залогодержателю (в том числе процентов за пользование кредитом и комиссий), последний имеет право с даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей задолженности включительно на сумму всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) за каждый день, пока соответствующая задолженность остается непогашенной ("неустойка").
Если перечисленная Заемщиком или списанная со счета Заемщика сумма недостаточна для погашения срочной к платежу задолженности Заемщика, Залогодержатель вправе по своему усмотрению установить очередность погашения задолженности по обязательствам Заемщика по Кредитному договору, независимо от назначения платежа, указанного в платежном поручении Заемщика. Если иная очередность погашения задолженности не будет установлена Залогодержателем, то:
в первую очередь производится погашение расходов Залогодержателя по получению исполнения,
во вторую очередь производится погашение комиссий,
в третью очередь производится погашение сумм процентов за пользование кредитом,
в четвертую очередь производится погашение основного долга,
в пятую очередь производится погашение сумм неустоек.
Залогодержатель имеет право без распоряжения Заемщика списывать с рублевых счетов Заемщика у Залогодержателя, как открытых на дату заключения Кредитного договора, так и вновь открываемых в период его действия, любые суммы в пределах задолженности Заемщика перед Залогодержателем, включая сумму основного долга, суммы процентов, неустоек, расходов по получению исполнения, комиссий в соответствии со статьей 5 Кредитного договора, по мере наступления сроков погашения указанной задолженности.
В случае отсутствия (недостаточности) средств на рублевых счетах Заемщика у Залогодержателя в даты наступления сроков погашения задолженности, Залогодержатель вправе списывать без распоряжения Заемщика любые суммы в пределах всей срочной к платежу задолженности Заемщика по Кредитному договору по мере их поступления на рублевые счета Заемщика, открытые у Залогодержателя.
Данное условие о списании средств без дополнительных распоряжений Заемщика является и понимается Сторонами как изменение соответствующего договора банковского счета, заключенного между Заемщиком и Залогодержателем.
Если суммы, числящейся на рублевом счете Заемщика у Залогодержателя, окажется недостаточно для погашения срочной к платежу задолженности Заемщика по Кредитному договору, то Залогодержатель имеет право списывать без распоряжения Заемщика с его валютных счетов у Залогодержателя, как открытых на дату заключения Кредитного договора, так и вновь открываемых в период его действия, необходимые валютные средства (в том числе по мере их поступления на указанные счета) в счет погашения задолженности по основному долгу, уплаты процентов, неустоек, расходов по получению исполнения, комиссий в соответствии со статьей 5 Кредитного договора и направлять их за счет Заемщика на конверсию в рубли для последующего зачисления полученных в результате конверсии средств на рублевый счет Заемщика у Залогодержателя и дальнейшего списания их без распоряжения Заемщика в погашение его задолженности по Кредитному договору. Списание средств с валютных счетов Заёмщика, открытых у Залогодержателя, в счет погашения задолженности по Кредитному договору производится Залогодержателем по курсу покупки иностранной валюты, установленному Залогодержателем на день совершения операции.
Данное условие о списании средств без дополнительных распоряжений Заемщика является и понимается Сторонами как изменение соответствующего договора банковского счета, заключенного между Заемщиком и Залогодержателем.
С согласия Залогодержателя Заемщик вправе в согласованную с Залогодержателем дату досрочно полностью или частично погасить кредит, проценты в соответствии со статьей 4 Кредитного договора, комиссии в соответствии со статьей 5 Кредитного договора. С целью досрочного погашения кредита, процентов, комиссий Заемщик обязан письменно уведомить Залогодержателя о намерении полного или частичного досрочного погашения кредита, процентов, комиссии с указанием даты и суммы погашения.
При полном или частичном досрочном погашении без уведомления, либо с нарушением даты погашения, согласованной с Залогодержателем, Залогодержатель вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,5 % (Ноль целых пять десятых процента) от досрочно погашаемой суммы.
Если сумм, числящихся на счетах Заемщика у Залогодержателя, окажется недостаточно для погашения срочной к платежу задолженности Заемщика перед Залогодержателем, то Залогодержатель также имеет право предъявить требование (выставить платежные документы) о списании без распоряжения любых сумм в пределах задолженности Заемщика перед Залогодержателем со счетов Заемщика в ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад», Филиал «Санкт-Петербургская Дирекция ОАО «УРАЛСИБ», а также со счета ОАО «Армавирский электротехнический завод» в филиале ВТБ 24 (ЗАО) города Краснодар.
Заемщик обязуется до момента государственной регистрации настоящего Договора обеспечить страхование в пользу Залогодержателя в согласованной с Залогодержателем страховой компании Заложенного имущества, на сумму не менее 57 000 000,00 (Пятьдесят семь миллионов и 00/100) рублей, на срок по 04 мая 2012 года (включительно), с предоставлением документов (договор страхования и/или страховой полис), подтверждающих факт страхования, а также платежных документов, подтверждающих факт оплаты страховой премии единовременно в полном объеме.
Заемщик обязуется обеспечить в срок не позднее 04 апреля 2012 года страхование в пользу Залогодержателя в согласованной с Залогодержателем страховой компании Заложенного имущества на сумму не менее 90 500 000,00 (Девяносто миллионов пятьсот тысяч и 00/100) рублей, на срок по 24 января 2013 года (включительно), с предоставлением документов (договор страхования и/или страховой полис), подтверждающих факт страхования, а также платежных документов, подтверждающих факт оплаты страховой премии единовременно в полном объеме.
Настоящий Договор обеспечивает требования Залогодержателя по Кредитному договору, в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет Заложенного имущества, а также уплату Залогодержателю сумм, причитающихся ему:
– в возмещение убытков и/или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства;
– в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченным ипотекой обязательством либо Федеральным законом;
– в возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на Заложенное имущество;
– в возмещение расходов по реализации Заложенного имущества.
Залогодержатель вправе обратить взыскание на Заложенное имущество в любое время в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, обеспеченных ипотекой по настоящему Договору, и/или в случае нарушения Залогодателем его обязательств по настоящему Договору.
Залогодержатель вправе не обращать взыскание на Заложенное имущество, если Залогодержатель по собственному усмотрению примет решение об использовании любых иных способов обеспечения обязательств Заемщика по Кредитному договору. Обращение взыскания на Заложенное имущество по настоящему Договору не толкуется как отказ Залогодержателя от своего права на использование иных способов обеспечения обязательств Заемщика по Кредитному договору».
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке: 24.12.2012 года.
Стороны сделки: ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ОАО «АЭТЗ».
Выгодоприобретатель: ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО ТД «АЭТЗ»
Размер сделки: 55 000 000 рублей, что составляет 52,46 % от стоимости активов эмитента;
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 104 848 тысяч рублей.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора) 04.05.2012 года.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась.
2.8.1. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров.
2.8.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 03.05.2012 года
2.8.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол № 1/2012 от 04.05.2012 года
3. Подписи
Генеральный директор Р.Э. Давтян
ОАО «АЭТЗ» (подпись)
3.2. Дата “04” мая 2012 г. М.П.
