1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество
«Армавирский электротехнический завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «АЭТЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Краснодарский край, 352931, г. Армавир, ул. Володарского, дом 2
1.4. ОГРН эмитента 1022300631902
1.5. ИНН эмитента 2302008440
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30779-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ork-reestr.ru/default.asp?sID=37&dID=1911&dt=t
2. Содержание сообщения
В сообщении о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, указываются:
2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): Сделка в совершении которой имеется заинтересованность.
2.2. Вид и предмет сделки: Внесение изменений в договор поручительства. Предмет сделки: ОАО «АЭТЗ» - далее Поручитель обязуется перед ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», далее Кредитором отвечать полностью за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ТД АЭТЗ», в дальнейшем именуемым Заемщиком, его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного договора №КРД/11/073 от «05» марта 2011г. (далее - Кредитный договор), как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем;
2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1.2.1. размер открываемой Заемщику кредитной линии с лимитом выдачи – устанавливается:
- в размере 10 000 000,00 (Десять миллионов и 00/100) рублей при выполнении Заемщиком условий, установленных пп. 3.2 -3.3.1 Статьи 3 Кредитного Договора.
- свыше 10 000 000,00 (Десять миллионов и 00/100) рублей, но не более 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов и 00/100) рублей при выполнении Заемщиком условий, установленных пп. 3.2 -3.3.2 Статьи 3 Кредитного Договора.
1.2.2. Дата погашения кредитной линии – "24" декабря 2012 г. (Двадцать четвертое декабря две тысячи двенадцатого года) (включительно),
1.2.3. размер процентов за пользование кредитной линией – 14% (Четырнадцать процентов) годовых.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер процентной ставки за пользование кредитной линией (увеличив или уменьшив ее), в том числе, в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по отношению к рублю более, чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1 (Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания, определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Кредитор за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора, об изменении размера процентной ставки, с указанием даты, с которой она изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитной линией производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления дополнительного соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки Заемщик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления письменно уведомить Кредитора о своем несогласии и полностью погасить свои обязательства по кредитной линии, как в части уплаты основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора. При этом Стороны пришли к соглашению о том, что уведомление считается полученным с даты его вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня его отправки Кредитором посредством заказного почтового отправления по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора, в зависимости от того какая из указанных дат наступит ранее.
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
1.2.4. сроки уплаты процентов:
Уплата процентов производится не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за окончанием каждого процентного периода, в том числе в случае досрочного (частичного) погашения задолженности по основному долгу.
Уплата процентов за последний процентный период производится в дату зачисления суммы задолженности по основному долгу на счет Кредитора, указанный в реквизитах Кредитного договора.
В случае досрочного (полного) погашения задолженности по основному долгу, сумма процентов начисленных за пользование кредитной линией уплачивается Заемщиком в дату зачисления суммы задолженности на счет Кредитора, указанный в реквизитах Кредитного договора.
В случае если уплата процентов приходится на дату, являющуюся праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ) составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата процентов производится не позднее10 (десятого) рабочего дня, следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора срок уплаты процентов может быть изменен Кредитором по письменной просьбе Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до наступления сроков, предусмотренных Кредитным договором.
В случае, если сумма процентов, уплаченных Заемщиком в соответствующем процентном периоде, превышает сумму процентов, причитающихся к уплате по окончании этого периода, излишне уплаченная сумма засчитывается в счет уплаты процентов в последующем процентном периоде (периодах);
1.2.5. размер комиссионного вознаграждения и сроки его уплаты:
- Заемщик уплачивает Кредитору за предоставление кредитной линии в сумме 50 000,00 (Пятьдесят тысяч и 00/100) рублей на счет №70601.810.0.0000.6203.109 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за предоставление кредитной линии по Кредитному договору №КРД/11/073 от «05» марта 2011г.», не позднее даты вступления в силу Кредитного договора;
- Заемщик уплачивает Кредитору комиссию за размещение денежных средств в размере 1% (Один процент) годовых от суммы текущей задолженности по кредиту в порядке и сроки, аналогичные установленным для уплаты процентов по Договору (пункты 4.2. – 4.7. статьи 4 Кредитного договора) на счет №70601.810.8.0000.6203.105 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за размещение денежных средств по Кредитному договору №КРД/11/073 от «05» марта 2011г.».
Размер комиссии за размещение денежных средств устанавливается в случае невыполнения условий, указанных в п.п. 8.5.-8.6. Кредитного договора до момента выполнения данных условий.
- Заемщик уплачивает Кредитору комиссию за изменение условий Договора, связанных со сроком его действия, в сумме 288 524,59 (Двести восемьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать четыре и 59/100) рублей, рассчитанную по ставке комиссии за изменение условий Договора в размере 1% (один процент) годовых от ссудной задолженности в размере 40 000 000,00 (Сорок миллионов и 00/100) рублей, на счет №70601.810.8.0000.6203.037 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» с указанием назначения платежа: «Комиссия за изменение условий Договора по Кредитному договору №КРД/11/073 от «05» марта 2011г.», не позднее «04» апреля 2012г.
- Заемщик уплачивает Кредитору комиссию за размещение денежных средств в размере 1% (Один процент) годовых от суммы фактической задолженности по кредиту в порядке и сроки, аналогичные установленным для уплаты процентов по Кредитному Договору (пункты 4.2. –4.7 статьи 4 Кредитного Договора) на счет №70601.810.8.0000.6203.105 в ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за размещение денежных средств по Кредитному договору №КРД/11/073 от «05» марта 2011г.».
Начиная с «01» июня 2012 г. размер комиссии за размещение денежных средств устанавливается в зависимости от объема поступлений на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора в каждом календарном месяце:
- в случае если величина поступлений за процентный период составляет не менее 80% (Восемьдесят процентов) от общих поступлений на расчетные счета Заемщика, ставка комиссии за размещение денежных средств устанавливается в размере 1% (Один процент) годовых, начиная с первого дня процентного периода, за который производился расчет поступлений;
Расчет величины поступлений производится Кредитором ежемесячно по последним числам месяца в соответствии с порядком, определенным в пункте 8.3. статьи 8 Кредитного Договора.
- Заемщик вправе с согласия Кредитора досрочно полностью или частично оплатить сумму комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств в порядке, предусмотренном Кредитным договором;
-Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность Заемщика по кредитной линии имеет признаки нереальной для взыскания, определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств Кредитор за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Договора, об изменении размера комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств, с указанием даты, с которой она изменяется.
Изменение размера комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления дополнительного соглашения.
- В случае если уплата комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств приходится на дату, являющуюся праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ) составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств производится не позднее 10 (десятого) рабочего дня, следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора срок уплаты комиссии за предоставление кредитной линии, комиссии за размещение денежных средств может быть изменен Кредитором по письменной просьбе Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
1.2.6. размер и сроки уплаты штрафной неустойки:
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором сроки любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов за пользование кредитной линией и комиссий), последний имеет право с даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей задолженности включительно на сумму всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) за каждый день, пока соответствующая задолженность остается непогашенной ("неустойка"). »
Остальные условия Договора остаются без изменения.;
2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента
Срок исполнения обязательств по сделке:
«3.1. Договор вступает в силу с момента подписания.
3.2. Договор прекращается с полным исполнением всех обязательств Заёмщика по Кредитному договору.
3.3. Договор прекращается также, если Кредитор в течение одного года со дня наступления Даты погашения кредитной линии, не предъявит иск к Поручителю.»
Стороны сделки: ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ОАО «АЭТЗ».
Выгодоприобретатель: ОАО "БАЛТИНВЕСТБАНК" и ООО ТД «АЭТЗ»
Размер сделки: 10 000 000 рублей, что составляет 9,54 % от стоимости активов эмитента;
2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 104 848 тысяч рублей;
2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 04.05.2012 г.;
2.7. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась.
2.7.1. . Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров.
2.7.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 03.05.2012 года
2.7.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол № 1/2012 от 04.05.2012 года
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «АЭТЗ» ______________________ Р.Э. Давтян
м.п.
3.2. Дата «04» мая 2012 г.
