«Об отдельных решениях, принятых советом директоров
эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Московская городская телефонная сеть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО МГТС
1.3. Место нахождения эмитента 119017, Россия, г. Москва, ул. Бол. Ордынка, д. 25, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027739285265
1.5. ИНН эмитента 7710016640
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00083-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mgts.ru
2. Содержание сообщения
Сообщение о принятом советом директоров решении о вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов о реорганизации эмитента.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В Обществе избран Совет директоров в количестве 7 человек в следующем составе: Герчук М.Ю., Иванов С.В., Кауров А.Ю., Марков К.В., Поповский А.В., Станкевич В.В., Хренков В.В.
Присутствуют на заседании 6 (шесть) членов Совета директоров ОАО МГТС - Иванов С.В., Кауров А.Ю., Марков К.В., Поповский А.В., Станкевич В.В., Хренков В.В. Отсутствует член Совета директоров Герчук М.Ю.. Проведение заседания Совета директоров признано правомочным.
Итоги голосования:
«ЗА» – Иванов С.В., Кауров А.Ю., Марков К.В., Поповский А.В., Станкевич В.В., Хренков В.В. – 6 голосов
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. О вынесении для решения годовым Общим собранием акционеров ОАО МГТС вопроса «О реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС - Недвижимость».
1. Предложить годовому Общему собрания акционеров ОАО МГТС принять решение о реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость» на следующих условиях:
1.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» (ОГРН 1027739285265, ИНН 7710016640, место нахождения: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1, (далее — ОАО МГТС), в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС - Недвижимость», (далее также - ЗАО «МГТС - Недвижимость» либо «создаваемое общество»).
1. 2. Создать путем реорганизации ОАО МГТС в форме выделения следующее юридическое лицо — Закрытое акционерное общество «МГТС - Недвижимость» и определить:
1.2.1. полное фирменное наименование создаваемого общества на русском языке — Закрытое акционерное общество «МГТС - Недвижимость»;
1.2.2. сокращенное фирменное наименование на русском языке — ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
1.2.3. полное фирменное наименование на английском языке: Closed Joint-Stock Company «MGTS - Realty»;
1.2.4. сокращенное фирменное наименование на английском языке: «MGTS - Realty» CJSC;
1.2.5. место нахождения создаваемого общества — Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, д. 25, стр. 1.
1.3. Установить следующий порядок и условия выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
1.3.1. ОАО МГТС в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО МГТС дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации. Кредиторы ОАО МГТС, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ОАО МГТС, вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, предусмотренных законом;
1.3.2. ОАО МГТС представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
1.3.3. часть прав и обязанностей ОАО МГТС переходит к ЗАО «МГТС - Недвижимость» в соответствии с разделительным балансом;
1.3.4. оценка передаваемого ЗАО «МГТС - Недвижимость» при реорганизации имущества производится по его остаточной балансовой стоимости;
1.3.5. Изменения (дополнения) к разделительному балансу, связанные с изменениями вида, состава, стоимости, идентифицирующих признаков имущества (изменение площади, адреса, инвентаризационных номеров и т. п.), переходящего к ЗАО «МГТС - Недвижимость», а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей ОАО МГТС, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс, вступают в силу без утверждения таких изменений (дополнений) общим собранием акционеров.
1.4. Утвердить уставный капитал создаваемого ЗАО «МГТС - Недвижимость» в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей. Уставный капитал ЗАО «МГТС - Недвижимость» разделен на 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
1.5. Уставный капитал ЗАО «МГТС - Недвижимость» формируется за счет собственных средств ОАО МГТС, а именно за счет добавочного капитала ОАО МГТС.
1.6. Установить следующие способ и порядок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
1.6.1. Категория (тип) ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: акции обыкновенные именные.
1.6.2. Форма выпуска ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: бездокументарная.
1.6.3. Номинальная стоимость одной ценной бумаги ЗАО «МГТС - Недвижимость»: 1 (Один) рубль.
1.6.4. Способ размещения ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость» — приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения;
1.6.5. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость» является дата государственной регистрации ЗАО «МГТС -Недвижимость». Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
1.6.6. В результате выделения ЗАО «МГТС – Недвижимость» ОАО МГТС приобретает 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, что составляет 100 (Сто) процентов от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость».
1.7. Избрать следующих членов Ревизионной комиссии ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
- Захаров Евгений Леонидович;
- Андреев Андрей Анатольевич;
- Иванова Ирина Геннадиевна.
1.8. Передать полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «МГТС - Недвижимость» управляющей организации — Закрытому акционерному обществу «Лидер Инвест» (ЗАО «Лидер-Инвест», место нахождения: Российская Федерация, 115184, г. Москва, ул. Большая Татарская, д. 35, стр. 4; ИНН 7705619586, ОГРН 1047796714646).
1.9. Установить, что совет директоров не формируется, а его функции в соответствии с уставом ЗАО «МГТС - Недвижимость» осуществляет общее собрание акционеров (единственный акционер) ЗАО «МГТС - Недвижимость».
1.10. Утвердить разделительный баланс (Приложение № 1).
1.11. Утвердить Устав ЗАО «МГТС - Недвижимость» (Приложение № 2).
1.12. В качестве регистратора ЗАО «МГТС - Недвижимость» утвердить Открытое акционерное общество «Реестр» (ОАО «Реестр», место нахождения: Российская Федерация, 119021, г. Москва, Зубовская пл., д. 3, стр. 2, ОГРН 1027700047275). Установить, что ЗАО «МГТС - Недвижимость» обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость» о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
2. Установить, что совет директоров, создаваемого путем реорганизации в форме выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость», не формируется, а его функции в соответствии с уставом ЗАО «МГТС - Недвижимость» осуществляет общее собрание акционеров (единственный акционер) ЗАО «МГТС - Недвижимость».
3. Утвердить обоснование условий, порядка и оценку необходимости реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость» (Доклад Совета директоров ОАО МГТС), (Приложение 3).
2.2.2. О вынесении для решения годовым Общим собранием акционеров ОАО МГТС вопроса «О реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
2.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО МГТС принять решение о реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» на следующих условиях:
2.1.1. Реорганизовать ОАО МГТС в форме присоединения к ОАО МГТС:
• Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» (ОАО «МТС П», место нахождения: Российская Федерация, 103051, г. Москва, Петровский б-р, 12, стр. 2, ОГРН 1027700034625, ИНН 7707296669) с передачей всех прав и обязанностей ОАО «МТС П» к ОАО МГТС и прекращением деятельности ОАО «МТС П» и
• Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» (ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС», ОГРН 1047796728638, ИНН 7704532822), место нахождения: Российская Федерация, 119019, г. Москва, ул. Новый Арбат, д.2, с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к ОАО МГТС и прекращением деятельности ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
2.1.2. Определить, что в связи с тем, что ОАО МГТС является владельцем 100 процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС»:
- при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к ОАО МГТС конвертация принадлежащих ОАО МГТС обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» не осуществляется;
- все обыкновенные именные акции ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС», принадлежащие ОАО МГТС и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС»;
- ОАО МГТС не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» в акции ОАО МГТС;
- уставный капитал ОАО МГТС при реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» не изменяется.
2.1.3. Определить, что при присоединении ОАО «МТС П» к ОАО МГТС размещение ценных бумаг ОАО МГТС осуществляется путем конвертации акций ОАО «МТС П» в обыкновенные именные акции ОАО МГТС. При этом конвертация акций ОАО «МТС П» может осуществляться в (i) обыкновенные именные акции ОАО МГТС, выкупленные у акционеров ОАО МГТС, и/или (ii) дополнительные акции ОАО МГТС. Соотношение (коэффициент) конвертации: 55 000 (Пятьдесят пять тысяч) обыкновенных именных акций ОАО «МТС П» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая при присоединении конвертируется в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО МГТС номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей.
2.1.4. Определить, что в случае если количество акций ОАО МГТС, подлежащее размещению акционеру ОАО «МТС П» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «МТС П» в акции ОАО МГТС, будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций, размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. При этом если количество акций ОАО МГТС, подлежащее размещению акционеру ОАО «МТС П» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «МТС П» в акции ОАО МГТС, будет выражено дробным числом, которое меньше единицы, указанное количество акций подлежит округлению до одной целой акции.
2.1.5. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ (ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» или ОАО «МТС П»), которое последним приняло решение о реорганизации, в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия им решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ (ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» или ОАО «МТС П»), которое последним приняло решение о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.
2.1.6. ОАО МГТС обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО МГТС о внесении записи о прекращении деятельности ОАО «МТС П» и ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» - в день внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц
2.1.7. Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к Открытому акционерному обществу «Московская городская телефонная сеть» (Приложение № 4).
3. Утвердить Обоснование условий, порядка и оценку необходимости присоединения Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к Открытому акционерному обществу «Московская городская телефонная сеть» (Доклад Совет директоров ОАО МГТС), (Приложение № 5).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10.05.2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 363 от 10.05.2012г.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора- Финансовый директор ОАО МГТС, действующий на основании доверенности 27444 от 15.12.2011
Д.В. Шароватов
(подпись)
3.2. Дата «10» мая 2012г. М.П.
