«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента
и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и
Сообщение об инсайдерской информации
«О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
а также о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
эмитента (для некоммерческой
организации - наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья»
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента ОАО «МРСК Центра и Приволжья»
1.3. Место нахождения эмитента 603950, г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д.33
1.4. ОГРН эмитента 1075260020043
1.5. ИНН эмитента 5260200603
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом 12665-Е
1.7. Адрес страницы в сети
Интернет, используемой эмитентом
для раскрытия информации http://www.mrsk-cp.ru/?id=2933
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Итоги голосования:
Вопрос №1: «За» - 10, «Против» - 1, «Воздержался» - 0.
Вопрос №2: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №3: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №4: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №5: «За» - 10, «Против» - 1, «Воздержался» - 0.
Вопрос №6: «За» - 9, «Против» - 1, «Воздержался» - 1.
Вопрос №7: «За» - 9, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.
Вопрос №8: «За» - 9, «Против» - 1, «Воздержался» - 1.
Вопрос №9: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 2.
Вопрос №10: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 1. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором.
Вопрос №11: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 3. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором.
Вопрос №12: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором.
Вопрос №13: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3.
Вопрос №14: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №15: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №16: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №17: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О приоритетном направлении деятельности Общества: «О внедрении Системы Автоматизированного Проектирования (САПР) воздушных линий электропередачи (ВЛ) от 35 кВ и выше».
РЕШЕНИЕ:
1. Определить внедрение Системы Автоматизированного Проектирования (САПР) воздушных линий электропередачи (ВЛ) от 35 кВ и выше приоритетным направлением деятельности Общества.
2. Утвердить план-график мероприятий по внедрению в Обществе Системы Автоматизированного Проектирования (САПР) воздушных линий электропередачи (ВЛ) от 35 кВ и выше в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о состоянии производственного травматизма в ОАО «МРСК Центра и Приволжья» за 2011 год и предложениях по снижению рисков возникновения производственного травматизма на 2012-2013 гг.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о состоянии производственного травматизма в ОАО «МРСК Центра и Приволжья» за 2011 год и предложениях по снижению рисков возникновения производственного травматизма на 2012-2013гг. в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа Общества: Программа мероприятий по обеспечению производственной безопасности и сохранению здоровья персонала ОАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2012-2013 гг.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить внутренний документ Общества: Программа мероприятий по обеспечению производственной безопасности и сохранению здоровья персонала ОАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2012-2013 гг. в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 4: Об утверждении внутреннего документа Общества: Положение о технической политике в распределительном электросетевом комплексе ОАО «МРСК Центра и Приволжья».
РЕШЕНИЕ:
Утвердить внутренний документ Общества: Положение о технической политике в распределительном электросетевом комплексе ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 5: Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей ДПН Общества за 1 квартал 2012 года.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет об исполнении контрольных показателей ДПН Общества за 1 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 6: О рассмотрении отчета об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 2011 год.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет об исполнении Годовой комплексной программы закупок Общества за 2011 год в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 7: Об утверждении годовой комплексной программы закупок Общества на 2012 год.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Годовую комплексную программу закупок Общества на 2012 год в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 8: Об утверждении внутреннего документа Общества: Положение о работе Центрального закупочного органа ОАО «МРСК Центра и Приволжья».
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить внутренний документ Общества: Положение о работе Центрального закупочного органа ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Признать утратившим силу Положение о Центральной конкурсной комиссии ОАО «МРСК Центра и Приволжья», утвержденное Советом директоров Общества от 15.08.07г. протокол № 3.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 9: Об одобрении электронной торговой площадки «Автоматизированная система торгов «Сбербанк-АСТ» для проведения открытых аукционов и открытых конкурсов для закупки финансовых услуг.
РЕШЕНИЕ:
Одобрить электронную торговую площадку «Автоматизированная система торгов «Сбербанк-АСТ» для проведения открытых аукционов и открытых конкурсов для закупки финансовых услуг» в целях повышения эффективности при проведении открытых процедур закупок финансовых услуг.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 10: Об одобрении договора аренды транспортного средства между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить цену договора аренды транспортного средства между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 824 856 (Восемьсот двадцать четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 18% - 125 825 (Сто двадцать пять тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 49 копеек.
2. Одобрить договор аренды транспортного средства между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
«Арендатор» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья»
«Арендодатель» - ОАО «АТХ»
Предмет Договора:
Арендодатель на основании своего предложения и в соответствии с протоколом Закупочной комиссии №106 от 13.03.2012 г. предоставляет Арендатору по Акту приема-передачи за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации автомобильVOLKSWAGEN TOUAREG (легковой), гос. № М 684 НХ 43 RUS (именуемое в дальнейшем - транспортное средство), а Арендатор принимает его для эксплуатации.
Транспортное средство является собственностью Арендодателя, и стоит у него на балансе.
Техническое состояние транспортного средства подтверждается актами технического осмотра органов ГИБДД.
Транспортное средство на момент подписания Договора оценивается по соглашению сторон. Стоимость передаваемого транспортного средства составляет 2 317 819 (Два миллиона триста семнадцать тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 50 копеек, в т.ч. НДС.
Управление транспортным средством осуществляется работниками Арендатора.
Цена Договора:
Арендная плата за пользование транспортным средством составляет 68 738 (Шестьдесят восемь тысяч семьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС - 18% 10 485 (Десять тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей 46 копеек в месяц.
Размер арендной платы за период действия Договора составляет 824 856 (Восемьсот двадцать четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 18% - 125 825 (Сто двадцать пять тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 49 копеек.
Срок аренды:
«13» марта 2012 г. - «13» марта 2013 г.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до «13» марта 2013 г. Срок действия Договора распространяется на правоотношения сторон, возникшие с «13» марта 2012 г.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 11: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору предоставления автотранспортных средств и механизмов с экипажем от 31.12.2010г. № 401/10 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить стоимость автотранспортных услуг по дополнительному соглашению № 1 к договору предоставления автотранспортных средств и механизмов с экипажем от 31.12.2010 г. № 401/10 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 164 398 231 (Сто шестьдесят четыре миллиона триста девяносто восемь тысяч двести тридцать один) рубль 63 копейки, в том числе НДС 18% - 25 077 696 (Двадцать пять миллионов семьдесят семь тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 35 копеек.
2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору предоставления автотранспортных средств и механизмов с экипажем от 31.12.2010 г. № 401/10 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
«Сторона 1» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья»;
«Сторона 2» - ОАО «АТХ».
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны договорились о заключении Дополнительного соглашения о нижеследующем:
«1. В связи с фактической потребностью увеличения объемов оказания автотранспортных услуг, стоимость услуг по договору № 401/10 от 31.12.2010 г. увеличивается на 23 579 854 (Двадцать три миллиона пятьсот семьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят четыре) руб. 07 коп., в т.ч. НДС 18% - 3 596 926 (Три миллиона пятьсот девяносто шесть тысяч девятьсот двадцать шесть) руб. 89 коп.
2. Абзац 1 п.п.1.3.1. договора № 401/10 от 31.12.2010 г. изложить: «Стоимость услуг по договору составляет 164 398 231 (Сто шестьдесят четыре миллиона триста девяносто восемь тысяч двести тридцать один) руб. 63 коп., в т.ч. НДС 18% - 25 077 696 (Двадцать пять миллионов семьдесят семь тысяч шестьсот девяносто шесть) руб. 35 коп.».
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 12: Об одобрении договора на оперативно-техническое обслуживание между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ЗАО «Свет», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить цену договора на оперативно-техническое обслуживание между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ЗАО «Свет», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 217 979 (Двести семнадцать тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 04 копейки, в том числе НДС 18% - 33 251 (Тридцать три тысячи двести пятьдесят один рубль) 04 копейки в год.
2. Одобрить договор на оперативно-техническое обслуживание между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ЗАО «Свет» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
«Исполнитель» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья»;
«Заказчик» - ЗАО «Свет».
Предмет Договора:
«Заказчик» сдаёт, а «Исполнитель» принимает на оперативно-техническое обслуживание следующее электрооборудование, находящееся у «Заказчика» на праве владения (достоверность сведений, касающихся законного владения, гарантирует «Заказчик»), а именно:
- ВЛ 35 кВ № 3544, общей протяженностью 12 км, расположенное по адресу: Борский район, Нижегородская область, ПС «40 лет Октября» – ПС «Моховогорская».
Цена Договора:
Цена Договора составляет 217 979 (Двести семнадцать тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 04 копейки, в том числе НДС 18 % - 33 251 (Тридцать три тысячи двести пятьдесят один рубль) 04 копейки в год.
Оплата «Заказчиком» «Исполнителю» производится ежемесячно, начиная с момента вступления Договора в силу, в размере 18 164 (Восемнадцать тысяч сто шестьдесят четыре) рубля 92 копейки, в том числе НДС 18 % - 2 770 (Две тысячи семьсот семьдесят) рублей 92 копейки.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания, и действует в течение 1 (одного) года. Договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявила о его расторжении за 30 дней до истечения срок действия Договора.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 13: Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Национальный комитет СИРЭД. Электрические распределительные сети».
РЕШЕНИЕ:
Одобрить участие Общества в НП «Национальный комитет СИРЭД. Электрические распределительные сети» на следующих условиях:
- размер вступительного взноса составляет 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек;
- размер ежеквартальных добровольных членских взносов составляет 3000 (Три тысячи) рублей 00 копеек;
- порядок оплаты ежеквартальных добровольных членских взносов – не позднее первого числа первого месяца каждого квартала или ежемесячно не позднее 5 дней до начала месяца, за который уплачиваются членские взносы;
- члены Партнерства уплачивают ежеквартальные добровольные членские взносы со следующего месяца после решения об их принятии в члены Партнерства на заседании Правления;
- размер и порядок оплаты членских взносов Партнерства устанавливаются и утверждаются Советом Партнерства по представлению Правления Партнерства не менее чем за 20 дней до начала каждого квартала.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 14: О рассмотрении отчета по управлению ДЗО Общества, осуществляющими непрофильные виды деятельности, за 2011 год.
РЕШЕНИЕ:
I. Принять к сведению отчет по управлению ДЗО Общества, осуществляющими непрофильные виды деятельности, за 2011 год, согласно приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров.
II. Отметить по:
ОАО «АТХ»:
1. Выполнение показателей по выручке и чистой прибыли Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Увеличение чистых активов до 261 731 тыс. рублей (на 4,74%);
2.2. Увеличение показателя:
- дебиторская задолженность до 99 695 тыс. рублей (на 21,27%);
- кредиторская задолженность до 74 305 тыс. рублей (на 9,95%);
ОАО «Берендеевское»:
1. Выполнение показателя по выручке и невыполнение показателя по чистой прибыли (-50,01%) Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Увеличение чистых активов до 58 722 тыс. рублей (на 2,71%);
2.2. Снижение показателя:
- внеоборотные активы до 35 505 тыс. рублей (на - 2,24%);
2.3. Увеличение показателя:
- кредиторская задолженность до 3 916 тыс. рублей (на 148,63%).
ОАО «ПСХ «Лучинское»:
1. Невыполнение показателей по выручке (-40,93%) и чистой прибыли (-512,29%) Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Чистый убыток составил (- 7 274) тыс. рублей;
2.2. Снижение чистых активов до 38 856 тыс. рублей (на - 15,77%), что более 2 лет подряд ниже величины Уставного капитала Общества;
2.3. Снижение показателя:
- внеоборотные активы до 38 856 тыс. рублей (на - 8,19%).
2.4. Увеличение показателя:
- кредиторская задолженность до 3 228 тыс. рублей (на 5,94%).
ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик»:
1. Невыполнение показателей по выручке (-15,90%) и чистой прибыли (-136,56%) Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Чистый убыток составил (- 674) тыс. рублей;
2.2. Снижение чистых активов до 37 979 тыс. рублей (на - 2,61%), что более 2 лет подряд ниже величины Уставного капитала Общества;
2.3. Увеличение показателя:
- дебиторская задолженность до 6 463 тыс. рублей (на 21,17%);
- кредиторская задолженность до 9 892 тыс. рублей (на 19,41%).
ОАО «МЭК «Энергоэффективные технологии»
1. Невыполнение показателя по выручке (-8,03%) и выполнение показателя по чистой прибыли Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Чистая прибыль составила 2 770 тыс. рублей;
2.2. Чистые активы составили 22 770 тыс. рублей;
ОАО «Тулэнергокомплект»:
Принять к сведению информацию Генерального директора ОАО «МРСК Центра и Приволжья» о том, что 15.06.2010 г. состоялось заседание Арбитражного суда Тульской области по рассмотрению заявления о банкротстве ОАО «Тулэнергокомплект». Введена процедура наблюдения, утвержден Арбитражный управляющий. 21.10.2010 г. состоялось заседание Арбитражного суда Тульской области по рассмотрению отчета временного управляющего. 22.11.2010г. состоялось заседание Арбитражного суда Тульской области, ОАО «Тулэнергокомплект» признано банкротом, в отношении него введена процедура «конкурсное производство» сроком на шесть месяцев.
20.05.2011г. состоялось собрание кредиторов должника, на котором утвержден отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства. В настоящее время конкурсным управляющим в Арбитражный суд Тульской области подано ходатайство о продлении сроков конкурсного производства на 6 месяцев.
14.09.2011г. срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев.
28.03.2012г. состоялось собрание кредиторов, на котором утвержден отчет конкурсного управляющего. Имущество Общества продано. Покрыта задолженность Общества, средств для распределения между акционерами не осталось. Списание финансового вложения планируется на 2012 год.
III. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Центра и Приволжья»:
3.1. Проанализировать причины невыполнения плановых показателей 2011 года указанных обществ, принять соответствующие меры и обеспечить их выполнение в 2012 году.
3.2. До осуществления планируемой в 4 квартале 2012 года продажи акций ОАО «Санаторий - профилакторий «Энергетик» и ОАО «ПСХ «Лучинское» (в соответствии с утвержденным реестром непрофильных активов), обеспечить выполнение необходимого комплекса мер не допускающих снижения акционерной стоимости компаний.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 15: О рассмотрении информации Комитета по надежности Совета директоров Общества о состоянии основных фондов энергетических объектов Общества за 4 квартал 2011 года.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению информацию Комитета по надежности Совета директоров Общества о состоянии основных фондов энергетических объектов Общества за 4 квартал 2011 года в соответствии с приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 16: О рассмотрении отчета Генерального директора ОАО «МРСК Центра и Приволжья» по внедрению Стандарта управления производственными активами» за 1 квартал 2012 года.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет Генерального директора ОАО «МРСК Центра и Приволжья» по внедрению Стандарта управления производственными активами за 1 квартал 2012 г. в соответствии с приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 17: Об определении позиции ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (представителей ОАО «МРСК Центра и Приволжья») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Энергетик».
РЕШЕНИЕ:
Поручить представителям ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в Совете директоров ОАО «Санаторий – профилакторий «Энергетик» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Санаторий – профилакторий «Энергетик»: «О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ОАО «Санаторий – профилакторий «Энергетик» и назначении исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Санаторий – профилакторий «Энергетик» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ОАО «Санаторий – профилакторий «Энергетик» Лобастовой Ирины Витальевны 18.05.2012 по ее инициативе в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.
2. Назначить исполняющей обязанности Генерального директора ОАО «Санаторий – профилакторий «Энергетик» Сафронову Екатерину Анатольевну с 19.05.2012.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.05.2012 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.05.2012 г. № 102.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
по корпоративному управлению
ОАО «МРСК Центра и Приволжья» Л.А. Подольская
3.2. Дата «15» мая 2012 г. М.П.
